Постановление от 28 января 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-57907/2024
29 января 2026 года
г. Санкт-Петербург
/искл.тр.

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Слоневской А.Ю., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Котеневым П.А.

при участии:

от ООО «ОСТ» - представитель ФИО1 (по доверенности от 09.01.2025),

от ООО «Ремспецтранс» - представитель ФИО2 (по доверенности от 03.02.2025, посредством онлайн-связи),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24184/2025) общества с ограниченной ответственностью «Ремспецтранс»

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2025 по делу № А56-57907/2024/искл.тр. (судья Киреев С.С.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ремспецтранс» об исключении требования общества с ограниченной ответственностью «ОСТ» из реестра требований кредиторов должника по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис»

об отказе в удовлетворении заявленных требований,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд, суд первой инстанции) от 11.07.2024 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Отраслевые сервисные технологии» (далее - ООО «ОСТ». кредитор) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис» (далее - ООО «СБС», должник), возбуждено производство по делу о несостоятельноссти (банкротстве) ООО «СБС».

Определением арбитражного суда от 30.09.2024 (резолютивная часть объявлена 18.09.2024) требование ООО «ОСТ» в размере 3 749 540,00 руб., в том

числе 3 708 000,00 руб. основного долга и 41 540,00 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «СБС», в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3, член Ассоциации арбитражных управляющих «Содружество».

Решением арбитражного суда от 06.11.2025 (резолютивная часть объявлена 10.09.2025) процедура наблюдения в отношении ООО «СБС» прекращена, ООО «СБС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

В арбитражный суд посредством электронного сервиса «Мой арбитр» поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Ремспецтранс» (далее - ООО «Ремспецтранс») об исключении из реестра требований кредиторов должника требования ООО «ОСТ» в сумме 3 749 540,00 руб., признанного обоснованным определением арбитражного суда от 30.09.2024.

В обоснование заявления ООО «Ремспецтранс» указало на наличие в ООО «СБС» корпоративного конфликта, использование ООО «ОСТ», являющегося участником должника, специальных институтов законодательства о банкротстве для разрешения корпоративного конфликта в ущерб интересам независимых кредиторов, а также преследование ООО «ОСТ» при подаче заявления о признании должника банкротом иных целей, нежели удовлетворение требований кредиторов.

Впоследствии ООО «Ремспецтранс» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявило ходатайство об уточнении ранее заявленных требований, в котором кредитор просит изменить очередность удовлетворения требования ООО «ОСТ» в размере 3 749 540 руб., включённого в реестр требований кредиторов должника определением суда от 30.09.2024, и признать требования ООО «ОСТ» в указанном размере обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Уточенные требования ООО «Ремспецтранс» приняты судом первой инстанции к рассмотрению, поскольку доводы заявителя, как в первоначальном заявлении, так и в уточненном, сводятся к злоупотреблению правом со стороны ООО «ОСТ» и недопустимости использования специальных институтов законодательства о банкротстве для разрешения корпоративного конфликта в ущерб интересам независимых кредиторов.

Определением арбитражного суда от 08.08.2025 в удовлетворении заявления ООО «Ремспецтранс» отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 08.08.2025, ООО «Ремспецтранс» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы полагает несостоятельными выводы суда первой инстанции о том, что выкуп ООО «ОСТ» задолженности ООО «СБС» перед ООО «ТрансРесурс» не направлен на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Апеллянт указывает, что мотивы приобретения контролирующим должника лицом прав требования к должнику у независимого кредитора имеют существенное значение для определения очередности удовлетворения требований, заявленных контролирующим должника лицом.

Податель жалобы полагает, что ООО «ОСТ» располагало сведениями о неплатежеспособности ООО «СБС», так как основной причиной ее возникновения

стало неисполнение ООО «СБС» судебных актов об истребовании у ООО «СБС» документов в пользу ООО «ОСБ», которыми установлена судебная неустойка за их неисполнение, ссылается на наличие возбужденных в отношении ООО «СБС» исполнительных производств.

Апеллянт считает, что при наличии вступивших в законную силу судебных актов об истребовании у ООО «СБС» документов в пользу ООО «ОСТ» с начислением судебной неустойки за их неисполнение выкуп ООО «ОСТ» права требования к должнику у ООО «Транс Ресурс» направлен на отсрочку признания должника банкротом по заявлению независимого кредитора.

По мнению подателя жалобы, ООО «ОСТ» в результате своих неправомерных действий заблокировало финансовую деятельность должника посредством наложения арестов на его расчетные счета, получило удовлетворение исскуственно созданной задолженности за неисполнение ООО «СБС» судебных актов, инициировало процедуру контролируемого банкротства ООО «СБС» как инструмента корпоративной борьбы со вторым участником должника - ООО «Финворкпро» (далее - ООО «ФВП»).

Апеллянт также указывает, что ООО «ОСТ» не предприняло попыток по выводу ООО «СБС» из кризисной ситуации при наличии к тому возможностей, а, напротив, усугубило финансовое положение своей дочерней компании путем искусственного формирования долга и инициирования процедуры банкротства.

От конкурсного управляющего ООО «СБС» ФИО3 и кредитора ООО «ОСТ» в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступили отзывы на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель ООО «Ремспецтранс» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «ОСТ» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительной документов, приложенных к отзыву на апелляционную жалобу в обоснований возражений против ее удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

По смыслу абзаца второго части 2 статьи 268 АПК РФ документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы, принимаются и рассматриваются судом апелляционной инстанции по существу.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции полагает возможным приобщить к материалам обособленного спора в целях всестороннего и полного исследования его обстоятельств документы, представленные ООО «ОСТ» в качестве обоснования возражений на апелляционную жалобу (выписка по счету ООО «СБС» в АО «Альфа-банк», платежные поручения) за исключением нотариального заявления бывшего генерального директора ООО «СБС» от 26.09.2025 и приговора мирового судьи 183 участка Санкт-Петербурга от 17.07.2025 по делу № 1-20/25-183, которые не подлежат оценке применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора, так как изготовлены после его разрешения по существу судом первой инстанции.

В приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу, поступившего от конкурсного управляющего должника, судом апелляционной инстанции отказано на основании части 5 статьи 159 АПК РФ ввиду представления указанного документа с нарушением требований части 2 статьи 262, части 3 статьи

65 АПК РФ, так как он заблаговременно надлежащим образом не раскрыт перед лицами, участвующими в споре.

Иные лица, участвующие в деле о несостоятельности (банкротстве), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 АПК РФ, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Проверив в порядке статей 266 – 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве).

В силу положений пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве возражения относительно требований кредиторов (о составе, о размере и об очередности удовлетворения таких требований) могут быть заявлены лицами, участвующими в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве должника, и подлежат рассмотрению в порядке, установленном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.

Вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 30.09.2024 требования ООО «ОСТ» в размере 3 749 540,00 руб., из которых 3 708 000 руб. основного долга и 41 540,00 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины, подтвержденные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2023 по делу № А40-42362/23-131-496, признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

При этом при вынесении определения от 30.09.2024 о признании обоснованным заявления ООО «ОСТ» о признании должника банкротом и введении в отношении должника процедуры наблюдения судм первой инстанции было учтено, что кредитор (ООО «ОСТ») является участником должника с размером доли в уставном капитале 50%, то есть аффилированными с должником лицом, в связи с чем в целях исключения возможности нарушения интересов должника и иных кредиторов в результате определяющего влияния на процедуру, суд первой инстанции перешел к выбору саморегулируемой организации для представления кандидатуры арбитражного управляющего посредством случайного выбора, то есть способом, исключающим сомнения в осуществлении контролируемого банкротства со стороны конкретного конкурсного кредитора.

Согласно пункту 8 статьи 71 Закона о банкротстве, если лицу, имеющему право на заявление возражений, после включения требования кредитора в реестр

требований кредиторов станут известны обстоятельства, свидетельствующие о необоснованности требования кредитора либо об иной его очередности, такое лицо вправе обратиться в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов либо об изменении его очередности. Такое заявление может быть подано в течение трех месяцев с момента, когда этому лицу стало или должно было стать известно о наличии указанных обстоятельств. В случае пропуска этого срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом.

В рассматриваемом случае с заявлением об изменении очередности удовлетворения требований ООО «ОСТ» в размере 3 749 540,00 руб. обратился конкурсный кредитор - ООО «Ремспецтранс», требования которого приняты к производству определением арбитражного суда от 24.04.2025 с уведомлением об их рассмотрении согласно пункту 7 статьи 71 Закона о банкротстве в течение месяца после введения процедуры банкротства, следующей за процедурой наблюдения по правилам, установленным для соответствующей процедуры.

В обоснование наличия оснований для изменения очередности удовлетворения требований ООО «ОСТ» к должнику ООО «Ремспецтранс» в своем уточненном заявлении указало, что ООО «ОСТ», являясь аффилированным с должником лицом (его участником), приобретая к должнику право требования у независимого кредитора, действовало с противоправной целью, которая заключается в умышленном создании финансового кризиса у своей дочерней компании (ООО «СБС»), в умышленном доведении до банкротства дочерней компании (ООО «СБС»), в неосновательном обогащении за счет приобретения с существенным дисконтом долга к дочерней компании, в неосновательном обогащении за счёт искусственного наращивания задолженности у дочерней компании перед собой (за счпет взыскания судебной неустойки за неисполнение требований о передаче документов о деятельности общества), в том числе являющихся текущими платежами, в создании препятствий для погашения задолженностей перед независимыми кредиторами, а также в использовании банкротства для целей решения корпоративного конфликта со вторым участником должника.

Кроме того, ссылаясь на разъяснения, изложенные в пункте 6, 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), ООО «Ремспецтранс» указало на то, что ООО «ОСТ», являясь аффилированным с должником лицом, приобрело право требование у независимого кредитора в ситуации имущественного кризиса должника, инициированного самим же ООО «ОСТ», при отсутствии доказательств экономической целесообразности приобретения прав требования к должнику, находящемуся в состоянии имущественного кризиса.

ООО «Ремспецтранс» также полагает, что реальным мотивом выкупа ООО «ОСТ» права требования к ООО «СБС» у независимого кредитора являлось приобретение контроля над ходом процедуры банкротства.

В пункте 2 Обзора от 29.01.2020 разъяснено, что очередность удовлетворения требований кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе контролирующих. Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований

аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

В сложившейся судебной практике для применения правил субординации необходимо доказать не только наличие аффилированности (наличия статуса контролирующего должника лица), но также обстоятельств, свидетельствующих об осведомленности лица об имущественном кризисе должника с момента предоставления «компенсационного финансирования» и мотивы контролирующего лица, направленные на возвращение компании к «нормальной предпринимательской деятельности».

Формы представления компенсационного финансирования, опосредующие отношения экономического кредита могут быть различны.

В соответствии с разъяснениями пунктов 3 и 3.1 Обзора от 29.01.2020 при предоставлении должнику аффилированным лицом (лицом, контролирующим должника) финансирования в состоянии имущественного кризиса путем выдачи займа, требование такого кредитора о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов и подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

В пункте 6.2 Обзора раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора от 29.01.2020).

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

В отличие от обозначенной ситуации после возбуждения производства по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. В связи с этим выкуп задолженности у одного из независимых кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Компенсационное финансирование (предоставление должнику денежных средств либо временное освобождение его от исполнения обязательств) прикрывает неплатежеспособность должника от независимых кредиторов и

осуществляется до возбуждения дела о его банкротстве. После названного момента факт имущественного кризиса становится публично раскрытым, в силу чего утаивание сведений о неблагополучном финансовом положении должника становится невозможным.

В рассматриваемом случае, приобретение права требования к должнику по договору цессии осуществлено ООО «ОСТ» после обращения цедента (ООО «ТрансРесурс») с иском к должнику о взыскании убытков и его рассмотрения Арбитражным судом города Москвы в рамках дела № А40-42362/23-131-496.

В случае отсутствия заключенного между ООО «ТрансРесурс» (цедент) и ООО «ОСТ» (цессионарий) договора цессии от 07.08.2023 № 08/16-ДЦ, требования ООО «ТрансРесурс» при обращении последнего с заявлением о признании должника банкротом подлежали включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что включенные в реестр требований кредиторов должника требования ООО «ОСТ» в размере 3 749 540,00 руб. не являются корпоративными, а вытекают из гражданских правоотношений.

При этом суд первой инстанции сослался на отсутствие в материалах обособленного спора доказательств наличия у ООО «СБС» признаков неплатежеспособности на момент приобретения ООО «ОСТ» прав требований к должнику.

По мнению суда первой инстанции, в такой ситуации при приобретении у независимого кредитора права требования к должнику ООО «ОСТ» не создавало условия для отсрочки погашения долга, в связи с чем отсутствуют основания для вывода о том, что в данном случае ООО «ОСТ» фактически профинансировало должника, предоставив ему возможность осуществлять предпринимательскую деятельность, не исполняя обязанность по подаче заявления о банкротстве.

Кроме того, заявляя о компенсационном финансировании, ООО «Ремспецтранс» не указало независимых кредиторов, от которых должник и его участники скрывали истинное финансовое положение должника.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что вышеизложенные обстоятельства не позволяют рассматривать приобретение ООО «ОСТ» у ООО «ТрансРесурс» прав требований к должнику как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в Обзоре от 29.01.2020.

Суд первой инстанции посчитал, что приобретение у цедента права требования к должнику со значительным дисконтом также не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ООО «ОСТ» и не противоречит действующему гражданскому законодательству тогда как последующее обращение ООО «ОСТ» с заявлением о признании дочернего общества банкротом по своей сути является реализацией мер для защиты собственных коммерческих интересов кредитора, в связи с чем суд первой инстанции не усмотрел оснований для квалификации таких действий, как совершенных с злоупотребление правом.

Суд первой инстанции указал, что наличие между участниками должника корпоративного конфликта, на который ссылается ООО «Ремспецтранс», с учетом отсутствия оснований для признания спорной задолженности компенсационным финансированием должника само по себе не является основанием для субординации спорных требований.

В этой связи судом первой инстанции отклонены доводы ООО «Ремспецтранс» об умышленном создании ООО «ОСТ» кризиса должника и доведении последнего до банкротства посредством многократного обращения в суд с исками об обязании передать документы о деятельности дочернего общества за

каждый отчетный период и взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности оснований для понижения очередности требований ООО «ОСТ», включенных в состав третьей очереди, и, как следствие, отсутствие правовых оснований для удовлетворения заявления ООО «Ремспецтранс».

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Довод апеллянта об осуществлении ООО «ОСТ» выкупа задолженности ООО «СБС» перед ООО «ТрансРесурс» с целью предоставления должнику компенсационного финансирования подлежат отклонению, так как на момент приобретения права требования (август 2023 года) ООО «СБС» не обладало признаками неплатежеспособности, что подтверждается, в частности, выпиской по счету должника в АО «Альфа-банк», из которой следует, что до сентября 2024 года должник осуществлял хозяйственную деятельность, получал от своих контрагентов плату за оказанные услуги и, в свою очередь, производил расчеты с контрагентами.

Доводы о доведении ООО «СБС» до банкротства в результате целенаправленных неправомерных действий ООО «СБС» являются несостоятельными, поскольку документально не подтверждены при том, что ООО «СБС» не отвечает и не может нести ответственность за действия ООО «СБС» по уклонению от исполнения судебных актов в пользу ООО «ОСТ», повлекшие начисление судебной неустойки.

Следует также отметить, что позиция ООО «Ремспецтранс» содержит противоречащие друг другу и взаимоисключающие доводы, поскольку апеллянт рассматривает приобретение ООО «ОСТ» права требования к должнику как компенсационное финансирование, ссылаясь одновременно на преднамеренное доведение ООО «СБС» до банкротства с целью получения возможности контролировать процедуру банкротства.

Обстоятельства настоящего обособленного спора судом первой инстанции исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют. Иная оценка подателем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2025 по делу № А56-57907/2024/искл.тр. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий А.Ю. Сереброва

Судьи А.Ю. Слоневская

И.В. Сотов