Постановление от 1 сентября 2025 г. по делу № А55-15919/2021

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-2197/2025, 11АП-2283/2025)

Дело №А55-15919/2021
г. Самара
02 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 сентября 2025 года.


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Бессмертной О.А., Мальцева Н.А.,

            при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.,

с участием в судебном заседании:  

ФИО1 - лично, паспорт,

в судебное заседание с использованием системы вебконференц-связи (онлайн-заседание) подключились:

конкурсный управляющий ООО «Город» ФИО2 - лично, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО «Город» ФИО2, ФИО3 на определение Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2024 о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в рамках дела № А55-15919/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Город», ИНН <***>.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2021 возбуждено производство по делу №А55-15919/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Город».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.02.2022 в отношении ООО «Город» введена процедура наблюдения, временным управляющим ООО «Город» утвержден ФИО2, член Союза «Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Стратегия».

Объявление в газете Коммерсантъ о введении в отношении должника соответствующей процедуры банкротства опубликовано 19.02.2022 №31 (7232).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.06.2022 ООО «Город» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Город» открыто конкурсное производство, и.о. конкурсного управляющего ООО «Город» утвержден ФИО2, член Союза «Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Стратегия».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.07.2022 конкурсным управляющим ООО «Город» утвержден ФИО2, член Союза «Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Стратегия».

Объявление в газете Коммерсантъ о введении в отношении должника соответствующей процедуры банкротства опубликовано 09.07.2022 №122 (7323).

ООО «Аккерманн Цемент» обратилось в суд с заявлением о взыскании с ФИО4, ФИО1, ФИО1, ООО ПКФ «Прогресс» ИНН <***>, ООО «Амикс» ИНН <***> в пользу ООО «Город» в порядке привлечения к субсидиарной ответственности 6 123 844, 39 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2022 привлечен к рассмотрению заявления в качестве соответчика ФИО3.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.08.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечена ФИО5, производство по заявлениям ООО «Аккерманн Цемент» и конкурсного управляющего ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности вх.№227632 от 27.07.2022, вх.№406039 от 14.12.2022 приостановлено до вступления в законную силу судебных актов, принятых в рамках дела №А55-15919/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Город» по обособленным спорам:

- по заявлению конкурсного управляющего ООО «Город» ФИО2 к ФИО1 о признании недействительными сделками платежи на общую сумму 708500 руб., совершенные ООО «Город» в пользу ФИО1, применении последствий недействительности сделок;

- по заявлению конкурсного управляющего ООО «Город» ФИО2 к ООО ПКФ «Прогресс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными сделками, заключенными между ООО «Город» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО ПКФ «Прогресс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), договор купли-продажи от 30.12.2019, заключенный в отношении погрузчика вилочного UTILEV UT30P, 2013 г.в., зав. № А285J02465L; договор купли-продажи от 16.03.2020, заключенный в отношении автопогрузчика MAXIMAL FD30T-M3WE3, 2018г.в., зав. № 00Е11М305Н3Y00106, применении последствий недействительности сделок;

- по заявлению о признании недействительными сделками платежи на общую сумму 1352000 руб., совершенные ООО «ГОРОД» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ООО ПКФ «Прогресс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2023 заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделок недействительными по перечислению денежных средств вх. №271110 от 02.09.2022 удовлетворено. Признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств ООО «Город» на расчетный счет ООО ПКФ «Прогресс» в размере 1 352 300 руб. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО ПКФ «Прогресс» в пользу ООО «Город» денежные средства в размере 1 352 300 руб.

Постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 и Арбитражного суда Поволжского округа от 16.01.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2023 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2023 заявление конкурсного управляющего ФИО2 вх.№427787 от 29.12.2022 удовлетворено. Признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств ООО «ГОРОД» на счет ФИО1 в размере 708 500 руб. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «ГОРОД» денежные средства в размере 708 500 руб.

Постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 и Арбитражного суда Поволжского округа от 19.01.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2023 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.03.2024 заявление конкурсного управляющего должника ФИО2 удовлетворено. Признаны недействительными сделки, заключенные между ООО «Город» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО ПКФ «Прогресс» (ИНН <***>, ОГРН <***>): - договор купли-продажи от 30.12.2019, заключенный в отношении погрузчика вилочного UTILEV UT30P, 2013 г.в., зав. № А285J02465L; - договор купли-продажи от 16.03.2020 г, заключенный в отношении автопогрузчика MAXIMAL FD30T-M3WE3, 2018 г.в., зав. № 00Е11М305Н3Y00106.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 (резолютивная часть) определение Арбитражного суда Самарской области от 14.03.2024 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.06.2024 производство по заявлениям ООО «Аккерманн Цемент» и конкурсного управляющего ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности вх.№227632 от 27.07.2022, вх.№406039 от 14.12.2022  возобновлено.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.09.2024 в порядке ст. 130 АПК РФ объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявления ООО «Аккерманн Цемент» о привлечении к субсидиарной ответственности вх.№227632 от 27.07.2022; конкурсного управляющего ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности вх.№406039 от 14.12.2022; конкурсного управляющего ФИО2 о взыскании убытков вх.№406039 от 04.04.2024 с ФИО3 и ходатайство финансового управляющего ФИО1 ФИО6 вх №300018 от 19.06.2024 о выделении требований к ФИО1 в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2024 ходатайство о выделении требований к ФИО1 в отдельное производство оставлено без удовлетворения.

Заявления кредитора, конкурсного управляющего должником ФИО2 удовлетворены частично.

Заявление в части привлечения к субсидиарной ответственности ФИО3 удовлетворено. Признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Город», ИНН <***>.

Приостановлено производство по заявлениям о привлечении к субсидиарной ответственности в части определения размера субсидиарной ответственности ФИО3 до окончания расчетов с кредиторами.

Взысканы с ФИО1 в конкурсную массу должника убытки в размере 305 877,06 руб.

В  удовлетворении остальной части заявления - отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнений), в которой просил определение Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2024 отменить в части отказа в привлечении ФИО4, ФИО1, ООО ПКФ «Прогресс» к субсидиарной ответственности и принять новый судебный акт, удовлетворить заявление в указанной части, мотивируя неполным выяснением обстоятельств по обособленному спору.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

Также не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО3 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2024 отменить в части наличия оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности, принять новый судебный акт об отказе требований конкурсного управляющего в указанной части, в том числе в связи с пропуском срока исковой давности для обращения с заявлением.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб проведено с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание), в порядке ст. 153.2 АПК РФ.

Конкурсный управляющий ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда в обжалуемой части отменить, в том числе по основаниям указанным в возражениях на отзывы, представленные ФИО1, ФИО4, а также по доводам дополнительных пояснений к возражениям. Доводы апелляционной жалобы ФИО3 просил оставить без удовлетворения.

ФИО1 с доводами апелляционной жалобы конкурсного управляющего не согласилась, просила определение суда первой инстанции в обжалуемой части оставить без изменения, по основаниям указанным в отзывах (дополнениях), апелляционную жалобу ФИО3 оставила на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

В суд апелляционной инстанции поступили отзывы ФИО4, ФИО1, письменная позиция конкурсного управляющего ООО ПКФ «Прогресс» ФИО7

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, касающаяся наличия оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, а также касающаяся отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО4, ФИО1, ООО ПКФ «Прогресс», суд апелляционной инстанции не вправе выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции лишь в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в обжалуемой части, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено данным Законом, под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Согласно подпункту 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо, извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ.

Как указано в абзаце 2 пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

Обращаясь с заявлением о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, заявители в качестве обоснований своих требований ссылались на причинение ответчиками существенного вреда имущественным правам кредиторов, выразившееся в неисполнении обязательств перед кредиторами, с точки зрения нормальной хозяйственной деятельности общества, не передачи документации, а также на совершение сделок (статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, в период по 18.09.2019 директором ООО «Город» являлся ФИО8, 18.09.2019 после его смерти директором назначена ФИО4; в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ ООО «Город» участником общества с долей 100% с 11.01.2017 являлась ФИО4.

ФИО1 является дочерью ФИО4, при этом занимала должность коммерческого директора ООО «Город», а также являлась руководителем ООО ПКФ «Прогресс».

Обосновывая наличие оснований для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, конкурсный управляющий ООО «Город» указывал, что контролирующими должника лицами осуществлен перевод бизнеса на ООО «Амикс» и ООО ПКФ «Прогресс», посредством заключения фиктивных сделок между ООО «Город» в лице директора ФИО8 и ФИО1 в виде причиненного ущерба в размере стоимости приобретенного им автомобиля у должника стоимостью 305 877,06 руб., а также совершение сделок по отчуждению имущества, и вывод денежных средств, что привело к невозможности погашения требований кредиторов.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего в части, исходил из наличия в материалах дела доказательств для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Город», ИНН <***>, и взыскании с ФИО1 в конкурсную массу должника убытков в размере 305 877,06 руб. В  удовлетворении остальной части заявления - отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО2 ссылался на наличие оснований для привлечения ФИО4, ФИО1, ООО ПКФ «Прогресс», в том числе в связи с признаны недействительными сделками, в результате которых причинен вред кредиторам, а также не передачей конкурсному управляющему активов, принадлежащих должнику, в рамках настоящего дела о банкротстве, указывает на наличие в материалах дела доказательств, что контролирующими должника лицами осуществлен перевод бизнеса на ООО ПКФ «Прогресс».

ФИО3 в своей апелляционной жалобе ссылается на то, что, по его мнению, отсутствуют основания для привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, а также пропуском срока давности конкурсным управляющим должника.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционных жалоб в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в обжалуемой части в связи со следующим.

В соответствии пунктами 1 и 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, в том числе, в случае если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Закон о банкротстве допускает установление невозможности погашения требований как через доказывание непосредственного причинения вреда контролирующим лицом, например, путем совершения (одобрения) порочных сделок (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11), так и опосредованно через доказывание сокрытия следов причинения вреда (подпункты 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 25 марта 2024 г. №303-ЭС23-26138, от 30 января 2020 г. №305-ЭС18-14622(4,5,6), от 26 апреля 2024 г. №305-ЭС23-29091).

При установлении статуса контролирующего должника лица у ответчика суд, реализуя принцип состязательности арбитражного процесса (статья 9 АПК РФ), обязан предоставить ему возможность опровергнуть позицию истца своими объяснениями и прочими доказательствами.

Аналогичная позиция подтверждается сложившейся судебной практикой изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.04.2025 №308-ЭС24-21242 по делу №А53-48051/2023.

В силу п. 16 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д. Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения -появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства

Исходя из п. 23 Постановления №53, согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными.

При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.).

Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход. Если к ответственности привлекается лицо, являющееся номинальным либо фактическим руководителем, иным контролирующим лицом, по указанию которого совершена сделка, или контролирующим выгодоприобретателем по сделке, для применения презумпции заявителю достаточно доказать, что сделкой причинен существенный вред кредиторам. Одобрение подобной сделки коллегиальным органом (в частности, наблюдательным советом или общим собранием участников (акционеров) не освобождает контролирующее лицо от субсидиарной ответственности.

Обжалуя судебный акт конкурсный управляющий должника указал на совершение ряда неправомерных сделок как ФИО8, так и ФИО4

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.03.2024 признаны недействительными сделки, заключенные между ООО «Город» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО ПКФ «Прогресс» (ИНН <***>, ОГРН <***>): договор купли-продажи от 30.12.2019, заключенный в отношении погрузчика вилочного UTILEV UT30P, 2013 г.в., зав. № А285J02465L; договор купли-продажи от 16.03.2020, заключенный в отношении автопогрузчика MAXIMAL FD30T-M3WE3, 2018 г.в., зав. № 00Е11М305Н3Y00106; и применены последствия недействительности сделок, в виде возврата в конкурсную массу ООО «Город» (ОГРН <***>, ИНН <***>) указанного имущества.

Также определением Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2023 по делу № А55-15919/2021 взысканы убытки с бывшего руководителя должника ФИО4 в размере 252 000 руб., выразившиеся в выводе со счета должника денежных средств и перечислении их ФИО4 в период с 06.11.2019 по 06.08.2020.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2023 по делу №А55-15919/2021 (определение суда от 02.08.2023 об исправлении опечатки) признаны недействительными сделками платежи, совершенные должником в пользу ФИО1, в период с 31.10.2019 по 31.07.2020.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2023 по делу №А55-15919/2021 признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств ООО «Город» на расчетный счет ООО ПКФ «Прогресс» в размере 1 352 300 руб.; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО ПКФ «Прогресс» в пользу ООО «Город» денежные средства в размере 1 352 300 руб.

В рамках рассмотрения обособленных споров установлено наличие у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности и заинтересованность ФИО4 с дочерью ФИО1, при отсутствии встречного предоставления со стороны ответчиков, безвозмездность платежей для ответчиков.

Однако, как следует из материалов дела, доказательств того, что ФИО1, ФИО1, ООО ПКФ «Прогресс» являлись контролирующими должника лицами, заявителем не представлено.

Как следует из пояснений ФИО1, совершенные сделки в период исполнения обязанностей директора должника ФИО4, направлены на вывод должника из финансового кризиса, оптимизацию производственного процесса с целью осуществления дальнейшей предпринимательской деятельности и погашения имеющихся неисполненных обязательств перед кредиторами, образовавшихся при предыдущем (умершем) директоре ФИО8

При этом предпринимательская деятельность должника осложнялась не передачей документов, отсутствием информации о сделках, поставщиках, контрагентах, дебиторской и кредиторской задолженности (отзыв ФИО4, определения арбитражного суда об отказе в истребовании сведений и документов в виду частичного предоставления и фактической невозможности предоставления иной части).

Кроме того, 01.03.2020 в соответствии с п. 1 Указа Президента РФ от 11.05.2020 №316, в частности, приостановлена или ограничена деятельность отдельных организаций, а также ИП, с учетом методических рекомендаций Роспотребнадзора и главных государственных врачей субъектов РФ: меры, приведенные в п. 1 Указа Президента РФ от 11.05.2020 №316, не распространяются на некоторые организации, например, непрерывно действующие, медицинские и аптечные организации.

ООО «Город», ФИО1, ООО ПКФ «Прогресс» не относились к организациям и лицам, на которые не распространялись ограничительные меры.

В связи с данными обстоятельствами деятельность не осуществлялась, прибыль отсутствовала, что привело к отсутствию денежных средств и возможности рассчитаться с налоговым органом, иными кредиторами; к утрате клиентов.

Согласно материалам дела в период по 18.09.2019 директором ООО «Город» являлся ФИО8, 18.09.2019 после его смерти директором назначена ФИО4; в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ ООО «Город» участником общества с долей 100% с 11.01.2017 являлась ФИО4.

Материалами дела подтверждается, что ФИО1, ФИО1 и ООО ПКФ «Прогресс» в силу учредительных документов, устава не являлись контролирующими должника лицами, приказы об их назначении финансовым директором, бухгалтером, исполняющим обязанности руководителя, общества или иным лицом, распоряжающимся финансами, имуществом должника, соответствующие доверенности – отсутствуют.

Также соответствующие, надлежащие доказательства, свидетельствующие о фактах влияния ФИО1, ФИО1 либо ООО ПКФ Прогресс на заключение сделок должником отсутствуют.

При этом само по себе наличие родственных связей, не свидетельствует о каком-либо влиянии на принятие тех или иных решений ФИО4, что соответствует разъяснениям абз.4 п.3 Постановления №53: лицо не может быть признано контролирующим должника только на том основании, что оно состояло в отношениях родства или свойства с членами органов должника, либо ему были переданы полномочия на совершение от имени должника отдельных ординарных сделок, в том числе в рамках обычной хозяйственной деятельности, либо оно замещало должности главного бухгалтера, финансового директора должника (подпункты 1–3 пункта 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

При этом в материалы дела представлены сведения о том, что денежные средства, взысканные с ФИО1 в сумме 708 500 руб. погашены ООО «Город», что подтверждается платежными поручениями.

Более того, в рамках дела №А55-39927/2023 о несостоятельности (банкротстве) ООО ПКФ «Прогресс» в конкурсную массу переданы: погрузчик вилочный UTILEV UT30P, 2013 г.в., зав. № А285J02465L; - автопогрузчик MAXIMAL FD30T-M3WE3, 2018 г.в., зав. № 00Е11М305Н3Y00106, что подтверждается актом приема-передачи от 21.07.2025, договором хранения №1 от 21.07.2025 (л.д. 8-10, т. 14).

Доводы конкурсного управляющего ФИО2 о переводе бизнеса на ООО ПКФ «Прогресс», мотивируя тем, что в качестве ОКВЭД указан один и тот же вид деятельности 23.64, судебной коллегией отклоняется как основанный на предположениях.

Как следует из Выписки, основным видом деятельности ООО ПКФ «Прогресс» являлась оптовая продажа строительных материалов, а именно: строительного бетона, цементного раствора, стеновых блоков.

В качестве самостоятельной деятельности ООО ПКФ «Прогресс» представлена выписка движения денежных средств, согласно которой денежные потоки не связаны с ООО «Город».

Согласно п. 20 Постановления №53, при решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению - общие положения о возмещении убытков (в том числе статья 53.1 ГК РФ) либо специальные правила о субсидиарной ответственности (статья 61.11 Закона о банкротстве), - суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия.

Если допущенные контролирующим лицом (несколькими контролирующими лицами) нарушения явились необходимой причиной банкротства, применению подлежат нормы о субсидиарной ответственности (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве), совокупный размер которой, по общим правилам, определяется на основании абзацев первого и третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

В том случае, когда причиненный контролирующими лицами, указанными в статье 53.1 ГК РФ, вред исходя из разумных ожиданий не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 ГК РФ.

Независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 АПК РФ самостоятельно квалифицирует предъявленное требование.

При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 ГК РФ, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков. Возложение на ответчика той же обязанности, однако, обусловленной иными обстоятельствами - обстоятельствами субсидиарной ответственности или убытков, приведет к повторному взысканию, что нормами действующего законодательства не предусмотрено.

Оценив доводы сторон и представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции правомерно установил отсутствие оснований для удовлетворения заявлений конкурсного управляющего, кредитора к ФИО1, ФИО4, ФИО1, ООО ПКФ «Прогресс» о привлечении к субсидиарной ответственности.

Однако материалами дела установлено наличие оснований для взыскания с ФИО1 меры ответственности как убытки в размере стоимости приобретенного им автомобиля у должника стоимостью 305 877,06 руб.

В соответствии с ответом ГУ МВД России по Самарской области от 24.02.2022 за должником был зарегистрирован автомобиль Renault Sandero, 2018 года выпуска, VIN <***>, который продан по договору купли-продажи №24419V от 27.10.2020 по цене 344 122,94 рублей, заключенному между ООО «ЮниКредитЛизинг» (продавец), ФИО1 (покупатель) и ООО «Город» (лизингополучатель).

В соответствии п. 1.4 вышеуказанного договора купли-продажи от 27.10.2020 должник в лице директора ФИО4 выразило желание реализовать автомобиль RenaultSandero, 2018 года выпуска, VIN <***> ФИО1 (сын ФИО4 - директор ООО «Город») по цене остатка неисполненных обязательств, а именно 344 122,94 руб.

В соответствии с отчетом об оценке №24007295 от 20.10.2022 рыночная стоимость вышеуказанного транспортного средства на 03.04.2021 составляла 650 000 рублей.

Согласно пункту 38 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.

Оценивая соглашение о передаче договорной позиции применительно к положениям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, следует проанализировать соотношение между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга.

В данном случае на коммерческую ценность договорной позиции не могло не влиять то, что необходимости и затруднений в прогнозе активов и пассивов в составе договорной позиции у сторон сделки не было.

Так, в самом оспоренном соглашении указана стоимость выкупа предмета лизинга, согласованная с лизингодателем.

Соответственно, лизингополучатель оплатил все предыдущие выкупные платежи, платежи в счет платы за финансирование и санкции к моменту заключения спорного соглашения.

Размер будущего выкупа был заранее известен, возможность досрочного выкупа была согласована с лизингодателем, допускалась договором лизинга.

А значит, никакого прогнозирования стоимости обязанностей нового лизингополучателя не требовалось.

Следовательно, размер пассивов в договорной позиции не мог превышать заранее известную выкупную цену у лизингодателя.

Размер активов в договорной позиции проблем в прогнозировании также не имел, поскольку предметом лизинга выступал легковой автомобиль, определение рыночной стоимости которого путем сопоставления с предлагаемыми на рынке аналогами затруднений не вызывает.

Для обычного разумного покупателя автомобиля не имеет значения, оплачивает ли он автомобиль непосредственно продавцу или продавцу и лизингодателю (совершает один платеж или два).

Главное для покупателя - это приобретение автомобиля по цене не выше рыночной.

Поэтому разумный покупатель готов уплатить в пользу лизингодателя и лизингополучателя рыночную стоимость автомобиля.

Коль скоро в состав рыночной стоимости автомобиля на дату продажи входит оставшаяся выкупная стоимость лизингодателя, а остальную часть этой стоимости ранее выкупил лизингополучатель (то есть лизингодатель на нее претендовать не может), то разница между рыночной стоимостью автомобиля на дату заключения соглашения и выкупной стоимостью у лизингодателя как раз и относится на лизингополучателя и будет являться стоимостью его договорной позиции.

Учитывая определенность размеров активов и пассивов в стоимости договорной позиции в настоящем случае, а также отсутствие влияния на них прогнозной неопределенности, алгоритм определения коммерческой стоимости договорной позиции должника, предложенный управляющим (рыночная стоимость автомобиля минус выкупная цена лизингодателя) в данном деле является правильным.

Аналогичная позиция подтверждается сложившейся судебной практикой изложенной в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 27.05.2025 по делу №А57-7507/2021.

В связи с чем суд первой инстанции обоснованно усмотрел причинение убытков в размере 305 877,06 руб., и взыскал их с ФИО1 в пользу ООО «Город».

Согласно подпункту 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам настоящей статьи также в случае, если должник стал отвечать признакам неплатежеспособности не вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако после этого оно совершило действия и (или) бездействие, существенно ухудшившие финансовое положение должника.

Согласно пункту 17 Постановления №53 в силу прямого указания подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника.

Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.

Судом первой инстанции установлено, что с расчетного счета ООО «Город» осуществлены перечисление на счёт ИП ФИО8, являющегося бывшим руководителем должника, денежных средств в общем размере 1 586 367,05 руб., согласно товарным накладным ФИО8 самому же отпущен товар на общую стоимость - 6 582 998,56 руб.

Доказательства встречного исполнения по указанным операциям отсутствуют при наличии признаков согласованных действий с целью вывода активов в ущерб интересам ООО «Город» и его кредиторов, посредством заключения фиктивных сделок между ООО «Город» в лице директора ФИО8 и ИП ФИО8, фактически одного и того же лица.

Ответчик ФИО3 в обоснование возражений указал на то, что к заявлению приложены копии накладных на отпуск материала, а также на то, что их подлинность вызывает сомнения.

Данный довод отклонен судом первой инстанции, как необоснованный и несоответствующий материалам дела, поскольку 18.05.2023 ФИО4 – бывшим руководителем ООО «Город», в материалы дела о банкротстве приобщены спорные накладные, а их копии, оформленные между ООО «Город» и ИП ФИО8 (накладные на отпуск материала на сторону в количестве 37 штук, на общую сумму - 6 582 998,56 руб.).

Доказательства встречного исполнения по указанным накладным в деле отсутствуют, исходя из анализа выписок по счетам должника, денежные средства также перечислялись только ФИО8 от должника.

Доказательства иного заявителем апелляционной жалобы не представлено.

В установленном законом порядке ФИО3 рассматриваемые накладные не оспорил, соответствующие ходатайства не заявлял.

В рамках рассмотрения обособленных споров установлено наличие у должника на момент совершения указанных сделок признаков неплатежеспособности.

На момент совершения оспариваемых сделок бывшим руководителем должника являлся ФИО8 О

спариваемые денежные операции совершены в отсутствие доказательств обоснованности их совершения, а также в отсутствие встречного представления, что привело к уменьшению имущества должника в виде вывода наиболее ликвидного актива - денежных средств и причинению существенного вреда имущественным правам кредиторов.

Также в ходе процедуры конкурсного производства установлено, что должником совершены сделки без встречного исполнения, а именно - перечисления с расчетных счетов ООО «Город» на общую сумму 5 597 тыс.руб. в пользу бывшего руководителя ФИО8, с указанием в назначении платежей оплаты за материалы, за переработку и за транспортные услуги. Но основная масса представленных платежей имеет назначение «возврат финансовой помощи».

При этом выплаты по возврату временной финансовой помощи осуществлялись должником ООО Город в адрес ФИО8 вплоть до 03.09.2019, в период наличия неисполненных обязательств перед ООО «Аккерманн Цемент» и ООО «Карго Групп» более трех месяцев.

Как указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.11.2020 №307-ЭС20-2151(4-8) по делу №А44-1127/2019 - недобросовестное поведение акционера, направленное на получение денежных средств наравне с требованиями иных кредиторов за счет имущества должника, является злоупотреблением правом.

Также и в подпункте 5 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, если он знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Поскольку в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих добросовестность действий, а также доказательств, подтверждающих совершение сделок с целью восстановления платежеспособности, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о наличии оснований для привлечения ФИО8, к субсидиарной ответственности как контролирующего должника лица в этой части.

Однако, из материалов дела следует, что ФИО8 умер, что подтверждается свидетельством о смерти 14.09.2019, выданном Отделом ЗАГС муниципального района Нефтегорский управления ЗАГС Самарской области.

В материалы по настоящему обособленному спору о привлечении к субсидиарной ответственности представлено наследственное дело в отношении ФИО8, в котором имеется заявление от сына ФИО8 - ФИО3 о принятии наследства.

Дело о банкротстве ООО «Город» возбуждено 30.06.2021 №А55-15919/2021, в реестр требований кредиторов ООО Город включены следующие требования:

ООО «Аккерманн Цемент» в размере 5817,7 тыс. руб., ФНС России в размере 113,4 тыс.руб 2 очередь и 349,7 тыс.руб. 3 очередь, ООО «Кар Групп» 11,6 тыс.руб., АО «ХайдельбергЦемент Волга» в размере 164,5 тыс.руб.

Таким образом, имеются основания полагать, что вышеуказанными действиями ФИО8 нанесен должнику имущественный ущерб безвозмездным выводом его активов. Тем самым, бывший директор ФИО8 в процессе осуществления своих полномочий не обеспечил исполнение обязанности ООО «Город» как добросовестного участника хозяйственной деятельности

Вопреки доводам апеллянта, суд первой инстанции пришел к выводу, что ФИО8, при наличии задолженности перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов, совершил сделки по безвозмездному выводу наиболее ликвидных активов (денежных средств) в адрес аффилированного лица в совокупности с прекращением сразу после таких сделок финансово-хозяйственной деятельности должника, что привело к невозможности погашения требований кредиторов, что в свою очередь, как следствие, привело к несостоятельности (банкротству) ООО «Город», и как результат причинению вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем удовлетворил заявление конкурсного управляющего должника к наследнику бывшего руководителя, в пределах наследуемой массы.

Аналогичная позиция подтверждается сложившейся судебной практикой изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 11.02.2025 №306-ЭС24-23912 по делу №А06-161/2022.

В соответствии с п.2 ст.61.12 закона о банкротстве размер ответственности в соответствии с настоящим пунктом равен размеру обязательств должника (в том числе по обязательным платежам), возникших после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 - 4 статьи 9 настоящего Федерального закона, и до возбуждения дела о банкротстве должника (возврата заявления уполномоченного органа о признания должника банкротом).

Размер ответственности ФИО8 мог бы быть равен размеру обязательств, возникших в период с 30.07.2019 (дата предполагаемой подачи заявления о банкротстве по обязательствам перед ООО «Аккерманн Цемент» по 30.06.2021), однако, с учетом смерти ФИО9 период его ответственности с 30.07.2019 по 18.09.2019. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Иные доводы и ссылки лиц, участвующих в деле, судом отклоняются как не имеющие правового значения для рассмотрения настоящих требований.

Согласно сведениям нотариуса, в чьем производстве находится наследственное дело ФИО8, в права наследования вступил ФИО3, а также согласно представленной заявителем стоимости оценки наследственного имущества, его стоимость составляет более 6 000 тыс.руб.

С учетом положений Закона о банкротстве, а также ст. ст. 15 и 56 ГК РФ и с учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 №308-ЭСl7-6757(2,3), от 03.05.2018 №303-ЭС 18-4184, размер субсидиарной ответственности определяется как сумма обязательств, включенных в реестр требований кредиторов должника и текущих платежей.

Пунктом 7 статьи 61.16 Закона о банкротстве установлено, что если на момент рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 настоящего Федерального закона, невозможно определить размер субсидиарной ответственности, арбитражный суд после установления всех иных имеющих значение для привлечения к субсидиарной ответственности фактов выносит определение, содержащее в резолютивной части выводы о доказанности наличия оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и о приостановлении рассмотрения этого заявления до окончания расчетов с кредиторами либо до окончания рассмотрения требований кредиторов, заявленных до окончания расчетов с кредиторами.

К настоящему времени расчеты с кредиторами за счет конкурсной массы не завершены.

Согласно отчету конкурсным управляющим осуществляются мероприятия по взысканию дебиторской задолженности, не реализовано имущество должника.

Поскольку к настоящему времени расчеты с кредиторами за счет конкурсной массы не завершены, определить точный размер субсидиарной ответственности невозможно, вследствие чего производство по рассмотрению настоящего заявления следует приостановить до окончания расчетов с кредиторами.

Таким образом, суд первой инстанции признал доказанным наличие оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по пп. 1 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве, и приостановил производство по рассмотрению заявления (для определения суммы ответственности) до окончания расчетов с кредиторами ООО «Город», ИНН <***> (с целью определения размера субсидиарной ответственности).

Довод апеллянта о пропуске срока исковой давности подачи конкурсным управляющим заявления о привлечении к субсидиарной ответственности являлся предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонен, на основании следующего.

Согласно п. 2 ст. 61.20 Закона о банкротстве, требование, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено от имени должника его руководителем, учредителем (участником) должника, арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсным кредитором, представителем работников должника, работником или бывшим работником должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченными органами.

В соответствии с п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 настоящего Кодекса.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из п. 68 Постановления №53, согласно пунктам 1 и 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве со дня введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства помимо иных лиц правом на предъявление от имени должника требования о возмещении убытков, причиненных должнику членами его органов и лицами, определяющими действия должника (далее - директор), по корпоративным основаниям (статья 53.1 ГК РФ, статья 71 Закона об акционерных обществах, статья 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) наделяются конкурсные кредиторы, уполномоченный орган, работники должника, в том числе бывшие, их представитель. Соответствующее требование подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

Поскольку данное требование в силу прямого указания Закона о банкротстве подается от имени должника, срок исковой давности исчисляется с момента, когда должник, например, в лице нового директора, не связанного (прямо или опосредованно) с допустившим нарушение директором, или арбитражного управляющего, утвержденного после прекращения полномочий допустившего нарушение директора, получил реальную возможность узнать о допущенном бывшим директором нарушении либо когда о нарушении узнал или должен был узнать не связанный (прямо или опосредованно) с привлекаемым к ответственности директором участник (учредитель), имевший возможность прекратить полномочия директора, допустившего нарушение.

При этом течение срока исковой давности не может начаться ранее дня, когда названные лица узнали или должны были узнать о том, кто является надлежащим ответчиком (например, фактическим директором) (статья 200 ГК РФ).

Таким образом, срок исковой давности для обращения с настоящим заявлением составляет 3 года и не может исчисляться ранее момента, когда конкурсный управляющий узнал о наличии оснований для взыскания убытков с ответчика.

 Так, согласно картотеке арбитражных дел посредством электронного сервиса «Мой арбитр» от конкурсного управляющего 25.08.2022 поступило заявление о привлечении к участию в настоящем споре в качестве соответчика ФИО3, определением суда от 20.10.2022 к рассмотрению заявления в качестве соответчика привлечен ФИО3, в порядке положений статьи 46 АПК РФ.

О наличии основания для взыскания с ответчика убытков конкурсный управляющий узнал 18.05.2023, когда ФИО4 – бывшим руководителем ООО «Город», в материалы настоящего дела приобщены накладных на отпуск материала на сторону, оформленные между ООО «Город» и ИП ФИО8

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно установил, что срок исковой давности на дату обращения с требованиями к ФИО3 не истек.

Ссылка конкурсного управляющего должника о не передаче руководителями должника документов, активов Общества, судебной коллегией отклоняется, как противоречащая материалам дела, поскольку не представлено доказательств того, как указанная не передача помешала в формировании конкурсной массы, в том числе с учетом оспоренных сделок должника.

Как следует из материалов дела, ФИО4 приняла в сентябре 2019 года предприятие в фактически в отсутствие каких-либо оборотных средств, которые как установлено в рамках обособленного спора выведены ФИО8, что также подтверждается определением Арбитражного суда Самарской области от 24.04.2023 об отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании у ФИО4 материальных и иных ценностей, бухгалтерской документации ООО «Город».

При этом ФИО4 предпринимались меры к погашению кредиторской задолженности, частично погашены требования кредиторов ООО «Аккерман Цемент» в размере 472 185,10 руб., ООО «Юникредит Лизинг» в размере 436 133,37 руб., АО «ВЭБ-лизинг» в размере 369 514,55 руб., ООО «Интес» в размере 82 804 руб., ООО «Дом пленки» в размере 29 404 руб., ООО БЦ «Спутник» в размере 6 616,80 руб., Банк «ФК Открытие» в размере 1 726 494,15 руб., АО КБ «Модульбанк» в размере 40 721,24 руб., в общей сумме 3 163 873,21 руб., а также налоги на сумму 397 989,23 руб.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, исходя из приведенных норм права и соответствующих разъяснений, установив отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что у должника имелось какое-либо имущество, на которое в конкурсном производстве могло бы быть обращено взыскание, а также свидетельствующих о недобросовестном поведении ФИО4 направленном на сокрытие информации об имуществе должника, за счет которого могут быть погашены требования кредиторов, судебная коллегия приходит к выводу о недоказанности материалами дела того, что не передача иного имущества и документов явилась причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Как указано в пункте 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020), признаки презумпции не могут подменять обстоятельства самого правонарушения, которое выражается не в самом факте непередачи документации должника конкурсному управляющему, а в его противоправных деяниях, повлекших банкротство подконтрольного им лица и, как следствие, невозможность погашения требований кредиторов.

Апелляционная коллегия указывает, что заявляя о неисполнении руководителем должника обязанности по передаче документации и имущественных ценностей должника, как основание для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, конкурсный управляющий должника вопреки разъяснениям абз. 4 п. 24 Постановления №53 не доказал, как названное обстоятельство повлияло в негативную сторону на проведение процедуры банкротства.

Все иные доводы, изложенные в жалобах, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявители апелляционных жалоб приводят доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения в обжалуемой части.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта в обжалуемой части, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции в обжалуемой части отмене не подлежит, апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с п. п. 19 п. 1 ст. 333.21 НК РФ при подаче апелляционной жалобы, подлежит уплате государственная пошлина для физических лиц в размере 10 000 рублей; для юридических лиц - 30 000 руб.

Поскольку при принятии апелляционных жалоб в соответствии со статьей 333.41 НК РФ заявителям предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения их по существу то в соответствии со статьей 110 АПК РФ, государственная пошлина по апелляционным жалобам, подлежит взысканию с ООО «Город», ФИО3 в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2024 по делу № А55-15919/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Город» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 10 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                            Г.О. Попова


Судьи                                                                                                          О.А. Бессмертная


                                                                                                                      Н.А. Мальцев