Постановление от 28 декабря 2022 г. по делу № А56-41034/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-41034/2022
28 декабря 2022 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.,

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истцов:

от ООО «Лиможа»: представитель ФИО2 по доверенности от 03.06.2022;

от ООО «Агро-Трейд»: представитель ФИО3 по доверенности от 22.02.2022;

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 15.08.2022;

от 3-х лиц: не явились, извещены;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36832/2022) апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лиможа» в лице участника общества с ограниченной ответственностью «Агро-Трейд» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2022 по делу № А56-41034/2022 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Лиможа» в лице участника общества с ограниченной ответственностью «Агро-Трейд»

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ВУДУ Компани»

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Правда»; 2) межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу; 3) межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Лиможа» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «Лиможа») в лице участника общества с ограниченной ответственностью «Агро-Трейд» (ИНН <***>, далее – истец, ООО «Агро-Трейд») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в котором просит:

– признать недействительной сделку по отчуждению 76,9745% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Правда» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «Правда») между обществом с ограниченной ответственностью «УК ВУДУ КОМПАНИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «УК ВУДУ КОМПАНИ») и ООО «Лиможа»,

– применить последствия недействительности сделки: признать недействительными регистрационные записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Правда» за ГРН от 02.10.2020 № 2204700455056, ГРН от 18.11.2020 № 2204700519164, восстановить сведения о принадлежности ООО «Лиможа» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 76,9745% долей в уставном капитале ООО «Правда» номинальной стоимостью 45 261 200 руб.

Определением суда от 26.04.2022 исковое заявление принято судом к рассмотрению по общим правилам искового производства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Правда» (ИНН <***>, далее – третье лицо №1, ООО «Правда»), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 (ИНН <***>, далее – третье лицо №2) по Санкт-Петербургу и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области (ИНН <***>, далее – третье лицо № 3, МИФНС № 10 по Ленинградской области).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2022 по делу № А56-41034/2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Лиможа» в лице участника ООО «Агро-Трейд» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы её податель указывает, в материалы дела не представлено доказательств одобрения оспариваемой сделки. По мнению истца, представленные ответчиком в качестве доказательств одобрения сделки: протокол общего собрания участников ООО «Лиможа» от 03.09.2020 и решение единственного участника Общества от 01.09.2020 об одобрении сделки являются ничтожными, поскольку не соблюдена их нотариальная форма.

Кроме того, истец полагает, что срок исковой давности не пропущен; суд ошибочно посчитал, что срок давности следует исчислять с даты заключения оспариваемой сделки. По мнению ООО «Агро-Трейд», что срок давности начал течь с 30.04.2021 – последнего дня проведения очередного собрания ООО «Лиможа».

19.12.2022 в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ООО «Управляющая компания ВУДУ Компани» просит решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании 22.12.2022 представители истца доводы апелляционной жалобы поддержали, просили удовлетворить, признать оспариваемую сделку недействительной и применить последствия недействительности сделки.

Представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал, просил решение суда оставить в силе.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Агро-Трейд» является единственным участником ООО «Лиможа».

До октября 2020 года обществу «Лиможа» принадлежало 76,9745% долей в уставном капитале ООО «Правда».

02.10.2020 в ЕГРЮЛ появились сведения о переходе прав на 76,9745% долей в уставном капитале ООО «Правда» к ООО «УК ВУДУ КОМПАНИ».

Указывая на то, что сделка по отчуждению доли в ООО «Правда» является для ООО «Лиможа» крупной, однако не получила одобрения его единственным участником – ООО «Агро-Трейд», совершена с нарушением порядка получения согласия на ее заключение, встречного предоставления по сделке не получено, а сама сделка направлена на вывод активов ООО «Лиможа», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Судом первой инстанции установлено, что 04.09.2020 между ООО «Лиможа» в лице генерального директора ФИО5, ООО «Правда» в лице генерального директора ФИО6 (продавцом) и ООО «УК ВУДУ КОМПАНИ» (покупателем) заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи 99,9879% долей в уставном капитале ООО «Правда» по цене 58 790 200 руб.

Указанная сделка одобрена решением единственного участника ООО «Лиможа» от 01.09.2020 – конкурсным управляющим ООО «Агро-Трейд» ФИО7

Протоколом общего собрания участников ООО «Лиможа» от 03.09.2020, в котором принимали участие ООО «Агро-Трейд» в лице конкурсного управляющего ФИО7 (99,99936% долей) и ООО «Лиможа» в лице генерального директора ФИО5 (0,00064% долей), принято решение о выходе ООО «Лиможа» из состава участников ООО «Правда» путем продажи 76,9745% доли в уставном капитале обществу «Правда».

Расчет по сделке произведен векселями № 1 и 2 от 04.09.2020 на общую сумму 58 790 200 руб., переданными продавцами покупателю по актам приема-передачи векселей от 04.09.2020.

Довод подателя жалобы о ничтожности представленных в материалы дела протокола общего собрания Общества, а также решения единственного участника Общества, со ссылкой на пункт 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку ни факта принятия конкурсным управляющим ООО «Агро-Трейд» ФИО7 01.09.2020 решения об одобрении сделки, ни факта подписания данного решения именно ФИО7, ООО «Агро-Трейд» в установленном законом порядке оспорено не было. Заявление о фальсификации указанных доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ истцом заявлялось.

Довод истца о ничтожности сделок носят предположительный характер и надлежащими доказательствами не подтвержден.

В процессе рассмотрения дела ответчиком и третьим лицом №1 заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности как для оспаривания решения от 01.09.2020, так и для оспаривания сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

При этом законом установлен срок исковой давности для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В силу положений статей 196, 197, 199 ГК РФ, толкования норм права, приведенного в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В то же время для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 112 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25).

Согласно пункту 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Как было указано выше, участвующими в деле лицами не оспаривалось, что при совершении сделки было представлено решение единственного участника ООО «Лиможа» от 01.09.2020 – конкурсного управляющего ООО «Агро-Трейд» ФИО7, о ее одобрении.

Факт наличия данного документа на момент совершения сделки, а также факт его подписания именно ФИО7 обществом «Агро-Трейд» не оспаривался.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности пропущен. Поскольку с настоящим иском ООО «Агро-Трейд» в лице конкурсного управляющего ФИО7 обратилось 21.04.2022, то предусмотренный пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ срок для оспаривания решения единственного участника от 01.09.2020, истек.

Как справедливо отметил суд первой инстанции, заявление самим подписантом оспариваемого им решения на ничтожность данного решения ввиду отсутствия нотариального одобрения расценивает как злоупотребление правом, поскольку необходимость нотариального удостоверения решений направлена в первую очередь на исключение риска фальсификации документа, о чем прямо указано в пункте 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, а не на возможность последующего оспаривания такого решения в судебном порядке только по этим мотивам.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Отклоняя доводы подателя жалобы, апелляционная коллегия отмечает, что согласие единственного участника ООО «Лиможа» на совершение сделки было получено, поскольку в решении о согласии указаны все существенные условия, предусмотренные статьей 46 ГК РФ.

При указанных обстоятельствах, оснований для признания сделки недействительной по основаниям статьи 46 Закона № 14-ФЗ и статьи 173.1 ГК РФ у суда апелляционной инстанции также не имеется.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (абзац второй пункта 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Вопреки позиции истца, поскольку материалами дела подтверждается, что о совершении оспариваемой сделки истец знал в момент ее совершения (04.09.2020), то к моменту подачи настоящего искового заявления в суд (21.04.2022) срок исковой давности истек.

В силу пункта 15 Постановления № 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Апелляционная жалоба не содержит доводов и фактов, которые не были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции, в связи с чем, не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

С учетом изложенного, выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем, нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2022 по делу № А56-41034/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Е.И. Пивцаев


Судьи


В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина