Постановление от 2 октября 2025 г. по делу № А25-207/2022

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. <***>, факс: <***>



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Ессентуки                                                                                             Дело № А25-207/2022

03.10.2025


Резолютивная часть постановления объявлена 23.09.2025

Полный текст постановления изготовлен 03.10.2025


Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе             председательствующего Годило Н.Н., судей: Бейтуганова З.А., Белова Д.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шахназарян В.О., при участии в судебном заседании  в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Конструктор» на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 28.05.2025 по делу № А25-207/2022, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Фирма Новострой» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Черкесск), принятое по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества «Фирма ФИО1 Фатиховны о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства №294-003/2021 от 20.07.2021 и применении последствий недействительности сделки путем взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Конструктор» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 2 962 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Фирма Новострой» (далее по тексту – АО «Фирма Новострой», должник) в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики поступило заявление конкурсного управляющего должником ФИО2 (далее по тексту – конкурсный управляющий ФИО2) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства №294-003/2021 от 20.07.2021 и применении последствий недействительности сделки путем взыскания в конкурсную массу должника денежных средств в размере 2 962 000 руб. (уточненные требования, принятые судом первой инстанции к рассмотрению).

Определением суда от 28.05.2025 заявленные требования конкурсного управляющего, удовлетворены. Договор купли-продажи от 20.07.2021 №294-003/2021 заключенный между АО «Фирма Новострой» и обществом с ограниченной ответственностью «Конструктор» (далее по тексту – ООО «Конструктор», ответчик) признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности в виде взыскания денежных средств в размере 2 962 000 руб. Судебный акт мотивирован доказанностью элементного состава недействительности сделки, установленного статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве). С учетом представленного управляющим отчета о стоимости имущества среднерыночная стоимость транспортного средства признана судом эквивалентной 4 462 000 руб. (при указании в договоре цены – 1 500 000 руб.). Применяя последствия недействительности сделки, суд исходил из того, что материалами дела подтвержден факт оплаты ответчиком 1 500 000 руб., при этом, суд применил последствия в виде взыскания с ООО «Конструктор» 2 962 000 руб. за вычетом 1 500 000 руб., ранее уплаченных должнику.

ООО «Конструктор» обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), и просило определение отменить, принять новый судебный акт, которым оказать в удовлетворении требований. По мнению подателя жалобы, выводы суда о наличии оснований для признания сделки недействительной являются ошибочными, поскольку при определении рыночной стоимости транспортного средства, в задании на оценку не были предоставлены сведения о несоответствии машины требованиям безопасности, что подтверждается актом технического осмотра от 01.09.2021.

Определением суда от 18.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 09.09.2025.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи                                 121 АПК РФ.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должником с доводами жалобы не согласилось, просила в удовлетворении жалобы - отказать.

До начала судебного заседания от ООО «Конструктор» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, с целью предоставления апеллянту возможности обеспечить надлежащее представительство в суде интересов.

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного заседания, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении, при этом в соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании от 09.09.2025 объявлялся перерыв до 23.09.2025.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что определение подлежит изменению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 15.03.2022 в отношении                    АО «Фирма Новострой» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). Решением суда 02.02.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2

В ходе проведения мероприятий конкурсного производства в отношении должника, управляющим установлено, что 20.07.2021 между ООО «Конструктор» (покупатель) и должником (продавец) был заключен договор купли-продажи №294- 003/2021, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель обязуется приобрести и оплатить транспортное средство: экскаватор-погрузчик JOHN DEERE-325 J, 2011 года выпуска, (VIN) <***>, государственный регистрационный номер <***>. Условиями договора стоимость транспортного средства определена  в размере 1 500 000 руб. По акту приема-передачи от 20.07.2021, транспортное средство передано ответчику.

Полагая, что договор заключен при неравноценном встречном исполнении с целью причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Статьей 61.2 Закона о банкротстве раскрыты условия недействительности сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) или с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2), а, по пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Постановление № 63)), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка совершена в течение 1 года до принятия заявления о признании банкротом (после его принятия), то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется, но, если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о банкротстве, то она может быть признана недействительной лишь по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления № 63).

Суд первой инстанции установил, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда определением от 15.03.2022, оспариваемая сделка совершена 20.07.2021, следовательно, сделка попадает под период подозрительности, установленный пунктом  1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Проверяя оспоренный договор купли-продажи на наличие у него критерия причинения имущественного вреда кредиторам, суд первой инстанции, установил следующее.

Статьей 11 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» установлено, что итоговым документом, составленным по результатам определения стоимости объекта оценки, является отчет об оценке объекта оценки, содержащий описание объекта оценки на дату определения стоимости объекта оценки.

Из изложенного следует, что надлежащим и достоверным доказательством стоимости бывшего в эксплуатации транспортного средства является отчет об оценке или экспертное заключение в отношении рыночной стоимости транспортного средства.

Конкурсным управляющим должника в материалы обособленного спора представлен отчет об оценке ООО «Баско» от 16.05.2024 №215-24 на предмет определения рыночной стоимости транспортного средства.

Из отчета от 16.05.2024 №215-24 следует, что рыночная стоимость транспортного средства экскаватор-погрузчик JOHN DEERE-325 J, 2011 года выпуска, (VIN) <***>, государственный регистрационный номер <***> по состоянию на 20.07.2024 составляет 4 462 000 руб., тогда как в договоре купле – продажи стоимость определена сторонами в сумме 1 500 000 руб.

Представленный отчет об оценке от 16.05.2024 №215-24 соответствуют требованиям Федерального закона от 29.07.1998 № 135 -ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», а также Федеральным стандартам оценки. Отчеты об оценке от 16.05.2024 №215-24 в установленном законом порядке не оспорен, недействительным не признан; надлежащих доказательств, опровергающих выводы оценщика, изложенные в отчетах, не представлено.

При этом ходатайств о проведении повторной либо дополнительной судебной экспертиз в соответствии со статьей 87 АПК РФ не заявлено, доказательств подтверждающих иную рыночную стоимость проданного объекта не представлено.

Таким образом, рыночная стоимость транспортного средства (4 462 000 руб.) существенно превышает размер стоимости, указанный в оспариваемом договоре                             (1 500 000 руб.). Условия договора не содержат сведений о том, что транспортное средство находилось в неисправном состоянии.

Доводы апелляционной жалобы о том, что при определении рыночной стоимости транспортного средства, в задании на оценку не были предоставлены сведения о несоответствии машины требованиям безопасности, что подтверждается актом технического осмотра от 01.09.2021, не являются основанием для отмены судебного акта.

Акт технического осмотра, на который ссылается апеллянт, составлен 01.09.2021, в то время как транспортное средство приобретено ответчиком 20.07.2021, то есть после покупки, следовательно, не подлежат учету оценщиком.

В договоре купли-продажи от 20.07.2021 №294-003/2021 экскаватора-погрузчика JOHN DEERE-325 J, 2011 года выпуска, (VIN) <***>, заключенном между ООО «Конструктор» (покупатель) и должником (продавец), не указаны сведения о технических неисправностях ТС и его неудовлетворительном техническом состоянии.

Судом апелляционной инстанции из материалов дела установлено, что транспортное средство экскаватор-погрузчик JOHN DEERE-325 J, 2011 года выпуска, (VIN) <***> зарегистрировано за АО «Фирма Новострой» с 13.08.2014 по 28.09.2021 (т.1, л.д. 72).

Так, согласно пункту 6 Правил проведения технического осмотра самоходных машин и других видов техники, изложенных в Постановлении Правительства Российской Федерации от 13.11.2013 № 1013 «О техническом осмотре самоходных машин и других видов техники» (далее - Постановление и Правила о техосмотре), технический осмотр машин проводится до их регистрации органами гостехнадзора.

Из подпункта «В» пункта 7 Правил проведения техосмотра следует, что проведение технического осмотра включает в себя проверку технического состояния машин.

Из пункта 8 Правил следует, что для прохождения технического осмотра машины владелец машины или его представитель (далее - заявитель) представляет машину и ряд документов.

Согласно пункту 11 Правил техническое диагностирование проводится методами визуального, органолептического контроля с использованием средств технического диагностирования, в том числе передвижных средств.

Из пункта 12 Правил техосмотра следует, что по результатам технического осмотра машины оформляется один из следующих документов о прохождении технического осмотра:

а) свидетельство о прохождении технического осмотра (в случае соответствия машины требованиям безопасности);

б) акт технического осмотра (в случае выявления несоответствия машины какому-либо из требований безопасности, а также в случаях, предусмотренных пунктом 10 названных Правил).

Пункт 15 Правил гласит, что машина, в отношении которой оформлен акт технического осмотра, подлежит повторному техническому осмотру.

При представлении машины для прохождения повторного технического осмотра в течение 20 дней со дня оформления акта технического осмотра, содержащего сведения о несоответствии машины какому-либо из требований безопасности, органу гостехнадзора, оформившему такой акт, проверка технического состояния машины проводится только в отношении указанных в этом акте параметров машины, по которым установлено такое несоответствие.

В качестве приложения к указанным правилам проведения технического осмотра самоходных машин и других видов техники указаны требования (включая параметры), предъявляемые при проведении технического осмотра к машинам отдельных видов, состоящие из 8 разделов, а именно:

Тормозные системы Рулевое управление Механизм управления машин на гусеничном ходу Внешние световые приборы Стеклоочистители и стеклоомыватели Колеса, шины и гусеницы Двигатель и его системы Прочие элементы конструкции.

Согласно акту технического осмотра отделу по надзору №2 по городскому округу Пушкинский от 01.09.2021 №4//000368 составленному по заявлению ФИО3, транспортное средство экскаватор-погрузчик JOHN DEERE-325 J, 2011 года выпуска, (VIN) <***> зарегистрированное за АО «Фирма Новострой» не соответствует требованиям безопасности.

В указанном акте не содержатся сведения каким требованиям безопасности не соответствует спорный экскаватор.

На основании заявления АО «Фирма Новострой» от 28.09.2021 адресованного в государственную инспекцию гостехнадзора  транспортное средство экскаватор-погрузчик JOHN DEERE-325 J, 2011 года выпуска, (VIN) <***> снято с регистрационного учета 28.09.2021 (т.1, л.д. 38).

Таким образом, спорное транспортное средство снято с регистрации по заявлению должника, к которому акт технического осмотра от 01.09.2021 №4//000368 не приложен.

Кроме того,  при постановке транспортного средства на регистрационный учет за ООО «Конструктор» - 18.10.2021, несоответствия требованиям законодательства Российской Федерации в области обеспечения безопасности дорожного движения и сведениям, указанным в представленных документах, выявлено не было.

Из вышеизложенного следует, что оспариваемый экскаватор был технически исправен и соответствовал вышеперечисленным требованиям безопасности, иначе он не мог быть зарегистрирован с 13.08.2014 по 28.09.2021 сначала за должником, а потом за ООО «Конструктор» с 18.10.2021.

В договоре купли-продажи от 20.07.2021 №294-003/2021 экскаватора-погрузчика JOHN DEERE-325 J, 2011 года выпуска, (VIN) <***>, заключенном между ООО «Конструктор» (покупатель) и должником (продавец), не указаны сведения о технических неисправностях ТС и его неудовлетворительном техническом состоянии.

Иных достоверных доказательств о том, что проданное транспортное средство на дату отчуждения находилось в неисправном техническом состоянии, не соответствовало обязательным требованиям безопасности и обладало столь существенными дефектами, которые его обесценивали практически до нуля, материалы дела не содержат.

Отсутствие целесообразности в описываемых ответчиком действиях по приобретению нерабочего экскаватора для начала предпринимательской деятельности в совокупности с содержанием договора купли-продажи (отсутствие сведений о технических неисправностях), отсутствием доказательств понесенных затрат на транспортировку и ремонт экскаватора, успешным прохождением техосмотра в гостехнадзоре перед регистрацией за новым собственником, свидетельствует об исправном состоянии экскаватора и значительном занижении его цены при заключении оспариваемого договора купли-продажи от 20.07.2021 №294-003/2021.

Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы, являются необоснованными. Доказательств иной стоимости в материалы дела не представлено, ходатайств о назначении судебной экспертизы ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции заявлено не было.

Отчуждение имущества по заниженной цене возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности, а, следовательно, ответчик, приобретая у должника транспортное средство, должен был  предпринять все необходимые действия, направленные на установление причин отчуждения.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, стороны договора, действуя разумно и проявляя требующуюся осмотрительность, должны были и могли получить необходимую информацию о среднерыночных ценах на аналогичные объекты движимости, следовательно, должны были быть осведомлены о действительной рыночной стоимости объекта движимого имущества.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о наличии у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия признания сделки недействительной также регулируются статьей 61.6 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 указанной статьи все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 данного закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку транспортное средство снято с регистрационного учета от ООО «Конструктор» 07.11.2023, то суд первой инстанции обосновано посчитал возможным применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Конструктор» стоимости транспортного средства.

Согласно отчету от 16.05.2024 №215-24 рыночная стоимость транспортного средства экскаватор-погрузчик JOHN DEERE-325 J, 2011 года выпуска, (VIN) <***>, государственный регистрационный номер <***> по состоянию на 20.07.2024 составляет 4 462 000 руб.

Суд первой инстанции установив, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 01.04.2022 по делу №А40-10591/22 с ответчика в пользу должника взыскана задолженность по оплате транспортного средства в размере             1 500 000 руб., в связи с чем, указал на применение последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Конструктор» рыночной стоимости транспортного средства за вычетом ранее оплаченной суммы в размере 1 050 000 руб.

Судебная коллегия не может согласиться зачетом данной суммы ввиду следующего.

Законом о банкротстве установлены специальные правила относительно применения последствий недействительности сделок должника.

Исходя из буквального толкования пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве обязанность приобретателя по сделке, признанной недействительной, состоит в возмещении в конкурсную массу действительной стоимости имущества на дату его приобретения в полном объеме.

При этом последствия частичной оплаты имущества по заниженной цене, в том числе права стороны по сделке к должнику, регулируются положениями пунктов 2 - 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Установив факт частичной оплаты покупателем рыночной стоимости транспортного средства, суд первой инстанции посчитал возможным применить вышеуказанные нормы Закона о банкротстве с учетом зачета суммы, частично уплаченной по договору ответчиком, что является ошибочным, так как не соответствует пункту 1, а также пункту 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.12.2015 №303-ЭС15-11427(2) по делу №А51-17166/2012, постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.11.2022 по делу № А32-11795/2017, Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 17.05.2019 по делу № А40-26474/2016.

Учитывая изложенное, в качестве применения последствий недействительности сделки, следует взыскать с ООО «Конструктор» в конкурсную массу должника полную рыночную стоимость транспортного средства, определенную в отчете от 16.05.2024 №215-24 в размере 4 462 000 руб. и восстановить право требования ООО «Конструктор» к АО «Фирма Новострой» на сумму 1 500 000 руб.

Восстанавливая право требования ООО «Конструктор» к АО «Фирма Новострой» апелляционным судом установлена фактическая оплата денежных средств, по результатам исполнения судебного акта, которым с ООО «Конструктор» в пользу АО «Фирма Новострой» взыскано 1 500 000 руб.

Следовательно, апелляционный суд полагает обоснованным восстановление права требования ООО «Конструктор» к АО «Фирма Новострой» на сумму 1 500 000 руб.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд в силу пункта 1 части 1 статьи 270 АПК РФ полагает обжалуемый судебный акт подлежащим изменению в части применения последствий недействительности сделки, как принятый в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Руководствуясь статьями  266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,    

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 28.05.2025 по делу № А25-207/2022 изменить в части применения последствий недействительности сделки.

Изложить абзац 4 резолютивной части в следующей редакции: взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Конструктор» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в конкурсную массу акционерного общества «Фирма Новострой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства в размере 4 462 000 руб.

Дополнить резолютивную часть в части применения последствий недействительности сделки абзацем следующего содержания: «Восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью «Конструктор» к акционерному обществу «Фирма Новострой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на сумму 1 500 000 руб.».

В остальной части определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 28.05.2025 по делу № А25-207/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд  Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                                    Н.Н. Годило


Судьи                                                                                                                               З.А. Бейтуганов


                                                                                                                                     Д.А. Белов