Постановление от 24 сентября 2025 г. по делу № А34-10948/2024

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 18АП-9023/2025, 18АП-9287/2025

Дело № А34-10948/2024
25 сентября 2025 года
г. Челябинск


Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Аникина И.А., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кулаковой И.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

ФИО1, ФИО2 и

ФИО3 на решение Арбитражного суда Курганской

области от 11.07.2025 по делу № А34-10948/2024. В судебное заседание явились представители: ФИО1 (паспорт);

представитель ФИО3, ФИО2

Владимировича - ФИО4 (паспорт, доверенность от 30.09.2024, срок

действия 10 лет, диплом, доверенность от 27.09.2024, срок действия три года). Слушатель: ФИО5

ФИО2, ФИО3 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) об обязании передать долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Завод Кровли и Фасада» - по 50% каждому, при участии третьих лиц: ООО «Завод Кровли и Фасада» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО6.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 11.07.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, истцы и ответчик (далее также – податели жалоб) обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

ФИО1 в своей жалобе просит изменить мотивировочную часть, ссылаясь на то, что истцами не представлены в суд какие-либо соглашения или договоры с ФИО1, где указаны суммы вознаграждения, отсутствует заявление, где он просит перечислять денежные суммы на карту другому

физическому лицу. Перечисление денежных средств от ФИО7 на карту ФИО8 подразумевает финансовые отношения между этими лицами. Факты передачи денежных средств от одного физического лица другому в счет какого-либо обязательства, как и установление наличия такого обязательства вообще, а также их точный размер не могут подтверждаться в арбитражном суде лишь свидетельскими показаниями. Иное означало бы грубейшее нарушение основополагающих принципов арбитражного процесса и правил доказывания.

Выводы суда о том, что согласно постановлению о прекращении уголовного дела и уголовного преследования от 21.12.2021 о прекращении уголовного дела и уголовного преследования от 21.12.2021 ответчик привлекался к уголовной ответственности по части 1 статье 173.2 Уголовного кодекса РФ за незаконное использование документов для образования (создания, реорганизации) юридического лица, государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя, не основаны на доказательствах, поскольку к уголовной ответственности может быть привлечен только обвиняемый. Материалы дела не содержат сведений о том, что указанное уголовное дело возбуждалось именно в отношении ФИО1, также материалы дела не содержат сведений о том, что ФИО1 имел статус подозреваемого и (или) обвиняемого по делу.

Также не согласен с выводами суда о том, что к моменту обращения истцов в суд в октябре 2024 г. срок исковой давности не истек.

Истцы в своей жалобе просят решение отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на то, что истцы ФИО2 и ФИО3 являются контролирующими лицами в отношении ООО «Завод Кровли и Фасада», а ФИО1 - его номинальным учредителем.

Вступая в отношения с ФИО1 и оформляя на ООО «Завод Кровли и Фасада» объекты недвижимости истцы добросовестным образом полагались на определенную юридическую ситуацию, при которой ФИО1 владел долей в обществе и осуществлял права участника общества от своего имени, но в интересах истцов, согласно их указаниям и инструкциям. Ответчик ранее неоднократно публично заявлял о своем номинальном владении долей в размере 100% в уставном капитале ООО «Завод Кровли и Фасада». Суд первой инстанции при разрешении настоящего спора неправомерно не применил к поведению ответчика ФИО1, эстоппель и venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

На основании ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом к материалам дела приобщен поступивший от ФИО1 отзыв на апелляционную жалобу с доказательством его направления в адрес лиц, участвующих в деле.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст.ст. 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционных жалоб (согласно протоколу судебного заседания).

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Курганагрозапчасть» создано и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 13.01.2009, далее 05.12.2011 общество переименовано в общество «Завод Кровли и Фасада».

Участником со 100% долей участия согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (приложена к иску) является ответчик.

Общество признано банкротом, конкурсным управляющим является ФИО9

До признания банкротом ответчик был также и генеральным директором общества согласно решению единственного участника от 15.10.2014 (том 1 л.д.59).

ФИО3 26.10.2017 обратился в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества «Завод Кровли и Фасада». Определением от 14.09.2018 производство по делу № А34-11677/2017 о несостоятельности (банкротстве) прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 28.12.2018 по заявлению ФИО10 о возбуждено производство по делу по делу № А34-13882/2018. Решением от 06.03.2019 общество признано банкротом.

Определением от 04.02.2021 к производству принято заявление конкурсного управляющего о привлечении ФИО3 и общества «УК

«Недвижимость» к субсидиарной ответственности и взыскании солидарно в пользу должника денежных средств в размере 51 951 866 руб. 70 коп.

16.03.2020 в суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО11 к ФИО1 о взыскании убытков в сумме 12 649 000 руб.; привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 по обязательствам должника; взыскании с ФИО1 в пользу должника денежных средств в размере 51 275 145 руб. 27 коп. Также в суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО11 к ФИО1 о взыскании убытков в сумме 27 647 284 руб. 93 коп. Определением суда от 09.06.2021 заявления объединены в одно производство. Обособленный спор не рассмотрен.

Ссылаясь на то, что судебным актом по делу № А34-13882/2018 установлено, что ФИО1 является номинальным руководителем и участником ООО «Завод Кровли и Фасада», данное юридическое лицо было

оформлено на ФИО1 по просьбе его брата ФИО6, затем доля передана истцам, лицами, фактически контролирующими ООО «Завод Кровли и Фасада», являются истцы, последние обратились в суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции исходил из того, что приведенные доказательства не подтверждают прав истцов на долю в обществе. Понятия контролирующего лица и владельца доли в уставном капитале не являются тождественными. Права контролирующего лица, не внесенного в ЕГРЮЛ в качестве владельца доли, законом не защищаются.

Также суд отклонил довод ответчика о пропуске истцами срока исковой давности.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб и возражений, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Согласно п. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты прав относятся признание права, восстановление положения, существовавшего до нарушения права, присуждение к исполнению обязанности в натуре.

Согласно ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закона об ООО, Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества вправе участвовать в управлении делами корпорации; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу п. 3 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой

корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Согласно ч. 17 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, законодательство предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 № 1176/08 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2018 № 301-ЭС18-12375, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, выражается в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Таким образом, восстановление корпоративного контроля является способом защиты гражданских прав участника корпорации, направленным на восстановление его положения, существовавшего до нарушения прав такого участника, утратившего корпоративный контроль в результате неправомерных действий, путем возврата ему доли участия в корпорации от ее незаконного обладателя (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2024 № 308-ЭС24-19481 по делу № А32-8475/2023).

Законодательное закрепление способа защиты корпоративных прав в виде восстановления корпоративного контроля представляет собой создание единого способа гражданско-правовой защиты, используемого независимо от вида совершенного правонарушения, посягающего на факт принадлежности корпоративного контроля участнику общества.

Между тем, в данном случае, исходя из предмета заявленного иска, целью обращения истцов в суд с иском является восстановление прав ФИО2 и ФИО3 на 100% доли в уставном капитале общества.

Принадлежность доли и номинальный характер деятельности ответчика по владению долей и управлению обществом истцы полагали возможным доказать свидетельскими показаниями, в связи с чем, судом были допрошены в качестве свидетелей ФИО12 (являлся представителем ФИО10 в деле о банкротстве), ФИО13 (работала в 2013-2015 в ООО «Мега база плюс» начальником юридического отдела), ФИО7 (с 2008 года у ФИО3 работала кассиром, бухгалтером, по доверенности занималась содержанием его имущества), ФИО14, ФИО15, ФИО16.

В подтверждение возмездного характера деятельности ответчика помимо

свидетельских показаний ФИО7 суду представлены чеки по операциям в ПАО Сбербанк, датированные апрель 2018 – август 2021 гг. Получателем указана Севда ФИО17 (т.1 л.д.61-97) на общую сумму 210 000 рублей.

Оценивая доказательства по обстоятельствам получения ФИО8 ежемесячно в течение более трех лет сумму в размере 210 000 рублей равными частями, суд счел достаточными доказательствами пояснения истцов и показания свидетеля ФИО7 об основаниях уплаты, посчитав, что денежные средства переводились по указанию ФИО1 в оплату возможности контролировать его действия, как руководителя и участника общества.

Суд апелляционной инстанции полагает, что основания для изменения выводов суда в указанной части отсутствуют, поскольку данные обстоятельства не влекут для участников спора каких-либо правовых последствий, не влияют на выводы суда об отказе в удовлетворении исковых требований.

Также судом первой инстанции указано, что согласно постановлению о прекращении уголовного дела и уголовного преследования от 21.12.2021 ФИО1 привлекался к уголовной ответственности по части 1 статье 173.2 Уголовного кодекса РФ за незаконное использование документов для образования (создания, реорганизации) юридического лица, государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя. Дело прекращено в связи с истечением срока давности уголовного преследования. Материалы дела, как сообщили органы следствия, уничтожены (т.1 л.д.143).

Суд апелляционной инстанции также не находит оснований для изменения мотивировочной части судебного акта, поскольку судом

воспроизведена информация из письма СУ УМВД РФ по г. Кунгуру от 11.12.2024 № 9/17684, которым сообщается, что 18.10.2022 уголовное дела № 12131370017001275 в отношении ФИО1 прекращено по п. 3 ч.1 ст. 24 УАК РФ, 29.02.204 уничтожено (акт № 3).

Суд первой инстанции также указал, что ссылка истца на то, что ФИО1 неоднократно и в ходе рассмотрения дела о банкротстве заявлял о номинальности участия и управления обществом, не может являться основанием для удовлетворения иска.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Курганской области от 23.09.2021 по делу № А34-13882/2018 о банкротстве ООО «Завод Кровли и Фасада» признан недействительной сделкой договор купли-продажи земельного участка от 03.12.2011, заключенный между ООО «Завод Кровли и Фасада» и ФИО3, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу ООО «Завод Кровли и Фасада» денежных средств в размере 4 000 000 рублей; признаны недействительными сделками договоры купли-продажи недвижимого имущества от 16.12.2014, договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.05.2015, заключенные между ООО «Завод Кровли и Фасада» и ООО «УК «Недвижимость», применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «УК «Недвижимость» возвратить в конкурсную массу ООО «Завод Кровли и Фасада» шесть объектов недвижимого имущества.

В определении суд установил, что ФИО1, ФИО2, ФИО3 осуществляли деятельность по руководству одними и теми же организациями в период продолжительного времени, являлись бизнес-партнерами и участниками хозяйственных обществ, осуществляющих различные виды предпринимательской деятельности. ООО «Завод Кровли и Фасада», ООО «УК «Недвижимость», ФИО1, ФИО18 и ФИО2 являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами, обладающими/обладавшими устойчивыми связями бизнес-партнеров. Также суд указал, что дополнительно подлежат учету пояснения, данные ФИО1, который указал, что является номинальным руководителем должника, по просьбе своего брата подписывал бумаги общества.

В соответствии со ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указано в абз. 5 п. 3.1 постановления Конституционного Суда

Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.

Институт преюдициальности вступивших в законную силу судебных актов подлежит применению с учетом принципа свободы оценки доказательств судом, что вытекает из конституционных принципов независимости и самостоятельности судебной власти. Если исследованные одним судом обстоятельства по делу привели его к выводу о наличии оплаты по договору, то те же сведения, рассматриваемые в рамках другого дела, вследствие качественного изменения самой совокупности доказательств, их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи могут привести суд к иным выводам о наличии иных фактических обстоятельств, влияющих на внутреннее убеждение суда при их оценке и учитываемых при принятии судебного акта.

В силу нормы ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение приобретают лишь те фактические обстоятельства, установление которых судом ранее (по другому делу) основано на оценке спорных правоотношений в определенном объеме. Для окончательного вывода о преюдиции судебного акта необходимо учитывать особенности ранее рассмотренного дела: предмет и основание заявленных требований, предмет доказывания, доводы участников спора, выводы суда по существу спора в связи с конкретными доказательствами, представленными лицами, участвующими в деле, и исследованными и оцененными судом. При этом текстовое содержание ранее принятого судебного акта само по себе не может рассматриваться как основание, необходимое и достаточное.

Между тем, правоотношения по поводу владения долей в уставном капитале ООО «Завод Кровли и Фасада» не были предметом рассмотрения в деле о банкротстве должника, в то время как стороны при рассмотрении настоящего иска в арбитражном суде указывают на наличие таких обстоятельств.

Истцы полагают, что их право на долю возникло в силу фактически существовавших отношений агентирования. Вместе с тем, истцы пояснили, что приобрели долю у ФИО6 в 2011 году, а ответчик управлял ей в интересах истцов и отказывается передавать. Исходя из позиции истцов, приобретение доли произведено не агентом-ответчиком по их поручению, а ими самостоятельно по некой безвозмездной сделке с ее прежним фактическим собственником.

Право на долю в уставном капитале общества может быть приобретено в силу учреждения общества в порядке, установленном ст. 11 Закона об ООО.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного

общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Согласно п. 3 ст. 163 Гражданского кодекса Российской Федерации если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи (в случаях, указанных в законе,) является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Поскольку доказательств отчуждения доли в уставном капитале Общества ответчиками не представлено, суд пришел к выводу, что из недействительной сделки права на долю в уставном капитале не возникли.

Оснований для удовлетворения иска судом не установлено.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют представленным по делу доказательствам.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности. Срок на подачу иска, по мнению ответчика, истек 13.01.2012, поскольку исчислять его следует с момента учреждения общества 09.01.2009.

Отклоняя данный довод суд указал, что общий трехлетний срок исковой давности (специальных сроков для спорных правоотношений не установлено) должен исчисляться с момента, когда ответчик изменил позицию относительно номинальности своего участия в обществе. Тогда истцы узнали, что их предполагаемые права ответчиком нарушены. Это произошло не ранее декабря 2021 года, если судить по постановлению о прекращении уголовного дела и отзыву на апелляционную жалобу. К моменту обращения истцов в суд в октябре 2024 г. срок исковой давности не истек.

Доводы апелляционной жалобы ФИО1 об обратном подлежат отклонению, поскольку основаны на иной оценке обстоятельств, установленных судом первой инстанции о моменте осведомленности истцов о нарушении их прав.

При таких обстоятельствах решение суда по приведенным в жалобах доводам отмене, либо изменению не подлежит.

Порядок распределения судебных расходов определен положениями ст.ст. 101, 106, 109, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебные расходы по иску по государственной пошлине распределены судом первой инстанции по правилам, установленным ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в порядке ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным

жалобам распределяются в соответствии с положениями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционных жалоб без удовлетворения относятся на их подателей.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 11.07.2025 по делу № А34-10948/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2 и ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья А.А. Румянцев Судьи: И.А. Аникин

А.Г. Кожевникова