Постановление от 15 октября 2020 г. 17 ААС (Семнадцатый арбитражный апелляционный суд)

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-1798/2020(2)-АК

Дело № А60-21317/2019
16 октября 2020 года
г. Пермь


Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2020 года

Постановление в полном объёме изготовлено 16 октября 2020 года

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мармазовой С.И.,

судей Васевой Е.Е., Макарова Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Балдиной А.С.,

при участии:

от лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

в связи с неявкой лиц, участвующих в деле, аудиопротоколирование судебного заседания не ведётся,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Промэнергокомплект» (ООО «Промэнергокомплект»)

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 08 августа 2020 года

о завершении конкурсного производства,

вынесенное судьёй ФИО1

по делу № А60-21317/2019

о признании общества с ограниченной ответственностью «СевУралЭнергоЛес» (ООО «СевУралЭнергоЛес», ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

установил:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.10.2019 ООО «СевУралЭнергоЛес» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2 (ФИО2).

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 187 от 12.10.2019, на ЕФРСБ 04.10.2019.

29.07.2020 конкурсный управляющий должника ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с ходатайством о завершении конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.08.2020 конкурсное производство в отношении должника завершено.

Кредитор ООО «Промэнергокомплект», не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить. В апелляционной жалобе ссылается на то, что при вынесении судебного акта суд указал, что собрание должника не принимало решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о завершении конкурсного производства, выводы суда, изложенные в определении, не соответствуют обстоятельствам дела; конкурсным управляющим не оспорены сделки, положенные в основание договора залога, и не исследовался вопрос аффилированности ООО «ААА» и должника; меры по взысканию дебиторской задолженности, сохраняющейся за должником, конкурсным управляющим не принимались.

Кредитор общество с ограниченной ответственностью «Ославское» (ООО «Ославское») в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Указывает, что, завершая конкурсное производство в отношении должника, суд первой инстанции исходил из того, что необходимые мероприятия в процедуре банкротства выполнены, в том числе составлен и сформирован реестр требований кредиторов на сумму 23 959 014 руб. 77 коп., выявлено имущество должника, проведена инвентаризационная опись, в состав которой включена дебиторская задолженность, движимое имущество (автопогрузчик, два погрузчика фронтальные, котел стальной, станок фрейзернопильный). По результатам торгов имущество реализовано, кроме лота № 3 (котел стальной), залоговым кредитором ООО «ААА» указанное имущество оставлено за собой в связи с признанием несостоявшимися повторных торгов по продаже заложенного недвижимого имущества, заключено соглашение об отступном. В конкурсную массу поступили денежные средства на сумму 3 778 269 руб. от реализации имущества и взыскания дебиторской задолженности, требования кредиторов второй очереди погашены частично на сумму 3 073 794 руб. 24 коп. В связи с изложенным и нецелесообразностью продолжения процедуры конкурсного производства, влекущего возможные расходы ООО «Ославское» по его финансированию, от последнего поступило требование о проведении собрания по решению вопроса о завершении конкурсного производства должника. Собранием кредиторов должника, которое состоялось 03.07.2020 в форме заочного голосования, единогласно принято решение о завершении конкурсного производства. Доводы о том, что выводы суда, изложенные в оспариваемом определении, не соответствуют обстоятельствам дела, а также по непринятию арбитражным управляющим мер по взысканию дебиторской задолженности, являются необоснованными. Каких-либо доказательств, свидетельствующих о возможности обнаружения иного имущества должника и увеличения конкурсной массы, не представлено. Отмена оспариваемого судебного акта может привести к необоснованным расходам по финансированию процедуры банкротства должника при отсутствии у последнего имущества для удовлетворения требований кредиторов, в том числе требований ООО «Ославское».

Арбитражный управляющий ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Указывает, что временным управляющим должника в процедуре наблюдения проводился анализ финансового состояния должника, в ходе проведения анализа исследовались все договоры с контрагентами, подтверждающие ведение хозяйственной деятельности должника, в том числе договоры с ООО «ААА». Временным управляющим был сделан вывод об отсутствии оснований для оспаривания подозрительных сделок в предбанкротный период ввиду отсутствия таковых. Из апелляционной жалобы невозможно определить, какие основания кредитор ООО «Промэнергокомплект» усмотрел для оспаривания сделок, положенных в основу договора залога с ООО «ААА», в том числе какие именно сделки подлежат оспариванию. Требование кредитора ООО «ААА» включено в реестр требований кредиторов на основании определения от 31.07.2019, указанное определение лицами, участвующими в деле, в том числе кредитором ООО «Промэнергокомплект» не оспорено, первичная документация, подтверждающая наличие требования, имеется в материалах дела. Кредитор ООО «Промэнергокомплект» не согласен лишь с тем, что его требования не были погашены в процедуре конкурсного производства. 03.07.2020 по требованию кредитора ООО «Ославское» было проведено собрание кредиторов, на котором приняли участие все кредиторы, кроме ООО «Промэнергокомплект», единогласно от числа присутствующих на собрании кредиторов было принято решение о завершении процедуры конкурсного производства и принятия к сведению отчёта конкурсного управляющего. Конкурсным управляющим должника проводились мероприятия по взысканию дебиторской задолженности должника, частично дебиторская задолженность была оплачена на основании претензионных писем.

Лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

От кредитора ООО «Ославское», арбитражного управляющего ФИО2 поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие.

Данные ходатайства рассмотрены судом апелляционной инстанции в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворены на основании ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.10.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2

Ссылаясь на то, что все мероприятия, предусмотренные Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсным управляющим должника выполнены, конкурсный управляющий должника ФИО2 обратилась в арбитражный суд с ходатайством о завершении конкурсного производства.

Удовлетворяя заявленные требования о завершении конкурсного производства в отношении должника, суд первой инстанции исходил из того, что все мероприятия в рамках дела о банкротстве должника завершены, какие-либо доказательства, свидетельствующие о возможности обнаружения имущества должника и увеличения конкурсной массы, не представлены, проведённые в ходе конкурсного производства мероприятия достаточны для завершения конкурсного производства.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывов, имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно ст. 32 Закона о банкротстве, ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п. 1 ст. 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов (ст. 2 Закона о банкротстве).

При этом удовлетворение требований кредиторов производится за счёт конкурсной массы, которая формируется из выявленного конкурсным управляющим имущества должника.

Завершение конкурсного производства осуществляется в случае отсутствия в конкурсной массе денежных средств или имущества, средства от реализации которого могут быть направлены на расчёты с кредиторами, а также отсутствия иной реальной возможности пополнения конкурсной массы и осуществления расчётов с кредиторами.

По общему правилу все мероприятия по формированию конкурсной массы и проведению расчётов с кредиторами должны осуществляться в пределах срока конкурсного производства, установленного судом.

По смыслу приведённых норм, процедура конкурсного производства подлежит завершению после проверки судом всех данных, указанных арбитражным управляющим в своём отчёте, установлении отсутствия каких-либо обстоятельств, наличие которых препятствует вынесению судом соответствующего определения и может повлечь нарушение прав участвующих в деле лиц.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В обоснование заявленного ходатайства конкурсный управляющий должника ФИО2 указывает, что все мероприятия, предусмотренные Законом о банкротстве, конкурсным управляющим должника выполнены.

Согласно отчёту конкурсного управляющего должника ФИО2 о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства от 06.08.2020 в ходе конкурсного производства конкурсным управляющим направлены сведения о признании должника банкротом известным кредиторам, приняты меры к выявлению имущества должника, в том числе путём направления запросов, составлен реестр требований кредиторов.

Конкурсным управляющим выявлено имущество должника, проведена инвентаризация имущества, составлена инвентаризационная опись, в состав которой включена дебиторская задолженность контрагентов, движимое имущество должника (автопогрузчик, два погрузчика фронтальные, котёл стальной, станок фрейзернопильный).

С помощью независимого оценщика составлен отчёт об оценке рыночной стоимости имущества №687-19 от 19.11.2019, который размещён на сайте ЕФРСБ.

В конкурсную массу должника включено имущество: автопогрузчик CPCD30 JAC стоимостью 404 800 руб., погрузчик фронтальный LONKING CDM855J, стоимостью 1 798 500 руб., погрузчик фронтальный LONKING CDM833Н, стоимостью 1 414 400 руб., станок фрейзернопильный «Термит-150У» стоимостью 52 000 руб., котёл стальной водогрейный типа КВС - 1,6 стоимостью 98 901 руб.

В связи с тем, что часть имущества, принадлежащего должнику, выявленного конкурсным управляющим, находится в залоге у кредитора ООО «ААА», в адрес указанного кредитора направлено письмо с предложением направить в адрес конкурсного управляющего ФИО2 положение о порядке, сроках и условиях продажи залогового имущества. Положение о порядке, сроках и условиях продажи залогового имущества представлено залоговым кредитором конкурсному управляющему 12.12.2019.

Также конкурсным управляющим созвано собрание кредиторов на 13.12.2019 с вопросом об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, не обремененного залогом. Решением собрания кредиторов от 13.12.2019 положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, не обременённого залогом, утверждено.

По результатам торгов имущество реализовано, кроме лота № 3 (котёл стальной), залоговым кредитором ООО «ААА» указанное имущество оставлено за собой, о чём заключено соглашение об отступном.

23.03.2020 с покупателем имущества по лотам № 1,2,4,5 заключены договоры купли-продажи имущества.

Дебиторская задолженность должника составляет 1 424 384 руб. 05 коп., реализована конкурсным управляющим на сумму 20 068 руб.

Всего в конкурсную массу должника поступили денежные средства в сумме 3 778 269 руб. от реализации имущества и взыскания дебиторской задолженности.

Реестр требований кредиторов сформирован в общей сумме 23 959 014 руб. 77 коп. Требования кредиторов погашены частично на сумму 3 073 794 руб. 24 коп.

Конкурсным управляющим получена справка Пенсионного фонда РФ от 13.07.2020 № 11-11525 об отсутствии задолженности по сдаче отчётности.

Ликвидационный баланс направлен в налоговый орган, расчётные счета закрыты.

Документы по личному составу, подлежащее передаче в архив, переданы конкурсным управляющим в архивный отдел администрации Серовского городского округа по акту приёма-передачи архивных документов на хранение от 07.07.2020 № 49.

Судом установлено, что все мероприятия в рамках дела о банкротстве должника завершены.

Доказательства, свидетельствующие о возможности обнаружения иного имущества должника и увеличения конкурсной массы, в материалах дела отсутствуют.

Возражений относительно завершения конкурсного производства от уполномоченного органа и кредиторов не поступало.

Принимая во внимание, что мероприятия процедуры конкурсного производства, предусмотренные Законом о банкротстве, завершены, оснований для продления процедуры конкурсного производства не имеется, учитывая наличие в материалах дела достаточных доказательств исполнения конкурсным управляющим возложенных на него полномочий по проведению процедуры банкротства должника, суд первой инстанции обоснованно завершил конкурсное производство в отношении должника на основании ст. 149 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что при вынесении судебного акта суд указал, что собрание должника не принимало решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о завершении конкурсного производства, выводы суда, изложенные в определении, не соответствуют обстоятельствам дела, конкурсным управляющим не оспорены сделки, положенные в основание договора залога, и не исследовался вопрос аффилированности ООО «ААА» и должника, меры по взысканию дебиторской задолженности, сохраняющейся за должником, конкурсным управляющим не принимались, отклоняются.

Как следует из обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции было указано, что собрание кредиторов назначено на 03.07.2020 в форме заочного голосования.

Согласно пояснениям конкурсного управляющего должника в ходе проведения анализа финансового состояния должника исследовались все договоры с контрагентами, подтверждающие ведение хозяйственной деятельности должника, в том числе договоры с ООО «ААА», был сделан вывод об отсутствии оснований для оспаривания подозрительных сделок в предбанкротный период ввиду отсутствия таковых. 03.07.2020 по требованию кредитора ООО «Ославское» было проведено собрание кредиторов должника, на котором было принято решение о завершении процедуры конкурсного производства и принятия к сведению отчёта конкурсного управляющего. Конкурсным управляющим должника проводились мероприятия по взысканию дебиторской задолженности должника, частично дебиторская задолженность была оплачена на основании претензионных писем.

Исходя из отчёта конкурсного управляющего должника ФИО2 о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства от 06.08.2020, дебиторская задолженность должника реализована конкурсным управляющим на сумму 20 068 руб.

Доказательства того, что кредитор ООО «Промэнергокомплект» обращался к конкурсному управляющему должника с требованием об оспаривании конкретных сделок, в материалах дела отсутствуют.

При этом законодательство о банкротстве не ограничивает возможности кредиторов по удовлетворению своих требований и после завершения конкурсного производства (п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве).

Учитывая фактическое отсутствие перспективы удовлетворения требований кредиторов в рамках дела о банкротстве должника в связи с отсутствием у должника какого-либо имущества, завершение конкурсного производства в отношении должника не нарушает права и законные интересы кредиторов и не может служить достаточным основанием для продления процедуры конкурсного производства, поскольку при указанных обстоятельствах дальнейшее ведение процедуры будет являться нецелесообразным, способствующим необоснованному увеличению дополнительных расходов, что противоречит целям и задачам конкурсного производства.

Иные обстоятельства, приведённые в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 08 августа 2020 года по делу № А60-21317/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

С.И. Мармазова

Судьи

Е.Е. Васева

Т.В. Макаров