Постановление от 5 июля 2019 г. по делу № А60-32387/2018




СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-4880/2019-ГК
г. Пермь
05 июля 2019 года
Дело № А60-32387/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 июля 2019 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Муталлиевой И.О., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Балтаевой Р.Н.,

в отсутствие представителей сторон,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Ерпаловой Светланы Геннадьевны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 20 февраля 2019 года по делу № А60-32387/2018,

принятое судьей Соболевой Н.В.,

по иску Ерпаловой Светланы Геннадьевны

к Гагарину Даниилу Евгеньевичу,

третьи лица: ООО "Мэд Крок" (ОГРН 1186658017435, ИНН 6685146471), АО "ВУЗ-Банк" (ОГРН 1026600001042, ИНН 6608007473), Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 1036602655550, ИНН 6658040003), Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу и Межрегионального управления по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу,

о признании сделки недействительной,

установил:

Ерпалова Светлана Геннадьевна (далее - Ерпалова С.Г., истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Гагарину Даниилу Евгеньевичу (далее - Гагарин Д.Е., ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Мэд Крок" (ИНН6685146471, ОГРН 118665801743) от 11.05.2018.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены ООО "Мэд Крок", АО "ВУЗ-Банк", Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу и Межрегионального управления по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу.

Решением суда от 20.02.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование жалобы истец указывает, что в апреле 2018г. (19.04.2018) Ерпалова С.Г. была принудительно вывезена в г. Москву неустановленными лицами, где на протяжении двух недель насильно удерживалась в целях понуждения к подписанию документов, касающихся деятельности ООО "Мэд Крок" Отмечает, что Ерпалова С.Г., являясь учредителем и директором ООО "Мэд Крок" не выражала воли на отчуждение принадлежащей ей доли в ООО "Мэд Крок", равно как не выражала воли ООО "Мэд Крок" на поручительство по обязательствам неизвестного третьего лица - Гагарина Д.Е. и о назначении его директором ООО "Мэд Крок". Единственной целью с которой был составлен договор №43 АА 1075993 от 11.05.2018 является захват корпоративного контроля над ООО "Мэд Крок" в целях хищения денежных средств со счета общества и их легализации; данная цель заведомо противоречит требованиям правопорядка и нравственности, что самостоятельно влечет ничтожность указанного договора.

Письменные отзывы на жалобу не представлены.

Участвующие в деле лица в заседание суда апелляционной инстанции 02.07.2019 явку своих представителей не обеспечили. В порядке ч. 2 ст. 156 АПК РФ третье лицо, Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, известила арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в отсутствие его представителя.

Апелляционная жалоба судом рассмотрена в соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Мэд Крок" (ИНН 6685146471, ОГРН 1186658017435) зарегистрировано в качестве юридического лица 05.03.2018, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Истец, Ерпалова С.Г., являлась участником ООО "Мэд Крок" с долей в уставном капитале 100%, о чем также содержатся сведения в ЕГРЮЛ, а также до 14.05.2018 являлась директором ООО "Мэд Крок".

11.05.2018 между Ерпаловой С.Г. (продавец) и Гагариным Д.Е. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Мэд Крок", согласно п. 1 которого продавец по настоящему договору продал покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Мэд Крок" в размере 100% зарегистрированной величины уставного капитала, а покупатель купил вышеуказанную долю; номинальная стоимость указанной доли в уставном капитале - 30 000 руб.

Полагая, что вышеуказанный договор является ничтожным и использован исключительно как инструмент хищения денежных средств со счета ООО "Мэд Крок"; Ерпалова С.Г., являясь учредителем и директором ООО "Мэд Крок" сознательной воли на отчуждение принадлежащей ей доли в ООО "Мэд Крок" не выражала, Ерпалова С.Г. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями, предусмотренными ст. 167, 170, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), результатами проведенной судебной почерковедческой экспертизы и исходил из отсутствия доказательств того, что договор со стороны покупателя был подписан лицом, не способным понимать значение своих действий, совершен под влиянием насилия (угрозы), совершен лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта не установил.

Согласно абз. 5 п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участнику общества принадлежит право продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества.

В силу п. 1 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как следует из материалов дела, 11.05.2018 между Ерпаловой С.Г. (продавец) и Гагариным Д.Е. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Мэд Крок", согласно п. 1 которого продавец по настоящему договору продал покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Мэд Крок" в размере 100% зарегистрированной величины уставного капитала, а покупатель купил вышеуказанную долю; номинальная стоимость указанной доли в уставном капитале - 30 000 руб. Отчуждаемая доля оценена сторонами и продана Продавцом - Покупателю за 940 000 руб., расчет в таковой сумме произведен с продавцом полностью до подписания настоящего договора; стороны согласились считать настоящий договор имеющим силу расписки в передаче денег в вышеуказанной сумме (п. 3 договора).

Договор от 11.05.2018 оформлен сторонами в нотариальном порядке.

В ходе рассмотрения дела, истец заявил о фальсификации подписи Ерпаловой С.Г. в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества №43АА 1075993 от 11.05.2018.

В целях проверки заявления Ерпаловой С.Г. о фальсификации, судом первой инстанции была назначена почерковедческая экспертиза с целью идентификации подписи, выполненной от имени Ерпаловой С.Г. в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества №43АА 1075993 от 11.05.2018.

Согласно представленному в суд экспертному заключению №1/376э-18 от 11.12.2018 следует, что подпись от имени Ерпаловой С.Г. в графе: "Продавец" на второй странице договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Мэд Крок" №43АА 1075993 от 11.05.2018, заключенного между Ерпаловой С.Г. и Гагариным Д.Е., выполнена самой Ерпаловой С.Г.

Следовательно, довод истца о том, что договор подписан не Ерпаловой С.Г. не нашел документального подтверждения.

В качестве правового обоснования иска истец также ссылался на положения п. 166, 168, 169, 170, 177, 179 ГК РФ указывая, что Ерпалова С.Г., являясь учредителем и директором ООО "Мэд Крок" сознательной воли на отчуждение принадлежащей ей доли в ООО "Мэд Крок" не выражала. Указанные обстоятельства свидетельствуют о ничтожности договора и использовании его исключительно как инструмента хищения денежных средств со счета ООО "Мэд Крок".

Доводы апелляционной жалобы судом рассмотрены и отклонены.

Вопреки доводам жалобы, материалы настоящего дела не содержат доказательств, с достоверностью подтверждающие ссылки истца на то обстоятельство, что при подписании спорного договора Ерпалова С.Г. не понимала значения своих действий, и не выражала воли на отчуждение принадлежащей ей доли в уставном капитале.

Письменные обращения истца в правоохранительные органы достаточными доказательствами не являются. Итоговые процессуальные документы, подтверждающие обстоятельства, на которые ссылается истец, не представлены. При этом суд учел, что договор был удостоверен в установленном законом порядке нотариусом Калиногорским А.А., из письменных пояснений которого следует, что при удостоверении им сделки стороны договора полностью осознавали смысл и значение своих действий, содержание договора соответствует волеизъявлению сторон, как записано в удостоверительной записи нотариуса. В связи с чем, суд первой инстанции правомерно не принял во внимание довод истца о нарушении требований закона при заключении договора №43АА 1075993 от 11.05.2018 от 11.05.2018.

Проанализировав представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для принятия доводов истца о том, что договор со стороны продавца был подписан лицом, не способным понимать значение своих действий, совершен под влиянием насилия (угрозы), совершен лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. Доводы истца не подтверждены соответствующими доказательствами.

С учетом ст. 167, 170, 179 ГК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительными по заявленным истцом основаниям. В удовлетворении требований отказано правомерно.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 февраля 2019 года по делу №А60-32387/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.



Председательствующий


Р.А. Балдин



Судьи



И.О. Муталлиева


О.В. Суслова