Постановление от 30 июля 2024 г. по делу № А10-6140/2023

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 672007, Чита, ул. Ленина, 145 тел. (3022) 21-24-91 Е-mail: info@4aas.arbitr.ru http://4aas.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А10-6140/2023
г. Чита
30 июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2024 года. В полном объеме постановление изготовлено 30 июля 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Горбатковой Е.В., судей: Венедиктовой Е.А., Скажутиной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куркиной Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу дачного некоммерческого товарищества «Алтан» на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 25 апреля 2024 года по делу № А10-6140/2023 по иску дачного некоммерческого товарищества «Алтан» к обществу с ограниченной ответственностью «Баланс Плюс» о признании договора об оказании услуг от 01.06.2021 и дополнительного соглашения от 05.10.2021 № 1 к нему недействительными, а также о применении последствий признания сделки недействительной путем взыскания 366 100 рублей,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1,

в отсутствие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

дачное некоммерческое товарищество «Алтан» (далее также – ДНТ «Алтан», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Баланс Плюс» (далее также – ООО «Баланс Плюс», ответчик) о признании договора об оказании услуг от 01.06.2021 и дополнительного соглашения от 05.10.2021 № 1 к нему недействительными, а также о применении последствий признания сделки недействительной путем взыскания 366 100 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 25 апреля 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Ответчик, не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, обжаловал его в суд апелляционной инстанции. В апелляционной жалобе заявитель указывает, что суд первой инстанции ошибочно указывает, что признание судом недействительным протокола внеочередного общего собрания членов ДНТ «Алтан» от 2325.04.2021, согласно которому был избран председателем товарищества ФИО1, не является основанием для признания договора об оказании услуг от 01.06.2021 недействительным, поскольку сделка совершена до вступления в силу решения суда. Однако ФИО1 не был уполномочен на подписание данного протокола. Ничтожное решение общего собрания влечет ничтожность всех последующих сделок. Кроме того, суд пришел к ошибочному выводу о пропуске срока исковой давности, так как он начинает течь с момента передачи документов с 23.04.2023 и не является пропущенным. Полагает, что основанием для отмены так же является отсутствие аудиозаписи судебного заседания на момент ознакомления истца с материалами дела 27.05.2024. Просит отменить решение полностью, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ДНТ «Алтан».

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик указывает, что на момент заключения договора между ООО «Баланс плюс» и ДНТ «Алтан» и до внесения в ЕГРЮЛ изменений в части руководителя (ноябрь 2022г.), ФИО1 в отношениях с третьими лицами был лицом, полномочным действовать от имени ДНТ «Алтан» во взаимоотношениях с третьими лицами (включая ООО «Баланс плюс»), в том числе заключать любые договоры от его имени и в его интересах. Председателем истца на момент заключения оспариваемой сделки являлся ФИО1 Из фактических обстоятельств по делу следует, что оспариваемый договор от 01.06.2021 № б/н был подписан сторонами в период, когда протокол от 23-25.04.2021 внеочередного общего собрания членов ДНТ «Алтан», согласно которому ФИО1 был избран председателем еще не был признан судом недействительным. На момент заключения сделки 01.06.2021 ООО «Баланс плюс» не могло и недолжно было знать об обстоятельствах, свидетельствующих о будущем факте признания решения о назначении председателя ДНТ «Алтан» недействительным. Стороны добросовестно исполняли все условия сделки. Факт оказания услуг документально подтвержден. Просит решение оставить без изменения.

О месте и времени судебного заседания участвующие в деле лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, изучив материалы дела, оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ДНТ «Алтан» в лице председателя ФИО1 (заказчик) и ООО «Баланс плюс» (исполнитель) заключили договор об оказании услуг от 01.06.2021, согласно которому по поручению заказчика исполнитель принял обязательства на ведение бухгалтерского и налогового учетов, на составление и предоставление в налоговые органы, пенсионный фонд и фонд социального страхования отчетности, статистическую отчетность в Бурятскую статистику с 01.06.2021.

Договор заключен на срок до 31.12.2022.

Согласно пунктам 4.1 и 4.2 стоимость услуг составила 10 000 рублей в месяц и 5 100 рублей за отправку отчетности. При этом оплата оказанных исполнителем услуг производится заказчиком до 5-го числа текущего месяца ежемесячно.

Апелляционным определением Верховного суда Республики Бурятия от 28 марта 2022 года по делу № 33-940/2022 решение Железнодорожного районного суда г. Улан-Удэ от 12 ноября 2021 года отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительными принятых решений внеочередным общим собранием членов ДНТ «Алтан», оформленных протоколом внеочередного общего собрания членов ДНТ, проведенного путем заочного (опросного) голосования в период с 23 по 25 апреля 2021 года. В указанной части принято новое решение – признаны недействительными принятые решения внеочередным общим собранием членов ДНТ «Алтан», оформленные протоколом внеочередного общего собрания членов ДНТ, проведенного путем заочного (опросного) голосования в период с 23 по 25 апреля 2021 года. В остальной части решение оставлено без изменения.

Определением Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 02 августа 2022 года апелляционное определение Верховного суда Республики Бурятия от 28 марта 2022 года оставлено без изменения.

Впоследствии в ноябре 2022 года на основании указанных судебных актов в ЕГРЮЛ внесена запись о ранее действующем председателе товарищества – ФИО2.

В ходе анализа документов товарищества председатель ФИО2 установил, что в период с 23.07.2021 по 30.11.2022 ДНТ «Алтан» перечислило обществу «Баланс плюс» денежные средства в сумме 366 100 рублей в счет оплаты по договору от 01.06.2021, а также с указанием на дополнительное соглашение от 05.10.2021 № 1 к договору.

Ссылаясь на то, что договор об оказании услуг от 01.06.2021 и дополнительное соглашение к нему являются недействительными, поскольку со стороны товарищества они подписаны неуполномоченным лицом, ДНТ «Алтан» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 8, 166, 174, 181, 420, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, учел правовую позицию, сформулированную в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, так как договор об оказании услуг от 01.06.2021 являлся в спорный период действительным и порождал между сторонами права и обязанности.

Выводы, приведенные судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте, суд апелляционной инстанции находит верными, мотивированными и соответствующими обстоятельствам дела.

Заключенный сторонами договор от 01.06.2021 по своей правовой природе является договором возмездного оказания услуг и регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащимися в главе 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Поскольку стороны в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе определять условия договора по своему усмотрению, обязанности исполнителя могут включать в себя не только совершение определенных действий (деятельности), но и представление заказчику результата действий исполнителя.

Пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.

В целях подтверждения факта оказания услуг по договору и добросовестности ответчика, последним была представлена вся документация о деятельности ДНТ, связанная с договором.

Истец в качестве основания иска приводит тот факт, что ФИО1 не был уполномочен на подписание договора в связи с тем, что протокол от 23-25.04.2021 внеочередного общего собрания членов ДНТ «Алтан» был признан недействительным апелляционным определением от 28.03.2022 по делу № 33-940/2022.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Статья 168 ГК РФ устанавливает, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из разъяснений, изложенных в пунктах 22, 122 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что само по себе признание решения общего собрания по вопросу об избрании единоличного исполнительного органа недействительным не может являться достаточным основанием для признания недействительными оспариваемой в рамках рассматриваемого дела сделки. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса).

Признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания участников общества об избрании или назначении единоличного исполнительного органа само по себе не является основанием для признания договора недействительным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 3259/07 от 24.07.2007, определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.05.2012 N ВАС17410/11).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Указанной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушение иных охраняемых законом интересов (пункт 93 постановления № 25).

Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу положений статей 1, 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», сведения, внесенные в ЕГРЮЛ, презюмируются достоверными; данные указанного реестра представляют собой официальный источник сведений о юридическом лице и считаются действительными до тех пор, пока они не оспорены в судебном порядке.

Согласно материалам дела, от ДНТ «Алтан» договор был подписан ФИО1, полномочия которого в качестве «председателя» и лица имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица были подтверждены представленными исполнителю: Выпиской из ЕГРЮЛ от 22.07.2021 и протоколом от 2325.04.2021 внеочередного общего собрания членов ДНТ «Алтан». Согласно представленным документам соответствующая запись (подтверждающая полномочия) внесена в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией ФНС № 9 по Республике Бурятия20.05.2021.

ООО «Баланс плюс», проверив полномочия ФИО1 на момент заключения оспариваемой сделки, по данным ЕГРЮЛ действовало добросовестно, разумно и в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Само по себе судебное признание решения общего собрания по вопросу об избрании единоличного исполнительного органа недействительным не может являться достаточным основанием для признания недействительным договора, заключенного таким руководителем до вынесения решения по корпоративному спору о легитимности собрания.

В период подписания ФИО1 договора не существовало вступившего в законную силу судебного акта, устанавливающего факт отсутствия у него полномочий действовать от имени товарищества, следовательно, он является действительным и порождал между сторонами права и обязанности, возникшие из договора, при этом факт оказания услуг подтвержден документально, а доказательств обратного суду не представлено.

Заявляя требование о признании договора оказания услуг недействительным, истец не указал, каким образом оспариваемыми сделками нарушены его права или законные интересы, какие неблагоприятные последствия сделка повлекла для него, а также не представил подтверждающих это доказательств. Истец также не представил доказательств, подтверждающих, что заключение оспариваемого кооперативом договора повлекло нарушение прав кооператива или его членов, либо создало угрозу их нарушения, повлекло или может повлечь возникновение убытков.

Обстоятельства, свидетельствующие о намерении сторон договора причинить вред товариществу, судом не установлены.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что договор об оказании услуг от 01.06.2021 являлся в спорный период действительным и порождал между сторонами права и обязанности, которые исполнялись сторонами в соответствии с достигнутой договоренностью.

Довод заявителя о пропуске истцом срока исковой давности был рассмотрен и оценен в рамках рассмотрения дела судом первой инстанции.

Доводы ответчика о том, что при ознакомлении с материалами делами в материалах дела отсутствовали аудиозаписи судебных заседаний, суд апелляционной инстанции признает необоснованными, поскольку они опровергаются материалами дела (диск с аудиозаписями находится в томе 2, л/д 97).

Согласно пункту 22 постановлению Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 в соответствии с пунктом 6 части 4 статьи 270, пунктом 6 части 4 статьи 288 АПК РФ отсутствие в деле протокола судебного заседания в любом случае является основанием для отмены судебного акта. Если на судебный акт подана апелляционная (кассационная) жалоба, содержащая доводы относительно отсутствия аудиозаписи судебного заседания на материальном носителе, в то время как посредством аудиозаписи были зафиксированы сведения, послужившие основанием для принятия этого судебного акта, а арбитражный суд установит, что файл аудиозаписи судебного заседания, сохраненный в информационной системе арбитражного суда, утрачен и не может быть восстановлен, данное обстоятельство является основанием для отмены судебного акта в любом случае применительно к пункту 6 части 4 статьи 270 или пункту 6 части 4 статьи 288 АПК РФ соответственно.

При наличии письменного протокола судебного заседания и файла аудиозаписи, сохраненного в информационной системе арбитражного суда, отсутствие аудиозаписи судебного заседания на материальном носителе в материалах дела не является основанием для отмены решения по безусловному основанию.

Доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, не свидетельствуют о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта и отклоняются судом апелляционной инстанции как основанные на ошибочном толковании норм права.

При принятии апелляционной жалобы к производству истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 3 000 руб. Применительно к статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неуплаченная государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета в соответствии со статьей 50 Бюджетного кодекса Российской Федерации.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 25 апреля 2024 года по делу № А10-6140/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с дачного некоммерческого товарищества «Алтан» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий: Е.В. Горбаткова

Судьи: Е.А. Венедиктова

Е.Н. Скажутина