Постановление от 24 ноября 2024 г. по делу № А43-16093/2023

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АП ЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А43-16093/2023
25 ноября 2024 года
г. Владимир


Резолютивная часть постановления объявлена 11.11.2024. Полный текст постановления изготовлен 25.11.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Семеновой М.В., Танцевой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Казаковой Е.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от истца - общества с ограниченной ответственностью «ВолгаТрансХим» - ФИО1 по доверенности от 01.09.2024 сроком действия 1 год (диплом);

от ответчика (заявителя) - ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 09.01.2024 сроком действия 3 год (диплом),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.07.2024 по делу № А43-16093/2023,

по иску общества с ограниченной ответственностью «ВолгаТрансХим» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО2 о взыскании 1 170 401 руб. 59 коп. убытков,

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью «ВолгаТрансХим» (далее – ООО «ВолгаТрансХим») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской

области с иском к ФИО2 (далее - ФИО2) о взыскании 1 170 401 руб. 59 коп. убытков.

В качестве правового основания истец сослался на положения статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В

обоснование иска указал, что на основании выданных директором ООО «ВолгаТрансХим» ФИО2 справок о наличии у общества задолженности по заработной плате перед работниками мировым судьей судебного участка № 11 Дзержинского судебного района Нижегородской области были вынесены судебные приказы № 2-1362/2018 от 22.05.2018, № 2-1363 от 22.05.2018 и № 2-342/2018 от 14.02.2018 о взыскании с общества задолженности по заработной плате в общей сумме 1 158 627 руб. 32 коп., а также государственной пошлины в сумме 11 474 руб. 27 коп. Впоследствии данные судебные приказы были отменены - судом установлено, что трудовых отношений между ООО «ВолгаТрансХим» и ФИО4, ФИО5 не имелось, в связи с чем суд принял решение о повороте исполнения судебных приказов и взыскании незаконно перечисленных сумм. Исполнительные листы о повороте исполнения судебных приказов были направлены судом в адрес общества, однако ко взысканию не предъявлялись, а возвращены отделением связи в суд с отметкой об истечении срока хранения. Последующее заявление ООО «ВолгаТрансХим» о выдаче дубликатов исполнительных листов определением суда от 01.11.2022 отклонено ввиду истечения срока для предъявления их к исполнению. Вывод из активов общества 1 170 401 руб. 59 коп. (1 158 627 руб. 32 коп. + 11 474 руб. 27 коп.), составляющих необоснованно выплаченную заработную плату и взысканную судом государственную пошлину, повлек причинение убытков обществу в заявленной сумме.

Ответчик иск не признал; заявил о применении к требованиям истца срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.07.2024 по делу № А43-16093/2023 исковые требования ООО «ВолгаТрансХим» удовлетворены частично. С ФИО2 в пользу ООО «ВолгаТрансХим» взыскано 1 158 627 руб. 32 коп. убытков, а также 24 455 руб. государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ФИО2 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании пунктов 2, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель утверждает, что его полномочия как директора прекращены в 2017 году на основании приказа об увольнении с должности директора общества. Однако данное обстоятельство судом не оценено, в то время как с 15.12.2017 он (ФИО2) уже не мог действовать от имени общества, а учредители не принимал мер по назначению нового единоличного исполнительно органа.

Нарушение норм процессуального права заявитель усматривает в том, что учредители ООО «ВолгаТрансХим» не были привлечены судом к участию в споре в качестве ответчиков, равно как и ФИО6 – в качестве третьего лица.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы

поддержал.

Представитель истца в судебном заседании и в отзыве от 06.11.2024 указал, что с жалобой не согласен.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, ООО «ВолгаТрансХим» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2006. На основании решения общего собрания участников данного общества от 21.05.2015 полномочия директора ООО «ВолгаТрансХим» ФИО2 были продлены. И в период с 2013 года по 07.07.2022 он осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа ООО «ВолгаТрансХим» (решение общего собрания участников общества о прекращении полномочий от 07.07.2022).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В части 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков потерпевшей стороне возможно при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие и размер понесенных убытков, противоправность действий (вину) причинителя вреда, причинную связь между правонарушением и причиненными убытками. Применительно к корпоративным правоотношениям привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все

необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

От имени общества в силу статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации действует исполнительный орган, в данном случае генеральный директор.

Статья 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязывает единоличный исполнительный орган общества действовать в интересах общества и исполнять свои обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Таким образом, ответственность руководителя общества наиболее существенна.

ООО «ВолгаТрансХим» считает, что в период руководства ФИО2 деятельностью общества, им причинены убытки обществу в размере 1 170 401 руб. 59 коп.

Установлено, что в период с 2013 года по 07.07.2022 ФИО2 исполнял обязанности директора ООО «ВолгоТрансХим», что подтверждается протоколами общего собрания участников общества от 21.05.2015 и от 07.07.2022 и записью в ЕГРЮЛ.

Из содержания выписок по расчетным счетам ООО «ВолгоТрансХим» следует, что в отсутствие надлежащих оснований с расчетных счетов были списаны денежные средства.

При этом, как установлено судом, 17 и 18 мая 2018 года ФИО2 подписал и выдал справки о наличии у общества задолженности по заработной плате перед ФИО4 - в сумме 482 325 руб. за период с 01.04.2016 по 30.11.2016 и в сумме 394 717 руб. за период с 01.02.2017 по 01.09.2017. Кроме того, по выданной ФИО2 нотариальной доверенности ФИО7 (прежнему участнику общества) последним также была подписана и выдана справка о наличии у общества задолженности по заработной плате в сумме 457 815 руб. перед ФИО5

На основании данных справок мировым судьей судебного участка № 11 Дзержинского судебного района Нижегородской области были вынесены судебные приказы № 2-1362/2018 от 22.05.2018, № 2-1363 от 22.05.2018 и № 2-342/2018 от 14.02.2018 о взыскании с «ВолгоТрансХим» задолженности по заработной плате в общей сумме 1 158 627 руб. 32 коп., а также государственной пошлины в сумме 11 474 руб. 27 коп.

Впоследствии данные судебные приказы были отменены - судом установлено, что трудовых отношений между ООО «ВолгоТрансХим» и ФИО4, ФИО5 не имелось, в связи с чем суд принял решение о повороте исполнения судебных приказов и взыскании незаконно перечисленных сумм.

Исполнительные листы о повороте исполнения судебных приказов были направлены судом в адрес общества, однако ко взысканию не предъявлялись, а вернулись в суд с отметкой об истечении срока хранения.

Учредителем общества ФИО8 28.02.2020 в адрес ответчика было направлено письмо с предложением принять меры по взысканию необоснованно списанной задолженности по заработной плате, которое оставлено ответчиком без внимания.

Впоследствии в выдаче дубликатов исполнительных листов определением

суда от 01.11.2022 ООО «ВолгоТрансХим» было отказано ввиду истечения 07.05.2022 срока для предъявления их к исполнению.

Полагая, что осуществляя обязанности директора ООО «ВолгоТрансХим», ответчик действовал недобросовестно и неразумно, общество считает, что тем самым ответчик причинил ему убытки в сумме 1 170 401 руб. 59 коп. (1 158 627 руб. 32 коп. взысканной заработной платы и 11 474 руб. 27 коп. госпошлины), в связи с чем обратилось с настоящим иском в суд.

Изучив представленные доказательства, суд пришел к выводу о

правомерности заявленных требований исходя из следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенного права.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также упущенная выгоды.

Возмещение убытков потерпевшей стороне возможно при наличии условий

ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения

убытков, должно доказать наличие и размер понесенных убытков,

противоправность действий (вину) причинителя вреда, причинную связь

между правонарушением и причиненными убытками. Применительно к

корпоративным правоотношениям привлечение к ответственности

руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных

на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он

заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для

надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа. ФИО2 допустил недобросовестное поведение как директора общества, выразившееся в том, что первоначально выдал не соответствующие действительности справки о размере задолженности по заработной плате лиц, не имеющих с обществом никаких трудовых отношений. Впоследствии, когда мировым судьей рассматривался вопрос о повороте исполнения решений суда (судебных приказов) в виде взыскания незаконно полученных денежных средств, ФИО2 получал всю корреспонденцию, в том числе судебную, предназначенную для общества, и после произведенного поворота исполнения решений суда в виде взыскания с граждан незаконно полученных денежных средств, действий по получению и предъявлению исполнительных листов не предпринимал.

В то время, как разумные действия директора общества могли бы исключить вывод активов общества 1 158 627 руб. 32 коп., составляющих необоснованно выплаченную заработную плату. В связи с чем убытки истца в указанной сумме правомерно возмещены обществу за счет его единоличного исполнительного органа в лице ФИО2

Довод заявителя апелляционной жалобы о необходимости применения в данном случае срока исковой давности судом второй инстанции рассмотрен и отклоняется в силу их ошибочности.

Согласно статьям 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года. В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению

стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

В частности, согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" арбитражным судам следует учитывать, что в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Таким образом, в рассматриваемом случае срок давности исчисляется с того момента, когда о нарушении прав ООО «ВолгоТрансХим» узнал или должен был узнать новый директор общества либо контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора. При этом срок исковой давности на предъявление требования о взыскании убытков с контролирующих лиц при смене директора исчисляется с момента, когда о нарушении узнал участник общества только в том случае, если такой участник узнал о нарушении раньше, чем новый директор общества. В ином случае исковая давность на подачу иска о взыскании убытков определяется по моменту, когда о нарушении узнало само общество в лице нового единоличного исполнительного органа.

Новый директор ООО «ВолгоТрансХим» - ФИО1 назначен на должность директора данного общества 15.07.2022. После вступления в должность им у ФИО2 истребованы документы общества, которые он предоставить отказался; запрошены выписки с банковских счетов общества, из которых и получена информация о списании заработной платы.

Исковое заявление ООО «ВолгоТрансХим» о взыскании убытков с ФИО2 подписано новым директором общества ФИО1, который назначен на должность директора 15.07.2022 (лист записи ЕГРЮЛ от 15.07.2022 – л.д.54, т.1). С учетом приведенных обстоятельств апелляционная коллегия разделяет вывод суда первой инстанции о том,

что в любом случае, обо всех обстоятельствах вывода активов истец получил возможность узнать со сменой его руководителя с 15.07.2022.

С настоящим иском истец (ООО «ВолгоТрансХим» в лице директора ФИО1) обратился в суд 05.06.2023, то есть до истечении трехгодичного срока давности. В связи с изложенным арбитражный суд обоснованно не усмотрел правовых оснований для отказа в удовлетворении иска по мотиву пропуска срока исковой давности.

Доводы ответчика об отсутствии у него в спорный период полномочий директора общества противоречит избранному заявителем поведению об оспаривании в суде общей юрисдикции полномочий ФИО9, как нелигитимно избранного директора.

Установлено, что между ФИО10 и ФИО2 с 2016 года имелся спор о наличииу них полномочий единоличного исполнительного органа ООО «ВолгоТрансХим» . В рамках этого спора решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу No А43-2029/2019 от 15.03.2019 констатировано отсутствие у ФИО10 правовых оснований осуществлять функции директора ООО «ВолгоТрансХим» и как следствие отсутствие у нее функций единоличного исполнительного органа данного общества.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 12.03.2019 по делу No А43-50174/2018 и заочным решением Фрунзенского районного суда г. Иваново от 20.02.2018 запись ГРН2185275748931 от 05.06.2018 в отношении ФИО10 признана недействительной.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу No А4338661/2019 от 11.02.2020 запись от 06.12.2017 ГРН 6175275532635 о возложении полномочий на ФИО2 как директора ООО «ВолгоТрансХим» признана недействительной, а также установлено отсутствие у ФИО10 наступления полномочий директора ООО «ВолгоТрансХим» на основании решения общего собрания участников данного общества No26/05 от 26.05.2016 и заочного решения от 20.02.2018 Фрунзенского районного суда г. Иваново. В признании недействительной записи в ЕГРЮЛ No 6175275532635 от 06.12.2017 в отношении директора ФИО2 отказано. При этом судом установлено, что 06.12.2017 налоговый орган на основании представленного ФИО2 заявления и пакета документов внес в ЕГРЮЛ сведения (ГРН 6175275532635) о нем как о единоличном исполнительном органе ООО «ВолгаТрансХим», имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Все перечисленные выше судебные акты вступили в законную силу и имеют преюдициальное значение в части рассматриваемых обстоятельств. Таким образом, судебные приказы вынесены судом в период действия ФИО2 как директора общества и на основании предоставленных им документов (лично подписанных).

Действуя в интересах ООО «ВолгаТрансХим», ФИО10 оспорила данные судебные приказы, которые в последствии были отменены и произведен поворот исполнения решений суда в виде взыскания с граждан

незаконно полученных денежных средств, однако на тот момент ФИО10 уже была исключена из ЕГРЮЛ в качестве директора ООО «ВолгаТрансХим» на основании решения Арбитражного суда Нижегородской области и не имела полномочии действовать от имени общества, в отличии от ФИО2, имеющего на тот момент все полномочия директора.

Также является ошибочной ссылка заявителя на нарушение судом норм процессуального права, выразившееся в том, что учредители ООО «ВолгаТрансХим» не были привлечены судом к участию в споре в качестве ответчиков, а ФИО6 – в качестве третьего лица.

Согласно статье 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции привлекает другое лицо к участию в деле как соответчика по ходатайству истца; при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика, либо в случае, если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений.

Указанные условия для привлечения учредителей ООО «ВолгаТрансХим» к участию в споре в качестве ответчиков отсутствовали.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон.

Суд же удовлетворяет соответствующее ходатайство о вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, только в том случае, если сочтет, что судебным актом могут быть затронуты его интересы. Таким образом, целью участия третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, в споре является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс в качестве третьего лица, должно иметь выраженный материальный интерес на будущее (то есть после разрешения спора у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом).

Сторонами спора по делу являются ООО «ВолгаТрансХим» (истец) и ФИО2 (ответчик), а предметом спора – взыскание убытков с ответчика как единоличного исполнительного органа общества. Таким образом, права и обязанности ФИО11, в отношении которой установлено отсутствие полномочий директора ООО «ВолгоТрансХим» в спорный период, непосредственно не затрагиваются судебным актом по данному делу.

При таких обстоятельствах, основания для привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6 также отсутствовали.

Таким образом, спор между сторонами разрешен правильно. Нарушений норм материального лицо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.07.2024 по делу № А43-16093/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья Н.А. Насонова

Судьи М.В. Семенова

В.А. Танцева