Постановление от 16 сентября 2025 г. по делу № А75-19049/2019

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-19049/2019
17 сентября 2025 года
город Омск



Резолютивная часть постановления объявлена  04 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 сентября 2025 года


Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Целых М.П.,

судей Аристовой Е.В.,  Губиной М.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лепехиной М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании посредством системы веб-конференции апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-4357/2025) ФИО1, (регистрационный номер 08АП-4358/2025) конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21 апреля 2025 года по делу №  А75-19049/2019 (судья Кашляева Ю.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО1, ФИО3 о признании сделки недействительной, заявления конкурсного управляющего ФИО2 к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) о признании сделки недействительной, при участии в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Тинькофф Банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СеверСтрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>),


при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ФИО2 - посредством системы веб-конференции представителя ФИО4 (по доверенности от 09.04.2025 сроком действия один год),

установил:

акционерное общество «Сургутнефтегазбанк» (далее – АО Банк «СНГБ», Банк, кредитор) 11.10.2019 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «СеверСтрой» (далее – ООО «СеверСтрой», должник).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 18.10.2019 по делу № А75-19399/2019 заявление АО Банк «СНГБ» о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Также общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Перспектива» (далее – ООО «ЛК «Перпектива», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «СеверСтрой».

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 05.11.2019 по делу № А75-19049/2019 заявление ООО «ЛК «Перпектива» о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 26.11.2019 по делу № А75-19399/2019 дела № А75-19049/2019 и № А75-19399/2019 объединены в одно производство с присвоением № А75-19049/2019.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 30.01.2022 (резолютивная часть объявлена 25.01.2022) заявление АО Банк «СНГБ» признано обоснованным. ООО «СеверСтрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на один год со дня принятия решения с применением правил параграфа 7 главы IX Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» («Банкротство застройщиков»). Конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий Сидор П.Л.).

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 21 (7222) от 05.02.2022.

Конкурсный управляющий Сидор П.Л. обратился 17.10.2022 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой - дополнительное соглашение № 1 от 18.12.2019 к договору купли-продажи квартиры № 37/62 от 18.07.2017, заключенное между ООО «СеверСтрой» и ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО1 (далее – ФИО1) и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления с 18.12.2019 залога (ипотеки) на жилое помещение - квартиру с кадастровым номером 86:10:0101112:1353, расположенную по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>, в пользу ООО «СеверСтрой».

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 26.10.2022 указанное заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

26.01.2023 конкурсный управляющий Сидор П.Л. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой  - договор уступки прав требования (цессии) от 22.12.2019, заключенный между ООО «СеверСтрой» и индивидуальным предпринимателем ФИО5 (далее – ИП ФИО5), и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «СеверСтрой» к ФИО3, ФИО1 по договору купли-продажи квартиры № 37/62 от 18.07.2017.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 28.02.2023 указанное заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 30.06.2023 заявление конкурсного управляющего Сидора П.Л. об оспаривании сделки должника с ИП ФИО5 и об оспаривании сделки должника с ФИО1, ФИО3 объединены в одно производство, обособленному спору присвоен номер № А75-19049-130/2019. К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Тинькофф Банк» (далее – АО «ТБанк»).

В суд через систему «Мой Арбитр» от конкурсного управляющего Сидора П.Л. поступили пояснения, в которых просил в качестве последствий недействительности сделок, в том числе восстановить с 18.12.2019 залог (ипотеку) на жилое помещение (квартиру) с кадастровым номером 86:10:0101112:1353, расположенную по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>, в пользу ООО «СеверСтрой».

25.09.2024 от ИП ФИО5 поступило заявление о признании заявленных требований со ссылкой на пункт 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), согласно которому просил признать договор цессии от 22.12.2019, заключенный между должником и ИП ФИО5, недействительной сделкой и восстановить права требования к ФИО1 и ФИО3

От конкурсного управляющего поступили дополнения, согласно которым просил:

- признать недействительной сделкой договор уступки прав требования (цессии) от 22.12.2019, заключенный между ООО «СеверСтрой» и ИП ФИО5 и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «СеверСтрой» к ФИО3, ФИО1 по договору купли-продажи квартиры № 37/62 от 18.07.2017;

- признать недействительной сделкой дополнительное соглашение № 1 от 18.12.2019 к договору купли-продажи квартиры № 37/62 от 18.07.2017, заключенное между ООО «СеверСтрой» и ФИО3, ФИО1 и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления с 18.12.2019 залог (ипотеку) на жилое помещение (квартиру) с кадастровым номером 86:10:0101112:1353, расположенное по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>, в пользу ООО «СеверСтрой».

Уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 АПК РФ приняты судом первой инстанции к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.04.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признан недействительной сделкой договор уступки прав требования (цессии) от 22.12.2019, заключенный между ООО «СеверСтрой» и ИП ФИО5 В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО1, конкурсный управляющий Сидор П.Л. обратились с апелляционными жалобами.

ФИО1 в своей апелляционной жалобе просит отменить обжалуемое определение суда в части признания недействительной сделкой договора уступки требования (цессии) от 22.12.2019, заключенного между ООО «СеверСтрой» и ИП ФИО5, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы указывает, что конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что цена сделки на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, в то время как ФИО1 представлены доказательства соответствия цены уступки права требования рыночному уровню, которые не были оспорены управляющим. Полагает, что судом первой инстанции не учтены разъяснения, изложенные в абзаце четвертом пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», принимая во внимание, что оспариваемый договор полностью соответствует указанным разъяснениям и, учитывая, недоказанность неравноценности встречного исполнения, является действительным. Считает, что оспариваемый договор цессии признан недействительным исключительно на основании признания ИП ФИО5 предъявленных к нему требований о признании договора недействительным, при этом судом не учтены положения пункта 5 статьи 49 АПК РФ.

Конкурсный управляющий Сидор П.Л. просил отменить обжалуемое определение суда первой инстанции в части отказа в применении последствий недействительности договора уступки прав требования (цессии) от 22.12.2019, заключенного между ООО «СеверСтрой» и ИП ФИО5, отказа в признании недействительным дополнительного соглашения № 1 от 18.12.2019 к договору купли-продажи квартиры № 37/62 от 18.07.2017, заключенного между ООО «СеверСтрой» и ФИО3, ФИО1, и применении последствий недействительности сделки, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований в полном объеме.

В обоснование жалобы указывает, что обязательное применение судом последствий недействительности исполненной должником сделки в случае признания её недействительной прямо следует из положений пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в связи с чем применение последствий недействительности договора купли-продажи квартиры от № 37/62 от 18.07.2017 являлось обязательным. Также отмечает, что решением суда общей юрисдикции о взыскании в пользу ФИО5 задолженности с ФИО3 и ФИО1 не установлены какие-либо обстоятельства, влияющие на вывод о применении последствий недействительности сделки, оспоренной по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, в связи с чем полагает, что судом неверно применены положения пункта 3 статьи 69 АПК РФ, что привело к вынесению неправильного судебного акта; отказ в применении последствий недействительности договора уступки от 22.12.2019 создает препятствия в пересмотре решения Сургутского городского суда от 10.02.2021 по делу № 2-408/2021, так как, несмотря на признание уступки недействительной, право требования не было возвращено ООО «СеверСтрой». По мнению управляющего, материалы дела со всей очевидностью свидетельствуют о том, что имели место последовательные действия по выводу имущества из конкурсной массы должника, поскольку в результате совершения сделки ликвидное имущество (дебиторская задолженность) отчуждено с дисконтом 80% от номинала, никакой экономической целесообразности в снятии залога с проданной в рассрочку квартиры для ООО «СеверСтрой» не имелось. Полагает, что при заключении дополнительного соглашение № 1 к договору купли-продажи квартиры № 37/62 от 18.07.2017 о снятии залога, стороны в действительности преследовали две цели: обосновать занижение оплаты за уступленные ИП ФИО5 права (требования) по договору купли-продажи квартиры № 37/62 от 18.07.2017 и освободить ФИО1 от исполнения обязательств по договору купли-продажи квартиры в рамках процедуры банкротства в случае оспаривания договора уступки прав требования (цессии) от 22.12.2019.

Определениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2025, 03.07.2025 апелляционные жалобы приняты к производству и назначены к рассмотрению в судебном заседании на 05.08.2025.

Возражая против доводов, изложенных в апелляционной жалобе ФИО1, конкурсный управляющий Сидор П.Л. представил отзыв, в котором просит определение суда первой инстанции в обжалуемой ответчиком части оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2025 (резолютивная часть оглашена 05.08.2025) судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб отложено на 28.08.2025 в целях предоставления сторонами спора дополнительных пояснений.

25.08.2025 от ФИО3 поступили письменные пояснения по апелляционным жалобам с приложением справки 2-НДФЛ за 2020 года и запроса, направленного в налоговый орган относительно справок 2-НДФЛ на ФИО6 за 2018-2021 гг.

Конкурсным управляющим Сидором П.Л. представлены объяснения по делу по вопросам суда с приложением копий информационной справки № 01 от 18.08.2025, договора уступки права требования от 29.05.2020 и акта приема-передачи документов, определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа – Югры от 31.10.2024 по делу № А75-19049/2019.

ФИО1 также представил письменные пояснения с приложением копий судебных актов (решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03.08.2020 по делу А75-8186/2020, определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 07.06.2023 по делу № А75-7621/2012, от 07.12.2020 по делу № А75-13715/2018, от 07.12.2020 по делу № А75-21951/2019, от 07.12.2020 № А75-21993/2019), справок 2-НДФЛ в отношении ФИО1 за 2018-2021 гг., выдержки из кредитной истории ФИО1 от 17.08.2025, а также возражения на ходатайство конкурсного управляющего о приобщении к материалам дела информационной справки № 01 от 18.08.2025 от оценщика ФИО7

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 28.08.2025, в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлен перерыв до 04.09.2025, после окончания которого судебное заседание продолжено. Информация о перерыве в судебном заседании размещена в информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.

В судебном заседании, продолженном после перерыва 04.09.2025, представитель конкурсного управляющего Сидора П.Л. поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе. Считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

Принимая во внимание, что по смыслу части 2 статьи 268 АПК РФ и абзаца 5 пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разрешение вопроса о принятии дополнительных доказательств находится в пределах усмотрения апелляционного суда, апелляционный суд приобщил к материалам дела, представленные сторонами спора документы, в целях полного установления имеющих значение для дела обстоятельств.

Изучив материалы дела, апелляционные жалобы, отзывы, письменные пояснения и дополнения, заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.04.2025 по настоящему делу.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Как следует из материалов дела, 18.07.2017 между ООО «СеверСтрой» (продавец) и ФИО3, ФИО1 (покупатели) заключен договор купли-продажи квартиры № 37/62 (далее – договор купли-продажи), по условиям которого продавец передает покупателю, а покупатель приобретает квартиру, назначение: жилое, этаж 15, адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, <...>, именуемую в дальнейшем «Квартира», площадью 56 кв.м., расположенную на 15 этаже многоквартирного жилого дома, в общую долевую собственность, по 1/2 доли каждому (том 1 л.д. 10, 11).

Квартира принадлежит на праве собственности продавцу согласно Выписке из единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от 10.07.2017, выданной Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре (вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, № 86:10:010112:1353-86/003/2017-1 от 04.07.2017).

Согласно пункту 3.1 договора купли-продажи цена квартиры составляет 4 030 587 руб., которую покупатель обязуется оплатить в следующем порядке: 1 040 000 руб. в срок до 20.07.2017, по 50 000 руб. ежемесячно до 30.11.2019, 1 540 587 руб. в срок 30.12.2019.

В случае неисполнения покупателем условий пункта 3.1. договора купли-продажи на момент подписания акта приема-передачи одновременно с государственной регистрацией права собственности на квартиру подлежит регистрации залога (ипотека) квартиры в пользу продавца.

В разделе 4.2 договора купли-продажи перечислены обязанности покупателя, в том числе оплатить приобретаемую квартиру в соответствии с условиями, указанными в настоящем Договоре, принять квартиру от продавца путем подписания акта приема-передачи квартиры, согласно статьи 556 ГК РФ в день подписания настоящего договора купли-продажи квартиры, с даты подписания акта приема-передачи квартиры нести бремя по содержанию квартиры в полном объеме, включая расходы на эксплуатацию и ремонт квартиры, расходы, связанные с техническим обслуживание ремонтом, в том числе капитальным, всего дома и придомовой территории соразмерно занимаемой площади, затрат на коммунальные услуги и иные расходы и т.д.

В случае просрочки покупателем уплаты цены квартиры, указанной в пункте 3.1. договора купли-продажи, а также любой её задолженности, покупатель выплачивает продавцу пени в размере 2 % (два процента) от суммы несвоевременно уплаченной задолженности за первый день просрочки и 0,1 % от суммы несвоевременно уплаченной задолженности за каждый следующий день просрочки платежа (пункт 5.4 договора).

В случае просрочки покупателем внесения очередного платежа, согласно графику платежей, указанному в пункте 3.1 настоящего договора, более чем на два месяца, или просрочки Покупателем внесения платежа более двух раз в течение 6 (шести) месяцев, в независимости от длительности просрочки, покупатель обязуется уплатить продавцу штраф в размере 447 843 руб.

В материалы дела представлен акт приема-передачи жилого помещения от 18.07.2017 (том 1 л.д. 11), согласно которому спорная квартира передана ФИО3 и ФИО1

26.09.2017 за Л-ными было зарегистрировано право долевой собственности на квартиру и установлен залог в обеспечение исполнения обязательств по договору купли-продажи квартиры № 37/62 от 18.07.2017.

Платежи за квартиру вносились Л-ными с 28.04.2015,  01.06.2015, 01.07.2015,16.07.2015, 28.08.2015,  16.10.2015, 23.11.2015, 10.12.2015, 01.02.2016, 15.02.2016, 01.04.2016, 29.04.2016, 27.05.2016, 10.06.2016, 01.08.2016, 01.09.2016, 03.10.2016, 31.10.2016, 03.01.2017, 20.01.2017, 28.02.2017, 14.03.2017, 13.04.2017, 18.05.2017, 03.07.2017, 31.07.2017, 29.08.2017 по 40 000 руб.,  затем только 13.02.2020- 20 000 руб., 13.03.2020 – 11 000 руб., 27.03.2020 – 19 000 руб.

18.12.2019 ООО «СеверСтрой» и ФИО3, ФИО1 заключили дополнительное соглашение № 1 (далее – дополнительное соглашение) к договору купли-продажи квартиры № 37/62 от 18.07.2017, согласно которому стороны пришли к соглашению о том, что продавец обязуется снять обременение в виде залога на квартиру № 62, расположенную по адресу: ХМАО-Югра, <...>, а покупатели, в свою очередь, обязуется досрочно погасить имеющуюся по договору задолженность размере 1 370 000 руб. в срок не позднее 22.02.2020.

Согласно пункту 3 дополнительного соглашения в случае неисполнения (неполного исполнения) покупателями обязательства по погашению задолженности в соответствии с пунктом 2 настоящего Соглашения, покупатели обязуются передать квартиру обратно в залог продавцу в качестве обеспечения исполнения обязательства по оплате цены договора.

Квартира подлежит передаче в залог в срок не позднее 5 (пяти) календарных дней с момента истечения срока оплаты, установленного пунктом 2 настоящего соглашения.

В случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения покупателями обязательства по передаче квартиры в залог в соответствии с пунктом 3 настоящего соглашения, продавец вправе потребовать уплаты штрафа в размере 600 000 руб.

Во исполнение условий мирового соглашения должником были осуществлены мероприятия по снятию залога с квартиры.

Впоследствии, через три  дня -  22.12.2019 между ООО «СеверСтрой» (цедент) и ИП ФИО5 (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессия) от 22.12.2019 (далее – договор уступки), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по договору купли-продажи квартиры № 37/62 от 18.07.2017, заключенного между цедентом и ФИО3, ФИО1 (том 1 л.д. 10).

Согласно пункту 3.1 договора уступки за уступку прав требования цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в размере 20% от полученной цессионарием от должников суммы оплаты по договору № 37/62 купли-продажи квартиры от 18.07.2017.

Выплата компенсации цеденту осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента (пункт 3.3 договора уступки).

ИП ФИО5 обратился в Сургутский городской суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к ФИО1, ФИО3 о взыскании задолженности по договору купли-продажи квартиры, неустойки и штрафа, мотивируя свои требования тем, что 18.07.2017 по договору купли-продажи ответчики купили у ООО «СеверСтрой» спорную квартиру на условиях внесения оплаты за неё до 30.12.2019, однако сроки исполнения обязательств по внесению денежных средств были нарушены.

Решением Сургутского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.02.2021 по делу № 2-408/2021 исковые требования ИП ФИО5 к ФИО3, ФИО1 о взыскании задолженности по договору купли-продажи квартиры, неустойки, штрафа удовлетворены частично. Взыскана с ФИО3, ФИО1 солидарно в пользу ИП ФИО5 задолженность в размере 2 820 587 руб., неустойка – 200 000 руб., а всего 3 020 587 руб.

Апелляционным определением суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № 33-3724/2021 от 08.06.2021 решение Сургутского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.02.2021 по делу № 2-408/2021 оставлено в силе (том 1 л.д. 12).

Полагая, что дополнительное соглашение № 1 от 18.12.2019 и договор уступки прав требования (цессии) от 22.12.2019 представляет собой цепочку сделок, цель совершения которых состояла в выводе имущества из обладания должника в пользу Л-ных по заниженной, нерыночной стоимости, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В процессе рассмотрения спора в суде первой инстанции от ИП ФИО5 поступило ходатайство о признании заявленных требований в части признания недействительной сделки - договора уступки прав требования (цессии) от 22.12.2019, заключенного между ООО «СеверСтрой» и ИП ФИО5 (том 3 л.д. 69).

Признавая недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 22.12.2019, суд первой инстанции исходил из признания ИП ФИО5, как ответчиком, исковых требований в силу положений части 5 статьи 49 АПК РФ, а, учитывая наличие вступивших в законную силу судебных актов по делу № 2-408/2021, подтверждающих наличие задолженности ФИО3, ФИО1 перед ИП ФИО5, суд, со ссылкой на положения статьи 16, пункта 3 статьи 69 АПК РФ, признал требования конкурсного управляющего в оставшейся части необоснованными.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте               1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суду установить следующие объективные факторы: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность должна иметься в нарушение интересов должника.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления № 63, следует, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 9 Постановления № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, производство по делу о банкротстве ООО «СеверСтрой» возбуждено 18.10.2019, оспариваемые сделки совершены 18.12.2019, 22.12.2019, то есть после возбуждения в отношении должника процедуры банкротства.

Поскольку оспариваемые сделки совершены после возбуждения дела о банкротстве должника, они могут быть оспорены как на основании пункта 1, так и на основании пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Согласно позиции конкурсного управляющего, не типичность оспариваемых сделок, отсутствие разумной экономической цели их совершения для должника в период после возбуждения в отношении него процедуры банкротства, свидетельствует о том, что дополнительное соглашение о снятии залога и договор уступки права требования являются звеньями цепочки притворных сделок по выводу имущества должника. По мнению управляющего, заключая оспариваемые сделки, стороны злоупотребили правами и действовали недобросовестно, поскольку каких-либо правовых или экономических оснований для прекращения договора залога и уступки права требования у сторон не имелось, в результате совершения сделок причинен вред имущественным правам кредиторов.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции находит обоснованными доводы управляющего о недействительности дополнительного соглашения № 1 от 18.12.2019 и договор уступки прав требования (цессии) от 22.12.2019.

Так, при анализе положений дополнительного соглашения № 1 от 18.12.2019 коллегия судей полагает необходимым учитывать разъяснения, указанные в абзаце 6 пункта 8 Постановления № 63, согласно которым по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться лишь сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение. Сделки, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут быть оспорены по пункту 2 названной статьи.

Следовательно, в рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотрение обособленного спора в части признания недействительным дополнительного соглашения № 1 от 18.12.2019 с применением норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку основной целью его заключения являлось снятия обременения с квартиры, что само по себе не предполагает встречного предоставления, а возложение на ФИО3, ФИО1 обязанности по досрочному погашению задолженности обусловлено лишь неоднократным нарушением ими условий договора купли-продажи № 37/62 от 18.07.2017 в части внесения оплаты за квартиру ранее.

Исходя из условий дополнительного соглашения ООО «СеверСтрой» сняло залог с квартиры фактически для того, чтобы получить возврат стоимости указанного недвижимого имущества в соответствии с договором купли-продажи квартиры № 37/62 от 18.07.2017.

Вместе с тем, наличие разумной цели заключения дополнительного соглашения о снятии залога с квартиры в данном случае видится суду сомнительной, принимая во внимание, что покупателями Л-ными ранее неоднократно допускалась просрочка оплаты по договору купли-продажи № 37/62 от 18.07.2017.

В частности, в соответствии с данными бухгалтерского учета ООО «СеверСтрой» оплата производилась Л-ными в счет исполнения условий предварительного договора купли-продажи № 37-62-1074КП от 21.11.2014, о чем указано в представленных в дело чека-ордерах от 29.05.2015, 30.06.2015, 15.07.2015, 27.08.2015, 30.09.2015, 15.10.2015, 20.11.2015, 09.12.2015, 31.01.2016, 12.02.2016, 31.03.2016, 28.04.2016, 29.05.2016, 09.06.2016, 30.07.2016, 31.08.2016, 30.09.2016, 28.10.2016, 30.12.2016, 19.01.2017, 27.02.2017, представленных ФИО1

При этом с учетом ответа ПАО Сбербанк конкурсным управляющим установлено, что Л-ными также производились платежи в счет оплаты квартиры по чекам-ордерам 14.03.2017, 13.04.2017, 18.05.2017, 03.07.2017, 31.07.2017, 29.08.2017, 13.02.2020, 13.03.2020, 27.03.2020, что подтверждается электронным реестром.

Помимо прочего, по данным бухгалтерского учета оплата в счет предварительного договора купли-продажи производилась Л-ными 28.04.2015 на сумму 40 0000 руб., 03.07.2017 на сумму 40 000 руб., однако чеки-ордера в отношении указанных операций, равно как и предварительный договор купли-продажи № 37-62-1074КП от 21.11.2014, в материалы дела не представлены.

В свою очередь, согласно карточка счета 62.01 за 01.01.2017 – 22.12.2019 должником произведены операции по получению от Л-ных следующих платежей: 18.07.2017 на сумму 1 080 000 руб., 31.07.2017 на сумму 40 000 руб. и 29.08.2017 на сумму 40 000 руб., то есть только первые два месяца после даты заключения договора купли-продажи, в то время как согласно графику платежей на покупателем была возложена обязанность по внесению ежемесячно определенной суммы на протяжении 2 лет и 5 месяцев (с 18.07.2017 до 30.12.2019).

Таким образом, на дату заключения дополнительного соглашения ФИО3, ФИО1 не вносили должнику оплаты за приобретенную квартиру длительное время, даже на условиях рассрочки платежа, а должник, в свою очередь, не предъявлял каких-либо требований к ФИО8 в части оплаты ежемесячных платежей и начисленной неустойки, не обращался в суд с иском о взыскании такой задолженности, и, при наличии, очевидно, отрицательной динамики исполнения обязательств, согласился на снятие залога со спорной квартиры для произведения Л-ными оплаты с указанием на «досрочное» погашение долга - не позднее 22.02.2020, то есть за сроком погашения оплаты в соответствии с согласованным в договоре купли-продажи от 18.07.2017 графиком платежей и в отсутствии сведений о наличии у Л-ных на то финансовой возможности.

Таким образом, ООО «СеверСтрой» не воспользовалось допустимыми законом способами получения долга, при этом в ответ на предложение ФИО1 усмотрело возможность снять с объекта недвижимости залог в отсутствие на то каких-либо гарантий со стороны ФИО1

Как следует из пояснений ФИО3 и не опровергается ФИО1, ПАО Сбербанк предварительно отказало ФИО1 в получении ипотечного кредита, по причине выдачи такого только на приобретаемое жилье, не обремененное залогом, то есть ФИО1 на момент обращения к должнику с предложением о снятии обременения с квартиры уже обладал информацией о том, что ипотечный кредит не выдается на жилье, которое находится в собственности заемщика, в связи с чем необходимость снятия залога с принадлежащей ему квартиры отсутствовала.

Также из представленного в дело кредитного отчета в отношении ФИО1 усматривается, что АО «ТБанк» и ПАО «Сбербанк» отказали ФИО1 в выдаче кредитов 01.12.2019, 13.12.2019 на сумму 3 000 000 руб. и 2 916 000 руб. соответственно, то есть до даты обращения к должнику с предложением о снятии обременений с квартиры, о чем ФИО1 знал, однако не уведомил ООО «СеверСтрой» (обратного не доказано).

Более того, ФИО1 не представил доказательств, что обращался в какие-либо иные кредитные или микрофинансовые организации для получения потребительского кредита либо займа, в том числе на условиях предоставления принадлежащей ему квартиры в залог, после снятия соответствующий обременений (20.12.2019) в качестве доказательств того, что реальной целью заключения дополнительного соглашения действительно являлось желание осуществить погашение имеющейся перед ООО «СеверСтрой» задолженности.

Напротив, из имеющегося в деле кредитного отчета усматривается, что первое после снятия залога обращение в кредитную организацию (ПАО «Сбербанк») датировано 21.06.2020, то есть спустя пол года с даты снятия залога, и с запрошенной суммой в 538 793 руб., что значительно ниже задолженности по договору купли-продажи квартиры № 37/62 от 18.07.2017, а в отсутствии сведений об аккумулировании ФИО1 денежных средств, не может быть расценено в качестве надлежащего доказательства в обоснование доводов об истинных целях и намерениях ФИО1 в достижении договоренности с ООО «СеверСтрой» о снятии залоговых обременений с квартиры, за которую он перестал платить.

Таким образом, обстоятельства, при которых неплатежеспособное общество, без видимых к тому причин отказывается от залога по обязательства, которое не исполнено, не может не вызывать подозрений.

Поведение кредитора, отказывающегося от обеспечения по обязательству (что влечет существенное снижение гарантий возврата долга), должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности подобных действий.

Такой участник оборота должен осознавать, что сделка по расторжению соглашения об обеспечении с высокой степенью вероятности может нарушать права и законные интересы кредиторов его контрагента, справедливо рассчитывающих на удовлетворение своих требований за счет пополнения конкурсной массы посредством возврата кредитных средств.

Учитывая, что в результате подобной сделки лицо, освобожденное от обеспечительного бремени, получает существенную нетипичную выгоду (которую бы оно никогда не получило при нормальном развитии отношений), на него подлежит возложению риск последующего скорого банкротства контрагента, заключающийся в оспаривании соответствующей сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2018 № 301-ЭС17-7613(3)).

Кроме того, явно невыгодное поведение должника по неполучению ликвидного и ценного имущества любым способом (в форме действия или бездействия) может признаваться недобросовестным поведением, поскольку препятствует возможности восстановления платежеспособности должника как цели процедур, применяемых в деле о банкротстве, и влияет на состав конкурсной массы.

В данном случае отказ от залога совершен должником спустя месяц после принятия арбитражным судом заявления о признании ООО «СеверСтрой» банкротом.

В этой связи надлежит учесть наличие у ООО «СеверСтрой» на момент совершения оспариваемой сделки неисполненных обязательств, о которых ФИО3, ФИО1 не могло быть неизвестно, учитывая, что оплата за квартиру вносилась ими ранее по предварительному договору, впоследствии с их стороны была допущена значительная просрочка исполнения обязательств по договору без каких-либо негативных последствий для их имущественной сферы, напротив, оставлении объекта недвижимости в их собственности, при этом ранее предложений об оплате долга с рассрочкой или продлении срока исполнения обязательств покупатели не заявляли, а обратились к должнику с соответствующим предложением о снятии залога незамедлительно после возбуждения в отношении ООО «СеверСтрой» дела о банкротстве, которое было одобрено последним в кротчайшие сроки (залог снят 20.12.2019), что свидетельствует о нетипичности поведения сторон.

Доказательств того, что взамен прекращенного обременения имущества ООО «СеверСтрой» получило сравнимое с прежним обеспечением исполнения обязательств по договору купли-продажи, равно как и доказательств погашения ссудной задолженности в ходе рассмотрения спора не представлено.

Следовательно, в результате совершения такой сделки в конкурсную массу должника не поступило имущество, за счет которого могла быть погашена задолженность перед кредиторами, возникшая до совершения данной сделки.

Вышеприведенное в ситуации отсутствия иного имущества у должника, за счет реализации которого имущественные притязания кредиторов могли быть погашены, свидетельствует о том, что отказ от залога нарушил права и законные интересы кредиторов должника, в связи с ем дополнительное соглашение № 1 от 18.12.2019 подлежит признанию недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки доводам ФИО1, сама по себе последующая уступка должником в пользу ИП ФИО5 права требования возврата долга с Л-ных, наличие решения суда общей юрисдикции о взыскании с ФИО1, ФИО3 в пользу ИП ФИО5 задолженности не препятствует возможности оспаривания сделок ООО «СеверСтрой» в рамках возбужденной в отношении него процедуры банкротства в пределах периодов подозрительности, предусмотренных Законом о банкротстве.

Относительно требований о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 22.12.2019, заключенного между ООО «СеверСтрой» и ИП ФИО5, коллегия судей приходит к следующим выводам.

В своем заявлении конкурсный управляющий указал, что спорный договор заключен на условиях, отклоняющихся от стандартов гражданского оборота, и делающих маловероятным получение ООО «СеверСтрой» оплаты за уступленное право, поскольку:

- оплата поставлена в зависимость от фактического получения цессионарием денежных средств, действий ответчика по взысканию долга (пункт 3.1 договора уступки);

- выплата компенсации за уступленное требование осуществляется по требованию цедента (пункт 3.2.);

- условиями договора не предусмотрен перечень обязанностей цессионария, которые он должен выполнить для получения исполнения по уступленным ему правам требования;

- не определены сроки, в которые ответчик должен предпринимать меры по взысканию задолженности;

- не предусмотрена ответственность цессионария за бездействие в части взыскания долга.

То есть формально оспариваемым договором определена цена за уступленное право требование, при этом совокупность иных условий договора делают получение коммерческой организации ООО «СеверСтрой» встречного предоставления маловероятным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 327.1 ГК РФ исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

Применительно к рассматриваемому спору, по условиям оспариваемого договора уступки должник уступил ИП ФИО5 в полном объёме права требования по договору купли-продажи квартиры № 37/62 от 22.12.2019 на условиях выплаты цессионарием цеденту компенсации в размере 20 % от полученной цессионарием от должников суммы оплаты по договору купли-продажи квартиры №37/62 от 18.07.2017, в срок, установленный статьей 314 ГК РФ (по требованию).

Иными словами, отчуждение требования об уплате долга произведено в пользу ИП ФИО5 с дисконтом в 80 % без предоставления от цессионария реального встречного исполнения, поскольку встречное предоставление по такой сделке не производилась и было поставлено в зависимость от условия поступления оплаты от дебиторов (Л-ных), то есть носило вероятностный характер.

В то же время исполнение договора цессии под условием оплаты дебитором денежных средств противоречит сущности договора цессии и фактически оставляет реальную оплату приобретаемого права до взыскания задолженности с дебитора на усмотрение цессионария (покупателя), делая договор безвозмездным, поскольку позволяет отчуждать только что приобретенную дебиторскую задолженность до того, как должник её погасит, без передачи встречного предоставления первоначальному продавцу.

Отлагательное условие по оплате приобретенного права требования не отражается как существенное или необходимое в нормах ГК РФ или в иных правовых актах. Доказательства наличия условий, на момент совершения сделки, относительно которых по заявлению одной из сторон должно было быть достигнуто соглашение в материалах дела отсутствуют.

Сторонами вопрос возмездности договора поставлен в прямую зависимость от получения денежных средств от должника, что не соответствует характеру договора цессии между коммерческими организациями как возмездной сделки при её заключении и фактически свидетельствует о наличии у данной сделки признаков дарения в силу того, что оплата по цессии не может быть поставлена в зависимость от фактов оплаты должником денежных средств, поскольку указанный факт может и не наступить. Соответственно, заключение договора цессии с обусловленным исполнением обязательства свидетельствует об отсутствии экономической обоснованности и целесообразности в действиях как первоначального, так и последующего кредитора (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.01.2023 по делу № А56-30054/2019).

Иными словами согласованное сторонами условие об оплате зависит от воли контрагента и создает дополнительные риски для должника в отношении возможности получения оплаты за уступленное право. Не исключается ситуация, когда цессионарий своими действиями сделает невозможным поступление ему средств на счет или распоряжение денежными средствами станет ограниченным в силу его поведения.

Более того, отлагательное условие об оплате цессии, при наличии неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами нельзя признать типичной сделкой. Напротив, подобное условие о цене права требования в оспариваемом договоре выходит за пределы обычного экономического характера подобных соглашений.

Важным является и то, что в рассматриваемом случае, в противоречие нормам Закона о банкротстве, стороны по договору цессии обусловились об исполнении не всех прав и обязанностей с наступлением отлагательного условия, а только обязанности оплатить передаваемое право требование, что изначально являлось подозрительным, поскольку условия этой сделки существенно отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Также заслуживают внимание доводы конкурсного управляющего о том, что срок встречного предоставления, равно как и обязанность цессионария по осуществлению комплекса мероприятий для взыскания задолженности с дебиторов договором уступки не ограничен, какие-либо негативные последствия на случай бездействия цессионария в данном вопросе условия договора не содержат, то есть условия договора учитывают интересы исключительно одной стороны сделки – ИП ФИО5, что в принципе противоречит природе рыночных отношений между субъектами коммерческой деятельности, когда обе стороны совершают сделку в собственных интересах, преследуя цель извлечения прибыли (пункт 1 статьи 2 ГК РФ).

Договор уступки прав требования заключен в условиях осведомленности как ООО «СеверСтрой», так ИП ФИО5 о том, что Л-ны к этому моменту неоднократно допускали просрочку исполнения обязательств, более того, длительное время фактически не предпринимали мер по её погашению, соответственно, риск неполучения оплаты по договору в обычно используемые в таких сделках сроки являлся значительным, что, стороны договора уступки, как профессиональные участник предпринимательской деятельности, не могли не осознавать.

Также данный договор с учетом повышенных рисков для должника не предусматривает стандартные правовые способы минимизации таких рисков путем применения в договоре условий о способах обеспечения исполнения обязательств.

Так, отсутствие залога уступленного права и отсутствие условий, запрещающих его передачу до момента полной оплаты, равно как и штрафные санкции на случай бездействия цессионария создали ситуацию, в которых должник фактически лишен возможности получить от цессионария оплату по договору.

Возникновения таких обстоятельств является прямым следствием заключения сделки на условиях, которые существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий аналогичных сделок, заключаемых при средней осмотрительности и обычном разумном подходе к обеспечению своих имущественных интересов.

В свою очередь, заключение договора уступки права требования на значительную сумму должно означать как минимум согласование таких условий договора, которые создают для сторон обоюдовыгодные возможности.

Следовательно, по сравнению с обычной сделкой цессии, договор уступки прав требования (цессии) от 22.12.2019 предусматривает неоправданное экономическими мотивами и коммерческой целесообразностью условие о моменте оплаты за уступленное право, так как наступление такого момента не определено по времени и частично зависит от действий цессионария. Это создает для должника дополнительные и необусловленные характером сделки и выгодой от нее риски в отношении возможности получения оплаты по договору.

Сведений о том, что должником и ранее совершались сделки на подобных условиях, то есть их заключение являлось нормальной практикой ведения предпринимательской деятельности ООО «СеверСтрой», не имеется, данных об оспаривании конкурсным управляющим аналогичного рода сделок в дело не представлено.

Помимо прочего, оснований полагать, что такой способ погашения дебиторской задолженности являлся более прибыльным и реальным по сравнению с обращением взыскания на залоговую квартиру, либо принятием ООО «СеверСтрой» мер по взысканию задолженности с Л-ных лично, судом не установлено.

Также не представляется ясным, в чем апеллянт видит свое встречное предоставление должнику, учитывая, что исполнение сделки в пользу ИП ФИО5 было произведено непосредственно после подписания договора.

Учитывая, что должник, в конечном счете, никаких денег или иного имущественного предоставления не получил, в то время как за ИП ФИО5 осталось право требование к ФИО8, которым он, по нераскрытым суду причинам, не воспользовался, поскольку после взыскания задолженности в судебном порядке (решение Сургутского Городского суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 10.02.2021), он не предпринял мер по принудительному взысканию задолженности через службу судебных приставов, учитывая её сумму (3 020 587 руб., из которых 2 820 587 руб. основной долг, 200 000 руб. неустойка), не обратился в суд с требованием о включении указанной задолженности в реестр требований кредиторов ФИО1 в рамках возбужденного в отношении него дела о банкротстве № А75-290/2021, несмотря на то, что он был указан ФИО1 в составе кредиторов.

Бездействие ИП ФИО5 не является типичным ожидаемым поведением заинтересованного лица по получению причитающегося ему актива.

Принимая во внимание изложенное, можно утверждать о том, что ИП ФИО5 фактически безвозмездно получил ликвидное право требование и не понес при этом никаких негативных последствий даже в условиях неполучения какой-либо оплаты от Л-ных, в то время как ООО «СеверСтрой» не получило какого-либо встречного предоставления по такой сделке, даже в части, несмотря на возбужденное в отношении него дело о банкротстве и значительный размер кредиторской задолженности.

В указанных условиях суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена на заведомо невыгодных ООО «СеверСтрой» условиях, которые в части оплаты уступленного права существенно, в худшую для него сторону, отличаются от условий, при которых обычно совершаются аналогичные сделки, то есть, предполагают неопределенно длительную отсрочку и носят вероятностный характер, зависящий не только от исхода взыскания.

Созданная сторонами правовая конструкция фактически направлена на придание оспариваемому договору легитимности. В рассматриваемом случае выбор подобной структуры поведения позволил вывести из конкурсной массы реальную к взысканию дебиторскую задолженность, которая является ликвидным имуществом (право требования), причинив тем самым вред имущественным правам кредиторов.

Обратного из материалов дела не следует.

Указанные обстоятельства подтверждают доводы конкурсного управляющего о том, что оспариваемый договор уступки прав требования (цессии) от 22.12.2019 заключен на условиях, отклоняющихся от стандартов гражданского оборота, а в условиях совершения его после признания ООО «СеверСтрой» несостоятельным (банкротом) и в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ИП ФИО5, такой договор является недействительным в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, а также разъяснений, содержащихся в пункте 25 Постановления № 63 все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно пункту 29 Постановления № 63, если сделка, признанная в порядке главы III Закона о банкротстве, была исполнена должником и (или) другой его стороной, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной указывает на применение последствий недействительности сделки независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки

В данном случае конкурсным управляющим заявлено требование о применении последствий недействительности сделок в восстановления права требования ООО «СеверСтрой» к ФИО1, ФИО3 по договору купли-продажи квартиры № 37/62 от 18.07.2017 и восстановлении с 18.12.2019 залога (ипотеки) на жилое помещение (квартиру) с кадастровым номером 86:10:0101112:1353, расположенную по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>, в пользу ООО «СеверСтрой».

В соответствии с главой 24 ГК РФ уступка права требования (цессия) представляет собой способ перехода прав кредитора к другому лицу.

При признании недействительной сделки по переходу прав кредитора к другому лицу обязательства между сторонами не прекращаются.

Таким образом, при применении последствий недействительности договора уступки права требования подлежит восстановлению положение, существовавшее до момента совершения договора, то есть восстановление требований сторон оспоренной сделки.

При таких обстоятельствах для восстановления положения сторон, существовавшего до заключения договора цессии, суд независимо от сформулированного конкурсным управляющим требования о применении последствий недействительности сделки применяет последствие недействительности договора уступки прав требования (цессии) от 22.12.2019 в виде восстановления права требования ООО «СеверСтрой» к ФИО1, ФИО3 по договору купли-продажи квартиры № 37/62 от 18.07.2017.

У суда первой инстанции не было оснований для отказа в применении последствий недействительности договора уступки прав требования (цессии) от 22.12.2019 со ссылкой на наличие вступившего в законную силу решения Сургутского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 10.02.2021 по делу № 2-408/2021 о взыскании с ФИО3, ФИО1 в пользу ИП ФИО5 задолженности по договору купли-продажи квартиры № 37/62 от 18.07.2017, принимая во внимание, что признание недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 22.12.2019 не препятствует возможности обращения в суд общей юрисдикции с заявлением о пересмотре ранее принятого решения или обращением с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Также учитывая вышеизложенные выводы о наличии оснований для признания дополнительного соглашения № 1 от 18.12.2019 недействительной сделкой, при не оспоренном факте сохранения права собственности на спорную квартиру за ФИО1, последствием её недействительности является восстановление отношений, связанных с залогом и обеспечивающих исполнение последним обязательств по договору купли-продажи квартиры № 37/62 от 18.07.2017.

Следовательно, ООО «СеверСтрой» подлежит восстановлению в правах залогодержателя с 18.12.2019 на жилое помещение (квартиру) с кадастровым номером 86:10:0101112:1353, расположенную по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>.

В соответствии с пунктом 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Согласно пунктам 1, 3 части 1 статьи 270 АПК РФ неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, являются основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Таким образом, апелляционная жалоба конкурсного управляющего Сидора П.Л. подлежит удовлетворению, определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 21.04.2025 по настоящему делу - отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении требований в полном объеме.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ФИО1 не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку требование конкурсного управляющего подлежит удовлетворению в полном объеме, в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ сумма неуплаченной при подаче заявлений государственной пошлины в размере 12 000 руб. (с учетом ранее действующей редакции статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и оспаривания двух разных сделок) подлежит взысканию в доход федерального бюджета ИП ФИО5 в размере 6 000 руб., с ФИО3, ФИО1 по 3 000 руб. (с каждого ответчика за сделку).

Также при подаче апелляционной жалобы конкурсным управляющим в доход федерального бюджета была уплачена государственная пошлина в сумме 30 000 руб. (редакция статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации на дату подачи апелляционной жалобы), которая также подлежит распределению по правилам части 1 статьи 110 АПК РФ путём взыскания с ФИО3, ФИО1, ИП ФИО5 по 10 000 руб. (с каждого ответчика) в конкурсную массу должника.

При изготовлении постановления в полном объеме судом апелляционной инстанции обнаружена техническая ошибка (опечатка), допущенная в резолютивной части постановления, объявленной 04.09.2025, которая выразилась в не указании в резолютивной части лица, в пользу которого с ИП ФИО5 подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 10 000 руб. (30 000 руб. / 3 ответчиков).

По правилам части 3 статьи 179 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

Учитывая, что исправление опечатки не затрагивает существа судебного акта, суд считает необходимым исправить допущенную опечатку при изготовлении настоящего текста постановления в полном объеме.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктами 1, 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4358/2025) конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворить, определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21 апреля 2025 года по делу № А75-19049/2019 отменить. Принять новый судебный акт.

Заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Северстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить.

Признать недействительной сделкой дополнительное соглашение № 1 от 18.12.2019 к договору купли-продажи квартиры № 37/62 от 18.07.2017, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью  «СеверСтрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО1 (СНИЛС  <***>), ФИО3 (СНИЛС <***>).

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления с 18.12.2019 залог (ипотеку) на жилое помещение (квартиру) с кадастровым номером 86:10:0101112:1353, расположенное по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>, в пользу обществом с ограниченной ответственностью «СеверСтрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Признать недействительной сделкой  договор уступки прав требования (цессии) от 22.12.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «СеверСтрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО5 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>).

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью «СеверСтрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО3, ФИО1 по договору купли-продажи квартиры № 37/62 от 18.07.2017

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО5 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Взыскать с ФИО3 (СНИЛС <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Взыскать  ФИО1 (СНИЛС <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере  3 000 руб.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО5 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью  «СеверСтрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 10 000 руб.

Взыскать с ФИО3 (СНИЛС <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью  «СеверСтрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 10 000 руб.

Взыскать  ФИО1 (СНИЛС  <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СеверСтрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 10 000 руб.

В удовлетворении апелляционной  жалобы (регистрационный номер 08АП-4357/2025) ФИО1  отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления  в полном объеме.


Председательствующий


М.П. Целых

Судьи


Е.В. Аристова

М.А. Губина