Постановление от 30 января 2025 г. по делу № А54-2591/2024

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09 e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А54-2591/2024 20АП-7114//2024

31 января 2025 года Резолютивная часть постановления объявлена 28.01.2025 Постановление изготовлено в полном объеме 31.01.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Мосиной Е.В., судей Бычковой Т.В. и Лазарева М.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тютюма К.Д., при участии в судебном заседании: от ООО «Научно-производственная фирма «Специальные промышленные технологии» - ФИО1 (доверенность от 24.01.2025, удостоверение адвоката), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Специальные промышленные технологии» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.10.2024 по делу № А54-2591/2024, принятое по иску ФИО2 (г. Рязань) к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Специальные промышленные технологии» (390017, <...>, литера А, ОГРН: <***>) о признании незаконными решений общего собрания, при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 (Рязанская обл.),

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Специальные промышленные технологии» (далее – ООО «НПФ «Специальные промышленные технологии», ответчик) о признании незаконными решений общего собрания.

Определением суда от 01.04.2024 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.10.2024 признаны недействительными решения общего собрания участников ООО «НПФ «Специальные промышленные технологии», оформленные протоколом от 06.03.2024. С ООО «НПФ «Специальные промышленные технологии» в пользу ФИО2 в возмещение судебных расходов по госпошлине взыскано 6000 руб.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.10.2024, ООО «НПФ «Специальные промышленные технологии» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что судом первой инстанции не дана правовая опенка ответу АО «Почта России» от 02.08.2024 № Ф82-04/508975 на запрос суда, а указано на нарушение Почтой России порядка доставки почтовых отправлений. Считает, что истец не привел доводов о том, какие именно существенные неблагоприятные последствия наступили для него в связи с принятием оспариваемого решения, доказательств, свидетельствующих о нарушении его законных прав, в материалы дела не представил. При этом голосование истца не могло повлиять на его результаты, даже если бы он голосовал против принятия решений.

В судебном заседании представитель ООО «НПФ «Специальные промышленные технологии» на доводах жалобы настаивал в полном объеме.

ФИО2 своего представителя в судебное заседание не направил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «НПФ «Специальные промышленные технологии» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 05.04.2004 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц на дату подачи искового заявления участниками ООО «НПФ «Специальные промышленные

технологии» являются: ФИО2, владеющий долей уставного капитала в размере 33,3333%, номинальной стоимостью 3333,33 руб., и ФИО3, владеющий долей уставного капитала в размере 33,3334%, номинальной стоимостью 3333,34 руб.

Доля уставного капитала в размере 33,3333%, номинальной стоимостью 3333,33 руб. принадлежит обществу.

06.03.2024 проведено общее собрание участников ООО «НПФ «Специальные промышленные технологии», оформленное протоколом.

В повестке дня собрания были два вопроса: об избрании председателя и секретаря собрания, а также о продлении полномочий исполнительного органа общества на новый срок.

Исходя из содержания протокола внеочередного общего собрания участников ООО «НПФ «Специальные промышленные технологии» от 06.03.2024, все решения по рассматриваемым вопросам повестки дня приняты участником ФИО3. Участник общества ФИО2 участия в собрании не принимал.

Обращаясь с настоящим иском, ФИО2 указывает на то, что решения, принятые на общем собрании участников ООО «НПФ «Специальные промышленные технологии» 06.03.2024, являются недействительными, нарушающими его права, участника общества, поскольку нарушен порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества, установленный Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Уставом ООО «НПФ «Специальные промышленные технологии».

Рассматривая спор по существу и удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что допущенное ответчиком нарушение положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» о порядке созыва и проведения общего собрания (отсутствие извещения участника, не принимавшего участия в собрании) представляет собой существенное нарушение законодательства и прав участника общества ФИО2, что является основанием для признания оспариваемого решения недействительным по иску участника, не принимавшего участия в общем собрании.

При этом суд области правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участники

общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом об обществах и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об ООО высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом об обществах.

По правилам пункта 1 статьи 36 Закона об ООО орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Пунктом 2 статьи 36 Закона об ООО предусмотрено, что в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ и разъяснениями, содержащимися в пункте 22 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва

собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества. Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении общего собрания общества является существенным нарушением норм права, и основанием для признания решений проведенного собрания недействительными и не имеющими юридической силы.

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно части 1 статьи 181.3 ГК РФ предусматривает, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 107 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно. В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закон об ООО).

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что 02.02.2024 в адрес ФИО2 было направлено уведомление о проведении 06.03.2024 в 11 час. 15 мин. общего собрания участников общества.

Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 39000089735291 (представлен в электронном виде 28.05.2024) письмо прибыло в место вручения 03.02.2024, а 05.03.2024 возвращено отправителю из-за истечения срока хранения.

При этом в отчете об отслеживании почтового отправления отсутствуют сведения о доставке. На представленном в суд конверте также отсутствуют отметки о предпринятых органом связи попытках вручения корреспонденции её получателю.

Доставка (вручение) почтовых отправлений до 01.09.2023 регулировалась разделом III Правил № 234. С 01.09.2023 действуют Правила оказания услуг почтовой связи, утвержденные приказом Министерства цифрового развития, связи и массовых коммуникаций Российской Федерации от 17.04.2023 № 382 (далее – Правила № 382), содержащие аналогичный раздел III.

В соответствии с пунктом 32 Правил № 234 почтовые отправления доставляются в соответствии с указанными на них адресами или выдаются в объектах почтовой связи. Извещения о регистрируемых почтовых отправлениях опускаются в почтовые абонентские ящики в соответствии с указанными на них адресами, если иное не определено договором между оператором почтовой связи и пользователем услугами почтовой связи.

В целях повышения качества клиентского сервиса и оптимизации процессов оказания услуг почтовой связи приказом акционерного общества «Почта России» от 21.06.2022 № 230-п утвержден Порядок приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений (далее – Порядок № 230-п).

Как следует из раздела 1 Порядка № 230-п, регистрируемому почтовому отправлению (РПО) присваивается штриховой почтовый идентификатор (ШПИ), который позволяет получать сведения о статусе почтового отправления на официальном сайте Почты России в разделе «Поиск отправлений по трек-номеру» с формированием соответствующего отчета.

Согласно пункту 10.7.2 Порядка № 230-п доставке почтальоном по адресу, указанному на почтовом отправлении, подлежат почтовые отправления категории «с объявленной ценностью» - письма, бандероли, в том числе письма и бандероли 1-го класса с объявленной ценностью.

В соответствии с пунктом 10.7.14 Порядка № 230-п по ходу движения по доставочному участку почтальон доставляет почтовые отправления по указанным на них адресам и выдает адресатам; при невозможности вручить РПО опускает извещение ф. 22 (ф. 22-о, ф. 22/119) в ячейки абонентских почтовых шкафов (почтовые абонентские ящики), проставляет причину невручения РПО в графе «Результат доставки-возврата» накладной поименной ф. 16-дп.

По возвращении с доставочного участка в отделение почтовой связи почтальон сдает отчет по результатам доставки в соответствии с Порядком оказания почтальонами услуг почтовой связи и сетевых услуг (пункт 10.7.15 Порядка № 230-п).

После принятия отчета почтальона контролирующее лицо на основании накладных поименных ф. 16-дп с отметками почтальона о причинах невручения, извещений ф. 22 (ф. 22-о, ф. 22/119, бланков ф. Е1-в «Подтверждение получения») на врученные РПО вносит информацию в ИС (информационную систему) о результатах доставки. Информация о результатах доставки должна быть внесена в ИС в день принятия отчета от почтальона (пункт 10.7.16 Порядка № 230-п).

Следовательно, на основании данного Порядка почтальон должен был предпринять однократную попытку вручения, после чего контролирующее лицо вносит сведения в информационную систему.

В силу пункта 46 Правил № 234 операторы почтовой связи обязаны обеспечивать качество услуг почтовой связи в соответствии с нормативными правовыми актами, регламентирующими деятельность в области почтовой связи, и условиями договора.

Поскольку в отчете об отслеживании почтового отправления с почтовым идентификатором 39000089735291 отсутствуют сведения о доставке, на представленном в суд конверте также отсутствуют отметки о предпринятых органом связи попытках вручения корреспонденции её получателю, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что отсутствует надлежащее уведомление истца о проведении оспариваемого собрания по причине несоблюдения органом почтовой связи порядка доставки соответствующих почтовых отправлений.

При этом суд первой инстанции верно отметил, что общество, с учетом должной степени разумности, осмотрительности и добросовестности, должно было не просто ограничиться направлением в адрес истца почтовой корреспонденции с уведомлением о проведении собрания, а принять меры для извещения истца о проведении собрания иными способами и убедиться в его фактической осведомленности о проведении собрания, что им сделано не было.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что участник общества ФИО2 не принимал участия 06.03.2024 в общем собрании участников ООО «НПФ «Специальные промышленные технологии»; стороной ответчика в ходе рассмотрения спора доказательств надлежащего извещения по состоянию на 06.03.2023 ФИО2 о дате, времени и месте проведения внеочередного общего собрания участников не представлено; принимая во внимание, что допущенное ответчиком нарушение положений

Закона об ООО о порядке созыва и проведения общего собрания (отсутствие извещения участника, не принимавшего участия в собрании) представляет собой существенное нарушение законодательства и прав участника общества ФИО2, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что указанное является основанием для признания оспариваемого решения недействительным по иску участника, не принимавшего участия в общем собрании.

Доводы апеллянта о том, что судом первой инстанции не дана должным образом правовая опенка ответу АО «Почта России» от 02.08.2024 № Ф82-04/508975, не принимаются судом, поскольку в ответе АО «Почта России» на запрос суда содержится информация об отсутствии возможности документально подтвердить факт доставки адресату извещения почтальоном.

Доводы жалобы о том, что истец не привел доводов о том, какие именно существенные неблагоприятные последствия наступили для него в связи с принятием оспариваемого решения, доказательств, свидетельствующих о нарушении его законных прав, в материалы дела не представил, не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения, поскольку допущенное ответчиком нарушение положений Закона об ООО о порядке созыва и проведения общего собрания (отсутствие извещения участника, не принимавшего участия в собрании) представляет собой существенное нарушение законодательства.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270

АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной

пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.10.2024 по делу № А54-2591/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья Е.В. Мосина

Судьи Т.В. Бычкова М.Е. Лазарев