Постановление от 2 ноября 2017 г. по делу № А54-737/2017

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А54-737/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26.10.2017

Постановление изготовлено в полном объеме 02.11.2017

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Заикиной Н.В. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 29.05.2017 по делу № А54-737/2017 (судья Кураксина О.В.), принятое по исковому заявлению ФИО2 (Рязанская область, с. Стубле) к обществу с ограниченной ответственностью «СААБО» (Рязанская область, г. Михайлов, ОГРН <***>; ИНН <***>), третьи лица - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области (г. Рязань, ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №5 по Рязанской области (Рязанская область, г. Скопин, ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании недействительными решений единственного участника и исключении записей из ЕГРЮЛ, установил следующее.

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СААБО» (далее – ответчик, ООО «СААБО») с требованием о признании недействительными решений единственного участника общества с ограниченной ответственностью «СААБО» от 08.04.2014 о выходе из общества ФИО2, от 17.11.2016 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «СААБО»; об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записей №2146219006074 от 08.04.2014 и №2166234456947 от 30.11.2016.

Определением суда от 27.03.2017 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №5 по Рязанской области.

Представитель истца в порядке статьи 49 АПК РФ заявил об отказе от исковых требований в части признания недействительным решения единственного участника ООО «СААБО» от 08.04..2014 о выходе из общества ФИО2 и исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи №2146219006074 от 08.04.2014 о внесении изменений не связанных с учредительными документами.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 29.05.2017 производство по делу в части требований о признании недействительным решения от 08.04.2014 и исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи №2146219006074 от 08.04.2014 прекращено. В удовлетворении требований в части признании недействительным решения от 17.11.2016 и исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи №2166234456947 от 30.11.2016 отказано.

ФИО2 обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Рязанской области от 29.05.2017 по делу № А54-737/2017, в которой просит отменить указанное решение и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы ссылается на то, ФИО2 не подавала заявлений о добровольном выходе из состава общества, полагает, что решения ликвидации общества должно было быть принято в участием ФИО2, однако, обществом не проводилось никаких собраний участников ООО «СААБО».

От ООО «СААБО» в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик возражает по доводам апелляционной жалобы и просит отказать в ее удовлетворении.

От МИФНС России № 2 по Рязанской области в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому третье лицо возражает по доводам апелляционной жалобы и просит отказать в ее удовлетворении, а также ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствии представителя.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.11.2016 единственным участником ООО «СААБО» ФИО3 принято решение №1/16 о ликвидации общества и назначении ликвидатора (л.д. 50-51).

По результатам рассмотрения представленных сведений 30.11.2016 налоговой инспекцией была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц 2166234456947 о том, что юридическое лицо находится в стадии ликвидации, а также о ликвидаторе.

ФИО2, ссылаясь на то, что она является участником ООО «СААБО», а решение о ликвидации общества принято без ее участия обратилась с рассматриваемым иском в суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, обоснованно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 43 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из материалов дела установлено, что ФИО2 30.03.2014 обратилась с заявлением о выходе из состава ООО «СААБО» (л.д. 75), что свидетельствует о том, что истец выразила свое намерение не участвовать в дальнейшем в жизни общества, не принимать каких-либо решений, связанных с судьбой ООО «СААБО».

Поскольку истец утратил статус участника общества, в связи с добровольным решением о выходе из состава участников общества еще до принятия оспариваемого им решения, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что у истца отсутствует право на обжалование решения единственного участника общества ФИО3, оформленное решением №1/16 от 17.11.2016, поскольку самим решением о ликвидации общества права ФИО2 не нарушаются.

Право участников общества на принятие общим собранием решения о его ликвидации предусмотрено статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 33 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как это следует из решения №1/16 от 17.11.2016, в ООО «СААБО» остался единственный участник - ФИО3, которым и было принято оспариваемое истцом решение.

В соответствии с положениями статей 61-64 ГК РФ ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица.

Поскольку ФИО2 на момент принятия оспариваемого решения участником общества не являлась, в связи с чем право на управление делами общества у нее отсутствовало.

Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регулирует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (статья 1).

В соответствии в Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» налоговой инспекцией 30.11.2016 на основании представленных документов была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц 2166234456947 о том, что юридическое лицо находится в стадии ликвидации, а также о ликвидаторе.

Ответственность за недостоверность информации в представленных для государственной регистрации документах несет лицо, представившее эти документы (ст. 9, 17, 23, п. 1 ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129- ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Данный вид регистрации носит уведомительный характер, информация, предоставленная в уведомлении была внесена в ЕГРЮЛ без принятия решения о государственной регистрации.

Общество в целях государственной регистрации представило в надлежащий регистрирующий орган все необходимые документы и у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа во внесение вышеуказанных записей.

Учитывая, что требования к комплекту и оформлению документов заявителем были соблюдены, указанная регистрация изменений носит уведомительный характер, каких либо пресекательных сроков по регистрации документов, представленных обществом в налоговый орган на регистрацию Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не содержит, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что налоговым органом правомерно внесена в ЕГРЮЛ запись о принятии решения о ликвидации юридического лица.

Судом апелляционной инстанции не может быть принят довод заявителя жалобы о том, что ФИО2 является участником общества, поскольку истцом решение о № 3 единственного участника ООО «СААБО» от 08.04.2014 о переходе доли ФИО2 к ООО «СААБО» не признано недействительным и как следует из материалов дела истец отказалась от иска в части признании признания решения № 3 единственного участника ООО «СААБО» от 08.04.2014 недействительным, производство по делу в этой части судом прекращено.

На основании изложенного, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении заявленных требований.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 29 мая 2017 года по делу №А54-737/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

Т.В. Бычкова


Н.В. Заикина


Н.В. Егураева