Постановление от 26 октября 2025 г. по делу № А57-18224/2024

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. им ФИО1, зд. 30Б, помещ. 2; тел: (8452) 74-90-90, факс: <***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-18224/2024
г. Саратов
27 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С.А., судей Антоновой О.И., Романовой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ардабацким А.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автомаш-МБ»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 20 июля 2025 года по делу № А57-18224/2024

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Автомаш-МБ» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4 Севак Вараздатович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Саратовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «ВИМАР» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительным договора купли-продажи № 490/ПК 20 от 28.11.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» в лице ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Автомаш-МБ»,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился участник общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» ФИО2 (далее – ФИО2, истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» (далее – ООО «Многопрофильное строительство», Общество, ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью «Автомаш-МБ» (далее – ООО «Автомаш-МБ», ответчик-2) о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства № 490/ПК 20 от 28.11.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» и обществом с ограниченной ответственностью «АвтомашМБ».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4 Севак Вараздатович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Саратовской области, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «ВИМАР».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20 июля 2025 года по делу № А57-18224/2024 исковые требования удовлетворены.

Договор купли-продажи № 490/ПК 20 от 28.11.2020 транспортного средства: mersedes-benz С 200 4Matic; VIN <***>; 2018 года выпуска; цвет серый; двигатель № 26491530005427; кузов № <***>, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» в лице Каджояна Севака Вараздатовича, действующего на основании доверенности № б/н от 23.11.2020, и обществом с ограниченной ответственностью «Автомаш-МБ», признан недействительным.

С общества с ограниченной ответственностью «Автомаш-МБ» в пользу ФИО2 взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей, расходы по оплате судебной экспертизы в размере 15 000 рублей.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Автомаш-МБ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать; ответчик-2 указывает, что разница между договорной ценой при продаже транспортного средства и ценой, определенной экспертом, составила 16 %, и такое расхождение, по мнению апеллянта, не является существенным, и, следовательно, его наличие не является достаточным основанием для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, ответчик-2 указывает, что ООО «Автомаш-МБ» является коммерческой организацией, занимающейся приобретением и продажей новых и бывших в употреблении автомобилей, ее коммерческой целью является извлечение максимально возможного дохода от совершения этих сделок, то есть автомобили приобретаются по максимально низкой цене и реализуются по максимально возможной.

Подробно доводы заявителя изложены в жалобе.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, извещены надлежащим образом путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.

Изучив и исследовав материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «Многопрофильное строительство» с долей участия в уставном капитале общества 75% номинальной стоимостью 7 500 рублей, о чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 9 по Саратовской области в Единый государственный реестр юридических лиц 10.07.2019 внесена запись за номером 2196451308458.

В июле 2023 года истцу стало известно о том, что 18.12.2018 между ООО «Многопрофильное строительство» и акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан» заключен договор лизинга № 1990723-ФЛ/СРТ-18 от 18.12.2018, предметом которого стало транспортное средство: mersedes-benz С 200 4Malic; VIN <***>; 2018 года выпуска; цвет серый; двигатель № 26491530005427; кузов № <***>; ПТС 77 УО 574046 выданный 30.11.2018 Центральной акцизной таможней.

Согласно данным бухгалтерского учета затраты на приобретение данного имущества для ООО «Многопрофильное строительство» составили 2 123 643 рубля 51 копейка.

Согласно данным бухгалтерского учета договор лизинга № 1990723-ФЛ/СРТ-18 от 18.12.2018 исполнен ООО «Многопрофильное строительство» в полном объеме.

24.11.2020 ООО «Многопрофильное строительство» в лице директора общества ФИО3 заключил с ФИО5 договор купли-продажи транспортного средства от 24.11.2020, предметом которого выступило вышеуказанное транспортное средство.

В соответствии условиями вышеуказанного договора покупная стоимость транспортного средства составила 500 000 рублей. Покупатель выплачивает продавцу полную стоимость транспортного средства при заключении договора, продавец передал, а покупатель принял транспортное средство.

Анализ счетов 50 «Касса» и 51 «Расчетный счет» за период с 01.01.2019 по 31.03.2023 показал отсутствие поступлений от ФИО5 в кассу либо на расчетный счет Общества денежных средств по договору купли-продажи транспортного средства от 24.11.2020.

Посчитав данную сделку недействительной, участник ООО «Многопрофильное строительство» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском о признании договора купли-продажи транспортного средства от 24.11.2020, заключенного между ООО «Многопрофильное строительство» и ФИО5, недействительным (ничтожным) (арбитражное дело № А57-22348/2023).

В рамках арбитражного дела № А57-22348/2023 из Главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Саратовской области истребованы сведения о регистрации транспортного средства: mersedes-benz С 20С 4Matic; VIN <***>; 2018 года выпуска; цвет серый; двигатель № 26491530005427; кузов № <***>, а также сведения о периодах регистрации в отношении данного транспортного средства; сведения о переходе прав собственности в отношении данного транспортного средства с момента заключения договора лизинга № 1990723-ФЛ/СРТ-18 от 18.12.2018 по настоящее время.

При рассмотрении дела № А57-22348/2023 установлено, что 24.11.2020 между ФИО5 (продавец) и ООО «Многопрофильное строительство» (покупатель) был заключен договор купли-продажи спорного транспортного средства.

В дальнейшем, между ООО «Многопрофильное строительство» (продавец) в лице Каджояна Севака Вараздатовича, действующего на основании доверенности № б/н от 23.11.2020, и ООО «Автомаш-МБ» (покупатель) в отношении спорного транспортного средства заключен договор купли-продажи № 490/ПК 20 от 28.11.2020.

Стороны определили стоимость предмета договора в размере 1 800 000 рублей.

Покупная стоимость транспортного средства была перечислена на расчетный счет покупателя 30.11.2020 (платежное поручение № 23017 от 30.11.2020).

Продавец передал, а покупатель принял транспортное средство 28.11.2020 по акту приема-передачи автомобиля от 28.11.2020, акту № 1 от 28.11.2020 по форме № ОС-1.

Также при рассмотрении дела № А57-22348/2023 было установлено, что 04.02.2021 между ООО «Автомаш-МБ» (продавец) и ООО «Вимар» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 2102032 от 04.02.2021 предметом которого являлось вышеуказанное спорное транспортное средство.

Стороны определили стоимость предмета договора в размере 2 080 000 рублей.

Покупная стоимость транспортного средства перечислена на расчетный счет покупателя 08.02.2021 (платежное поручение № 806 от 08.02.2021).

Продавец передал, а покупатель принял транспортное средство 10.02.2021 по акту приема-передачи автомобиля от 10.02.2021.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.06.2024 по делу № А57-22348/2023 участнику Общества ФИО2 отказано в удовлетворении исковых требований по причине того, что договоры купли-продажи спорного транспортного средства, заключенные между ФИО5 и ООО «Многопрофильное строительство», не нарушили права или охраняемые законы интересы и в признании первоначального договора купли-продажи и обратного договора купли-продажи у истца не имеется материально-правовой интерес.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ФИО2 указывает на недействительность договора купли-продажи № 490/ПК 20 от 28.11.2020, заключенного между ООО «Многопрофильное строительство» (продавец) и ООО «Автомаш-МБ» (покупатель).

В обоснование своих требований истец указывает, что в связи с продажей спорного имущества Общество лишилось имущества, включенного в материальную базу Общества, необходимую для производственно-хозяйственной деятельности, что привело к причинению убытков Обществу, так как не получено равнозначное встречное исполнение от покупателя спорного имущества.

Согласно справке о рыночной стоимости № 20-24 от 12.01.2024, подготовленной ООО «Баско», рыночная стоимость отчужденного имущества по оспариваемому договору на 24.11.2020 - дату, предшествующую дате заключения оспариваемого договора купли-продажи № 490/ПК 20 от 28.11.2020, составляла 2 650 782 рубля.

Согласно заключению эксперта ООО «Лаборатория независимой судебной экспертизы» ФИО6 № 24/05-136 от 31.05.2024, проведенного на основании определения Арбитражного суда Саратовской области от 08.05.2024 по делу № А57-22348/2023, рыночная стоимость отчужденного имущества по оспариваемому договору на 24.11.2020 – дату, предшествующую дате заключения оспариваемого договора купли-продажи № 490/ПК 20 от 28.11.2020, составляла 2 141 300 рублей.

Согласно акту приема-передачи автомобиля от 28.11.2020 и акта № 1 от 28.11.2020 по форме № ОС-1, спорное транспортное средство каких-либо явных недостатков не имело, В ДТП не участвовало, скрытых недостатков не имело.

Данное обстоятельство, в частности, подтверждается и актом приема-передачи автомобиля от 10.02.2021 к договору купли-продажи № 2102032 от 04.02.2021, заключенному между ООО «Автомаш-МБ» (продавец) и ООО «Вимар» (покупатель).

Истец полагает, что отчуждение спорного имущества третьему лицу без равнозначного встречного исполнения (на 16% ниже действительной рыночной стоимости)

причинило ущерб не только Обществу, но и третьим лицам, в частности, государству в лице налогового органа, так как решением Межрайонной ИФНС России № 2 по Саратовской области № 8 от 01.04.2022 ООО «Многопрофильное строительство» привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения (неуплата налога на добавленную стоимость в сумме 16 352 862 рублей, налога на прибыль организаций в сумме 14 669 881 рублей, страховых взносов в сумме 1 108 561 рублей, налога на доходы физических лиц в сумме 700 597 рублей, налога на имущество в сумме 12 825 рублей, пени в общей сумме 14 878 687 рублей 95 копеек и штрафы в сумме 462 501 рублей).

Кроме того, истец указывает, что отчуждение спорного имущества третьему лицу привело к обесцениванию доли истца в уставном капитале Общества.

Таким образом, по мнению истца, стоимость, указанная в оспариваемом договоре является заниженной, что причинило явный ущерб Обществу и другая сторона в сделке была явно осведомлена, что, совершая оспариваемую сделку, причиняет ущерб Обществу, так как передача имущества в обмен на встречное денежное предоставление было значительно ниже рыночной стоимости имущества.

Также истец считает, что в предмет доказывания по настоящему делу входит, в том числе и установление недобросовестности сторон договора; невозможность отнесения сделок к совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности; ущемление прав и законных интересов истца и Общества.

По мнению ФИО2, не логичным выглядят действия Общества, которое длительное время оплачивает лизинговые платежи и реализует имущество по заниженной продажной стоимости и не получает за него равноценное встречное исполнение. Наличие в Обществе корпоративного конфликта и наличие в Обществе в качестве ликвидного спорного имущества, директор общества ФИО3, в том числе и являясь участником Общества с долей 25% долей уставного капитала, действуя разумно, осмотрительно и в интересах Общества, должен был предварительно согласовать продажу спорного имущества со вторым участником Общества, что позволило бы данному участнику общества ознакомиться с отчетом о рыночной стоимости имущества, высказать свою позицию относительно заключения сделки, ее цены, в том числе предложить повторную оценку рыночной стоимости спорного объекта.

Поскольку второй участник Общества был лишен возможности обсудить условия сделки по отчуждению спорного имущества до ее заключения, истец считает, что действия директора Общества при продаже спорного имущества не являлись добросовестными и не совершались в интересах Общества, что, по мнению истца, свидетельствует о нарушении законных прав и интересов Общества и его участников.

Таким образом, истец считает, что договор купли-продажи № 490/ПК 20 от 28.11.2020 транспортного средства: mersedes-benz С 200 4Matic; VIN <***>; 2018 года выпуска; цвет серый; двигатель № 26491530005427; кузов № <***>, является сделкой, совершенной с нарушением требований ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации; заключен в нарушение требований ст. 10 и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, данная сделка заключена в ущерб интересам Общества и в отсутствие обстоятельств, позволяющих считать эту сделку экономически оправданной.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО «Автомаш-МБ» в суде первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд первой инстанции, разрешая заявленное ходатайство, пришел к выводу, что истцом срок исковой давности не пропущен, и удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что отчуждение транспортного средства Обществом в лице в лице ФИО7, действующего на основании доверенности № б/н от 23.11.2020, в пользу ответчика-2 произведено без равнозначного встречного исполнения, на 16% ниже (более чем на 300 000

рублей меньше) действительной рыночной стоимости транспортного средства, что причинило ущерб Обществу. Кроме того, суд первой инстанции указал, что оспариваемая сделка в нарушение требований положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава ООО «Многопрофильное строительство» заключена Обществом в лице представителя по доверенности ФИО7 без согласия и уведомления участников ООО «Многопрофильное строительство», в том числе, без согласия истца, как участника Общества, ФИО2, владеющего на момент совершения сделки 75% долей в уставном капитале ООО «Многопрофильное строительство».

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ФИО2 срок исковой давности не пропущен.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как правильно отметил суд первой инстанции, в любом случае, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.

В настоящем деле не усматривается, что информация о совершении сделки была доведена до участника - ФИО2 в ходе проведения общего собрания по итогам 2020 года.

Как пояснил истец, заявителем предпринимались неоднократные, безрезультатные попытки истребования документов Общества. Только в конце июля 2023 года отделом экономической безопасности и противодействия коррупции при Управлении МУ МВД России «Балаковское» Саратовской области изъяты 2 системных блока персональных компьютеров ООО «Многопрофильное строительство» в рамках доследственной проверки по заявлению ФИО2

При ознакомлении с содержимым данных персональных компьютеров истцом обнаружены образы первично-учетных документов по приобретению и отчуждению Обществом некоторых основных средств, а также архив базы 1С по состоянию на 31.03.2023.

Как пояснил истец, из содержания данных документов ФИО2 стало известно о заключении Обществом спорного договора.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что с указанной даты следует исчислять срок исковой давности. Ранее узнать о данной сделке истец не мог, поскольку у истца отсутствовал доступ к документам Общества.

Поскольку исковое заявление подано в суд 08.07.2024, срок исковой давности истцом не пропущен.

Документов, позволяющих установить более раннюю дату, с которой участнику Общества стало известно о нарушении прав оспариваемым договором, материалы дела не содержат.

Между тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции, положенными в основу удовлетворения исковых требований, ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего

Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) установлено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как установлено пунктом 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Оспариваемый истцом договор с учетом его правовой природы правомерно квалифицирован судом как договор купли-продажи, правоотношения сторон по которым регулируются общими положениями об обязательствах и договоре (раздел 3 части 1 ГК РФ).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «Многопрофильное строительство» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.05.2014.

Основной вид деятельности Общества – работы строительные специализированные прочие, не включенные в другие группировки (код 43.99).

Участниками ООО «Многопрофильное строительство» являются ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 25 %, ФИО2 с долей в уставном капитале общества в размере 75 %.

Лицом, имеющим право действовать от имени Общества без доверенности, согласно сведениям ЕГРЮЛ, с 2020 года являлся ФИО3 Данным лицом от имени ООО «Многопрофильное строительство» заключен оспариваемый договор.

В соответствии с подпунктом 13 пункта 12.3 Устава ООО «Многопрофильное строительство», утвержденного протоколом общего собрания участников № 4 от 16.01.2020, к компетенции общего собрания участников общества относятся принятие решения об одобрении крупных сделок и принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (подпункт 14 пункта 12.3 Устава ООО «Многопрофильное строительство»).

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные

организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.

Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

По правилам пункта 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 данной статьи).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления № 25 указано на то, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В целях проверки доводов истца в части убыточности договора купли-продажи автотранспортного средства № 490/ПК 20 от 28.11.2020 определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.12.2024 назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «ЛНСЭ» (ИНН <***>) ФИО6.

Перед экспертом поставлен следующий вопрос:

Какова действительная рыночная стоимость транспортного средства: mersedes-benz С 200 4Matic; VIN <***>; 2018 года выпуска; цвет серый; двигатель № 26491530005427; кузов № <***>, по состоянию на 28.11.2020, с учетом нормального технического состояния транспортного средства?

Эксперт в заключении № 25/01-407 от 23.01.2025 пришел к следующим выводам.

Рыночная стоимость транспортного средства: mersedes-benz С 200 4Matic; VIN <***>; 2018 года выпуска; цвет серый; двигатель № 26491530005427; кузов № <***>, по состоянию на 28.11.2020, с учетом нормального технического состояния транспортного средства составляет: 2 141 300 рублей.

В силу статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств по делу.

Изучив экспертное заключение, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что заключение судебной экспертизы является ясным, полным и достоверным доказательством, выводы судебной экспертизы носят последовательный и непротиворечивый характер. Эксперт имеет необходимую квалификацию, образование и стаж работы, в соответствии со статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации предупрежден об уголовной ответственности. Экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации».

С учетом проведенной судебной экспертизы судом установлено, что итоговая стоимость объекта исследования, реализованного в рамках договора купли-продажи № 490/ПК 20 от 28.11.2020, составила 2 141 300 рублей.

Как указывалось выше, стоимость отчуждаемого транспортного средства по договору купли-продажи № 490/ПК 20 от 28.11.2020 составила 1 800 000 рублей (что меньше на 341 300 рублей (15, 93%).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Аналогичные критерии неравноценности встречного исполнения содержатся также в Постановлении № 25.

В пункте 93 Постановления № 25 указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Об определении явного ущерба при совершении сделки упоминается также и в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), согласно пункту 2 которого под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Критерий кратности превышения договорной цены над рыночной стоимостью может быть применен и при рассмотрении данного спора. Убедительных доводов, позволивших бы суду отойти от этих критериев, участниками судебного разбирательства не приведено.

Таким образом, судебная коллегия считает, что неравноценность имеет место только в тех случаях, когда цена существенно отличается от рыночной.

В этой связи, учитывая разъяснения абзаца третьего пункта 93 Постановления № 25 (согласно которым о наличии явного ущерба и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, свидетельствует получение одним лицом по сделке предоставления в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого), принимая во внимание, что цена оспариваемой сделки ниже рыночной менее чем в несколько раз (на 15,93 %), оснований для вывода о причинении оспариваемой сделкой Обществу и ФИО2 явного ущерба не имеется.

Доказательств того, что данная сделка не была реально исполнена ООО «Автомаш- МБ», истцом не представлено.

Напротив, в материалы дела представлено платежное поручение № 23017 от 30.11.2020, подтверждающее перечисление ООО «Автомаш-МБ» денежных средств в адрес Общества в размере 1 800 000 рублей.

Ссылка истца в обоснование исковых требований на то обстоятельство, что в дальнейшем ответчиком-2 (ООО «Автомаш-МБ») спорное транспортное средство было отчуждено ООО «Вимар» по договору купли-продажи № 2102032 от 04.02.2021 по более высокой цене (2 080 000 рублей), то есть выше на 280 000 рублей, чем по оспариваемому договору, отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Коллегия исходит из того, что основной целью деятельности любого коммерческого юридического лица является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что основной деятельностью ООО «Автомаш-МБ» является торговля розничная легковыми автомобилями и легкими автотранспортными средствами прочая (код 45.11.3).

Как пояснил ответчик-2, основной целью деятельности ООО «Автомаш-МБ» извлечение прибыли от приобретения подержанных автомобилей в целях их последующей перепродажи.

В данном случае, спорный автомобиль был приобретен ООО «Автомаш-МБ» с целью дальнейшей продажи и извлечения прибыли (автомобиль продан ответчиком-2 спустя 2,5 месяца после покупки).

В этой связи, вопреки позиции истца, сам по себе факт наличия разницы между суммой покупки и последующей суммой продажи транспортного средства не может свидетельствовать о занижении цены реализации транспортного средства. Деятельность ответчика-2 связана с извлечением прибыли в результате перепродажи автомобилей.

Кроме того, истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии на момент совершения оспариваемой сделки лиц, желающих приобрести транспортное средство по цене, определённой в заключении эксперта.

При таких обстоятельствах доводы истца о совершении директором Общества недобросовестных действий по отчуждению актива ООО «Многопрофильное строительство» по кратно заниженной стоимости не нашли своего документального подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Из разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», следует, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой

стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта. Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

В этом же пункте постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», разъяснено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное (пункт 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Возможность оспаривания крупных сделок направлена на защиту владельцев корпорации от несанкционированной фактической ликвидации или реорганизации юридического лица.

При этом бремя доказывания того, что сделка является крупной (с точки зрения как количественного критерия, так и качественного), возлагается на истца.

Между тем, истцом не представлены достоверные и достаточные доказательства, позволяющие расценивать спорный договор с учетом количественных и качественных критериев такой оценки в качестве крупной сделки.

При оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело или могло привести совершение спорной сделки к утрате возможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, в том числе одного или нескольких относительно самостоятельных видов деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица, то есть приоритетным является качественный критерий.

Сделка может быть признана крупной, даже если формально балансовая стоимость выбывших активов не превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий), но отчужденный актив являлся ключевым для общества - его утрата не позволяет юридическому лицу вести свою деятельность или ее отдельные виды.

Равным образом сделка может быть признана крупной и в ситуации, когда непосредственно после ее совершения формально не появились признаки невозможности осуществления обществом его деятельности или существенного изменения видов деятельности юридического лица, однако в будущем исполнение взятых на себя обязательств может привести к таким последствиям (п. 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2025), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.04.2025).

Исходя из приведенной правовой позиции, истец, утверждая о соответствии спорного договора «качественному» критерию крупной сделки, должен был доказать, что данная сделка заключалась ее сторонами с целью прекращения деятельности общества, изменения ее вида или существенного изменения ее масштабов.

Вопреки аргументам истца, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о несоответствии оспариваемого договора «качественному» критерию крупной сделки.

Как следует из материалов дела, истец вопреки вышеуказанным разъяснениям не доказал, что оспариваемая сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения масштабов, что не позволяет квалифицировать спорный договор купли-продажи в качестве крупной сделки.

В материалы дела не представлено доказательств тому, что воля участников оспариваемой сделки была направлена на получение иного правового эффекта, чем был достигнут, а, равным образом, и доказательств заключения договора с противоправной целью и/или при наличии законодательного запрета.

Доказательства, позволяющие признать оспариваемую сделку с заинтересованностью, в дело также не представлены.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для признания договора недействительным на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ не имелось.

Истцом также заявлено требование о признании сделки действительной по основаниям ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Пунктом 2 ст. 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 Постановления № 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Участник Общества ФИО2 полагает, что недобросовестные действия директора ФИО3 при совершении сделки были направлены на причинение ущерба не только Обществу, но и третьим лицам, в частности, государству в лице

налогового органа, так как решением Межрайонной ИФНС России № 2 по Саратовской области от 01.04.2022 Общество привлечено к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения.

Вместе с тем, разъяснения относительно оценки налоговых последствий финансово-хозяйственных операций даны в пункте 77 Постановления № 25, согласно которому факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора, с учетом норм налогового законодательства.

Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

В этой связи, суд апелляционной инстанции признает заявленные истцом доводы несостоятельными.

Таким образом, вопреки выводам суда первой инстанции, материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих об убыточности для ООО «Многопрофильное строительство» оспариваемой сделки, а также не представлено доказательства того, что оспариваемая сделка повлекла для указанного Общества, а равно для истца как участника ООО «Многопрофильное строительство», неблагоприятные последствия.

В соответствии с частью 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Саратовской области от 20 июля 2025 года по делу № А57-18224/2024 следует отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В связи с тем, что в удовлетворении исковых требований отказано, на основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы за проведение экспертизы и по государственной пошлине в связи с рассмотрением иска и апелляционной жалобы подлежат отнесению на истца.

Между тем, довод апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившихся в непривлечении к участию в настоящем деле временного управляющего ООО «Многопрофильное строительство» ФИО8, подлежит отклонению.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.08.2024 к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён временный управляющий ООО «Многопрофильное строительство» Юсупов Данис Иршатович. Временным управляющим ООО «Многопрофильное строительство» в материалы дела представлен отзыв на исковое заявление (листы дела 54-55 тома 3).

Таким образом, нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном

порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 20 июля 2025 года по делу № А57-18224/2024 отменить, принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 (г. Балаково, Саратовская область) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Автомаш-МБ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий С. А. Жаткина

Судьи О. И. Антонова

Е. В. Романова