Постановление от 26 августа 2022 г. по делу № А62-7615/2019

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А62-7615/2019
г. Тула
26 августа 2022 года
20АП-4378/2022



Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2022 года.


Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В., судей Афанасьевой Е.И., Тучковой О.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежаще о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АМТ-Ресурс»

на определение Арбитражного суда Смоленской области от 20.05.2022 по делу № А62-7615/2019 (судья Лазарев М.Е.),

вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Килас Кура» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «АМТ-Ресурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными договоров аренды транспортных средств № 01/05/2019 от 01.05.2019, № 2/05/19 от 01.05.2019,

заинтересованное лицо: акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ИНН <***>; ОГРН <***>),

по заявлению акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Смоленского регионального филиала (ИНН <***>; ОГРН <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Килас Кура» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Смоленской области от 06.09.2019 (резолютивная часть определения объявлена 30.08.2019) в отношении должника общества с ограниченной ответственностью «Килас Кура» (далее – ООО «Килас Кура») введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3.

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании, определенном Правительством Российской Федерации (газета «Коммерсантъ») в соответствии с частью 1 статьи 28 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) 14.09.2019.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 25.12.2020 ООО «Килас Кура» признано несостоятельным (банкротом) в отношении должника открытого конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 25.06.2021.

Конкурсным управляющим должника ООО «Килас Кура» утвержден ФИО2 (адрес для корреспонденции: 302040, <...> этаж ЗАО «Юрикон», рег. номер от 27.12.2002 № 3285, ИНН <***>), член саморегулируемой организацией – Ассоциация межрегиональной саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Содействие».

27.01.2022 конкурсный управляющий ООО «Килас Кура» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании недействительными сделками договоров аренды транспортного средства № 01/05/2019 от 01.05.2019 и № 2/05/2019 от 01.05.2019; взыскании с общества ограниченной ответственностью «АМТ-Ресурс» (далее – ООО «АМТ-Ресурс») в пользу ООО «Килас Кура» денежных средств в размере 1 827 940 руб. 04 коп.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора конкурсный управляющий ООО «Килас Кура» уточнил заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), согласно которым конкурсный управляющий просит суд признать недействительными сделками договоры аренды транспортных средств № 01/05/2019 от 01.05.2019 и № 2/05/2019 от 01.05.2019, заключённые между ООО «Килас Кура» и ООО «АМТ-Ресурс» (л.д.50). Уточнённое заявление принято к производству арбитражного суда в порядке статьи 49 АПК РФ.

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – АО «Россельхозбанк»).

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 20.05.2022 заявление конкурсного управляющего ООО «Килас Кура» ФИО2 к ООО «АМТ-Ресурс» о признании недействительными договоров аренды транспортных средств № 01/05/2019 от 01.05.2019, № 2/05/19 от 01.05.2019 удовлетворено. Договоры аренды транспортных средств № 01/05/2019 от 01.05.2019, № 2/05/19 от 01.05.2019 признаны недействительными сделками.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Смоленской области от 20.05.2022, ООО «АМТ-Ресурс» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что размер вменяемых должнику платежных обязательств не превышает один процент стоимости активов должника. Отмечает, что исходя из данных бухгалтерской отчетности, у должника отсутствуют признаки неплатежеспособности. Считает, что осведомленность ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения оспариваемых сделок не доказана. Полагает, что отсутствует аффилированность сторон сделки.

ООО «АМТ-Ресурс» и конкурсный управляющий ООО «Килас Кура» заявили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителей.

АО «Россельхозбанк» представило отзыв, в котором возражало против доводов апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, о времени и месте судебного заседания, извещены надлежащим образом.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268, АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда отмене не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судом и подтверждается материалами дел, определением Арбитражного суда Смоленской области от 07.08.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Килас Кура».

В собственности ООО «Килас Кура» находятся транспортные средства Cкания Р114GА4X2NA 340, регистрационный номер <***> и Cкания Р114GА4X2NA 340, регистрационный номер <***>.

Между ООО «Килас Кура» и ООО «АМТ-Ресурс» заключены договоры аренды транспортного средства № 01/05/2019 от 01.05.2019, № 2/05/2019 от 01.05.2019 (л.д.21-24, 25-28).

Таким образом, договоры заключены в течение года до принятия заявления о признании банкротом.

В соответствии с п. 1.1 договоров аренды транспортного средства № 01/05/2019 от 01.05.2019 и № 2/05/2019 от 01.05.2019 ООО «Килас Кура» (арендодатель) предоставляет ООО «АМТ-Ресурс» (арендатору) автомобили марки Cкания Р114GА4X2NA 340 регистрационный номер <***> марки Cкания Р114GА4X2NA 340, регистрационный номер <***>.

Арендная плата согласно пункту 2.1 договоров аренды составляет 1000 руб. в месяц.

Оспаривая сделки, конкурсный управляющий указал, что оспариваемые сделки совершены в предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона период подозрительности при неравноценном встречном предоставлении.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд пришел к выводу о том, что сделки - договоры аренды транспортного средства № 01/05/2019 от 01.05.2019 и №2/05/2019 от 01.05.2019 совершены в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при неравноценном встречном исполнении – стоимость аренды, указанная в пункте 2.1 договоров, в 30 раз меньше рыночной стоимости права пользования данными автомобилями.

При этом суд обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 постановления ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Обращаясь с настоящим заявлением в суд, в целях установления рыночной стоимости права пользования грузовыми тягачами седельными Cкания Р114GА4X2NA 34, регистрационный номер <***> и Cкания Р114GА4X2NA 340, регистрационный номер <***> конкурсный управляющий представил отчеты об оценке рыночной стоимости права пользования транспортными средствами.

Согласно отчету № 333/21/1 от 02.07.2021 (л.д.31-32), итоговая величина рыночной стоимости права пользования грузовым тягачом седельным Cкания Р114GА4X2NA 34, регистрационный номер <***> за период с 01.05.2019 по 30.04.2020 и грузовым тягачом седельным Cкания Р114GА4X2NA 340, регистрационный номер <***> за период с 01.05.2019 по 30.04.2020 составляет 863 314 руб., в том числе:

- права пользования грузовым тягачом седельным Cкания Р114GА4X2NA 340, регистрационный номер <***> за период с 01.05.2019 по 30.04.2020 - 431 657 руб.;

- право пользования грузовым тягачом седельным Cкания Р114GА4X2NA 34, регистрационный номер <***> за период с 01.05.2019 по 30.04.2020 - 431 657 руб.

Согласно отчету № 333/21/2 от 02.07.2021 (л.д.32-33), итоговая величина рыночной стоимости права пользования грузовым тягачом седельным Cкания Р114GА4X2NA 34, регистрационный номер <***> за период с 01.05.2020 по 30.04.2021 и грузовым тягачом седельным Cкания Р114GА4X2NA 340, регистрационный номер <***> за период с 01.05.2020 по 30.04.2021 составляет 872 500 руб., в том числе:

- права пользования грузовым тягачом седельным Cкания Р114GА4X2NA 340, регистрационный номер <***> за период с 01.05.2020 по 30.04.2021 - 436 250 руб.;

- право пользования грузовым тягачом седельным Cкания Р114GА4X2NA 34, регистрационный номер <***> за период с 01.05.2020 по 30.04.2021 - 436 250 руб.

Согласно отчету № 333/21/3 от 02.07.2021 (л.д.34-35), итоговая величина рыночной стоимости права пользования грузовым тягачом седельным Cкания Р114GА4X2NA 34, регистрационный номер <***> за период с 01.05.2021 по 21.06.2021 и грузовым тягачом седельным Cкания Р114GА4X2NA 340, регистрационный номер <***> за период с 01.05.2021 по 26.06.2021 составляет 92 126 руб. 04 коп., в том числе:

- права пользования грузовым тягачом седельным Cкания Р114GА4X2NA 340, регистрационный номер <***> за период с 01.05.2021 по 09.06.2021 - 40 054 руб. 80 коп.;

- право пользования Грузовым тягачом седельным Cкания Р114GА4X2NA 34, регистрационный номер <***> за период с 01.05.2021 по 21.06.2021 - 52 071 руб.

Величина рыночной стоимости права пользования грузовым тягачом седельным Cкания Р114GА4X2NA 34, регистрационный номер <***> и грузовым тягачом седельным Cкания Р114GА4X2NA 340, регистрационный номер <***> за период с 01.05.2019 по 21.06.2021 составляет 1 827 940 руб. 04 коп.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 03.02.2022 сторонам предложено представить пояснения по вопросу необходимости назначения по делу экспертизы, в целях определения стоимости права аренды транспортных средств.

Стороны, участвуя в судебных заседаниях, получая копии определений суда, не воспользовались предоставленным им законодательством в рамках таких фундаментальных принципов арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон, не представили доказательств, подтверждающие несоответствие стоимости права аренды транспортных средств, сведения о которой сообщены конкурсным управляющим, действительной стоимости, не заявили ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, вопреки предложению арбитражного суда, изложенному в определении от 03.02.2022.

Представленные конкурсным управляющим отчёты об оценке рыночной стоимости права аренды транспортных средств ответчиком по обособленному спору не оспорены.

Доказательства соответствия стоимости права аренды транспортных средств – 1000 руб. в месяц, рыночной стоимости, учитывая доводы представителя ответчика по обособленному спору о состоянии транспортных средств, ответчиком в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлены.

На основании части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированного со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент, участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11).

Доказательства ненадлежащего состояния транспортных средств на момент заключения договоров аренды транспортных средств ООО «АМТ-Ресурс» в нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлены.

В рассматриваемом случае оспариваемые сделки полностью охватываются составом пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу второму пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что сделки - договоры аренды транспортного средства № 01/05/2019 от 01.05.2019 и №2/05/2019 от 01.05.2019 совершены в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при неравноценном встречном исполнении – стоимость аренды, указанная в пункте 2.1 договоров, в 30 раз меньше рыночной стоимости права пользования данными автомобилями.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд обоснованно указал на наличие оснований к признанию недействительными сделок - договоров аренды транспортных средств № 01/05/2019 от 01.05.2019, № 2/05/19 от 01.05.2019.

Относительно применения последствий недействительности сделок, арбитражный суд полагает необходимым отметить следующее.

Первоначально конкурсным управляющим было заявлено требования о применении последствий недействительности сделок, взыскании с ООО «АМТ-Ресурс» в пользу ООО «Килас Кура» денежных средств в размере 1 827 940 руб. 04 коп.

Впоследствии заявление уточнено, о необходимости применения последствий недействительности конкурсным управляющим не заявляется.

При этом, исходя из положений пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) общим последствием недействительности сделок является двусторонняя (взаимная) реституция, то есть возвращение сторон сделки в первоначальное положение, существовавшее до ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В результате совершения оспоренных сделок, в данном случае одна сторона получила право пользования по своему усмотрению спорным имуществом, а другая сторона получила право требования предусмотренной договорами арендной платы.

Следовательно, возвращением сторон сделки в первоначальное положение, существовавшее до ее совершения, является в данном случае возврат арендодателю предмета аренды и возврат арендатору уплаченных арендных платежей.

По делу установлен факт возврата арендованного имущества арендодателю (л.д.56).

Денежные средства, которые подлежали получению должником в рамках оспариваемых договоров аренды, подлежали бы возвращению ответчику в порядке применения реституции в случае недоказанности фактического пользования ответчиком арендованного имущества.

В рассматриваемом случае лица участвующие в деле не опровергают использование имущества, материалами дела подтверждается факт использования ответчиком имущества должника, в связи с чем отсутствуют основания для возвращения арендных платежей (при установлении факта их оплаты).

При этом, учитывая то обстоятельство, что рыночная величина арендной платы за использование спорного имущества очевидно многократно превышает установленные договорами арендные платежи, спорное имущество было передано ответчику и фактически использовалось им, в данном случае, конкурсный управляющий вправе требовать с ответчика в пользу конкурсной массы должника сумму неосновательного обогащения за пользование переданным по оспариваемым договорам имуществом, в том числе в судебном порядке, установленном общим процессуальным законодательством.

Доказательства неравноценного встречного исполнения свидетельствует лишь о наличии у должника прав требования к ответчику о взыскании дебиторской задолженности.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

По смыслу указанной статьи ГК РФ, потерпевшим, имеющим право требовать возврата приобретателем денежных средств, полученных без установленных законом или сделкой оснований, является лицо, за счет которого обогатился приобретатель.

Согласно пункту 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Факт принадлежности должнику транспортных средств и их использование ответчиком подтверждается представленным в материалы дела документами, что дает право конкурсному управляющему на обращение с соответствующим иском в суд.

Доказательств, препятствующих исполнению конкурсным управляющим должника обязанностей по взысканию задолженности, не представлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы от отсутствии у должника признаков неплатежеспособности, не доказанности осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения оспариваемых сделок, а также аффилированности сторон сделки, в рассматриваемом случае не имеют правового значения, поскольку сделки – договоры аренды транспортных средств от 01.05.2019 признаны судом недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при этом установления совокупности обстоятельств для признания сделок недействительными, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не требуется.

Более того, как согласно отзыву АО «Россельхозбанк», стороны сделки являются заинтересованными лицами и как следствие знали или должны были знать о цели должника причинить вред кредиторам к моменту совершения сделки, поскольку директором и единственным участником ООО «АМТ-Ресурс» является ФИО4. Ранее, а именно с 12.03.2013 по 05.08.2016 ФИО4 являлся директором ООО «Килас Кура», с 05.08.2016 он переведен на должность исполнительного директора ООО «Килас Кура».

Кроме того, на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, так как 18.04.2019 АО «Россельхозбанк» в Сафоновский районный суд Смоленской области было подано исковое заявление о взыскании задолженности с ООО «Килас Кура» по кредитному договору № <***> от 31.10.2017. Определениями Сафоновского районного суда Смоленской области от 18.04.2019 заявление Банка принято к производству, в отношении имущества должника приняты обеспечительные меры в виде ареста на имущество ООО «Килас Кура». В том числе был наложен арест на два автомобиля Скания PI 14GA4X2NA340. Спустя две недели, а именно 01.05.2019 заключены оспариваемые сделки.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве не применим к данным сделкам в связи с тем, что они выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, а также имеются обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности контрагента несостоятельного должника.

В суд апелляционной инстанции ООО «АМТ-Ресурс» представлены договоры аренды транспортного средства № 29 и № 30 от 18.05.2018, с указанием на то, что должником и ответчиком в 2018 г. совершались аналогичные сделки по аналогичной цене.

Согласно части 2 статьи 268 АПК РФ, дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Заявитель жалобы не обосновал причину непредставления вышеуказанных документов в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в связи с чем суд апелляционной инстанции отказывает в их принятии.

Кроме того, данные документы не свидетельствуют о том, что сделки по сдаче транспортных средств в аренду не выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности общества по обстоятельствам, указанным выше.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

При таких обстоятельствах, обжалуемое определение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 20.05.2022 по делу № А62-7615/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.


Председательствующий

Судьи


Е.В. Мосина

Е.И. Афанасьева

О.Г. Тучкова