Постановление от 27 августа 2024 г. по делу № А07-19039/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9092/22

Екатеринбург

27 августа 2024 г.


Дело № А07-19039/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2024 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Беляевой Н.Г.,

судей Краснобаевой И.А., Тороповой М.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (далее – глава КФХ ФИО2, ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.11.2023 по делу № А07-19039/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 по тому же делу.

Судебное заседание открыто с использованием системы веб-конференции в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель конкурсного управляющего акционерного общества «Миякимолзавод» (далее – общество «Миякимолзавод», истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску), которому ранее судом округа было одобрено участие в судебном заседании посредством системы веб-конференции, в назначенное время к участию в онлайн-заседании не подключился.

Установив в судебном заседании, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудио-сигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, при этом лицу обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся вне сферы контроля суда, суд округа перешел к рассмотрению дела в общем порядке.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание также не явились.

Общество «Миякимолзавод» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к главе КФХ ФИО2 о взыскании задолженности по договору от 01.02.2020 № 001 аренды предприятия (имущественного комплекса) в редакции дополнительного соглашения № 1 в сумме 6 509 034 руб. 33 коп.

Глава КФХ ФИО2 обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением о признании договора от 01.02.2020 № 001 аренды предприятия (имущественного комплекса) незаключенным.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (далее – общество «Промсвязьбанк»), общество с ограниченной ответственностью «Экопродукт Мияки» (далее – общество «Экопродукт Мияки»).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.07.2022 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. Встречные исковые требования удовлетворены: суд признал договор от 01.02.2020 № 001 аренды предприятия (имущественного комплекса) незаключенным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23.01.2023 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2023 главе КФХ ФИО2 отказано в передаче кассационной жалобы на указанное постановление суда кассационной инстанции для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В ходе нового рассмотрения дела общество «Миякимолзавод» уточнило исковые требования, просило взыскать с главы КФХ ФИО2 задолженность за период с 01.02.2020 по 23.07.2021 в сумме 6 209 677 руб. 41 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.02.2020 по 03.04.2023 в сумме 839 105 руб. 59 коп., с продолжением начисления процентов по день фактического исполнения обязательств.

Уточнение исковых требований принято судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.11.2023 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе глава КФХ ФИО2 просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований. Заявитель жалобы полагает, что суд первой инстанции в нарушение требований действующего гражданского законодательства не применил установленный законом порядок толкования условий договора для выявления действительной воли сторон, не принял во внимание то обстоятельство, что по смыслу пунктов 1.1.1-1.1.5 договора именно подписание приложений к нему (в согласованном сторонами порядке определения предмета сделки) одновременно означало бы, что его стороны приступили к исполнению своих взаимных обязательств. Ссылаясь, в том числе на положения статей 153, 160, 161, 432 и специальные нормы главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», глава КФХ ФИО2 указывает на то, что для квалификации спорного договора в качестве заключенного судами необходимо было выявить факт согласования воли обеих сторон в письменной форме по наиболее существенному условию и определить, какая именно вещь (от зданий до сырья) передается арендатору; настаивает на том, что предмет договора не был им согласован по той причине, что значительная часть движимого имущества отсутствовала на территории предприятия, о чем также свидетельствует вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2023 по делу № А07-28411/2020, которым обществу «Миякимолзавод» было отказано в истребовании из незаконного владения товарно-материальных ценностей. Кроме того, заявитель жалобы указывает на отсутствие в материалах дела доказательств исполнения условий пунктов 1.1.4-1.1.6 спорного договора, а также доказательств исполнения сторонами договора инвестирования в бизнес № 003, в том числе доказательств осуществления ответчиком платежа на сумму 194 000 000 руб. Также глава КФХ ФИО2 обращает внимание суда округа на факт заключения между обществом «Миякимолзавод» и обществом «Промсвязьбанк» договора залога от 02.09.2019 № Т-4/100-0174-19-3-3 и отсутствие в материалах дела доказательств получения письменного согласия общества «Промсвязьбанк» на передачу предмета залога по спорному договору аренды. Заявитель жалобы приводит подробные доводы, направленные на несогласие с выводами судов о доказанности факта осуществления главой КФХ ФИО2 контроля над обществом «Экопродукт». По мнению главы КФХ ФИО2, при принятии обжалуемых судебных актов суды допустили нарушение норм процессуального права в части применения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и требований к исследованию и оценке доказательств, не дали надлежащей правовой оценки его доводам и представленным в материалы дела доказательствам, не указали мотивы, по которым отвергли те или иные доказательства, а также отклонили доводы, приведенные в обоснование встречного иска, что также повлекло за собой нарушение принципов равноправия сторон и состязательности процесса.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Миякимолзавод» в лице конкурсного управляющего просит оставить обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2021 по делу № А07-28411/2020 общество «Миякимолзавод» признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3 (в настоящее время – Шмидт) Елена Павловна.

Между обществом «Миякимолзавод» (арендодатель) и главой КФХ ФИО2 (арендатор) был подписан договор от 01.02.2020 № 001 аренды предприятия (имущественного комплекса) (далее также – договор), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование предприятие в целом как имущественный комплекс (далее - имущество) для осуществления предпринимательской деятельности по приему, обработке, переработке, производству молочной и кисломолочной продукции, в состав которого входят:

- земельные участки, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие входящие в состав предприятия основные средства в порядке и на условиях, которые определены в приложении № 01, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора;

- запасы сырья, топлива, материалов и иные оборотные средства в порядке и на условиях, которые определены в приложении № 02, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора;

- права на обозначения, индивидуализирующие деятельность предприятия, и другие исключительные права в порядке и на условиях, которые определены в приложении № 03, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора;

- права требования и перевод долгов, относящихся к предприятию, в порядке и на условиях, которые определены в приложении № 04, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора;

- сотрудники, оформленные по трудовому договору в штате арендодателя, принимаются арендатором по договору аутсорсинга, либо по договорам гражданско-правового характера с каждым отдельным сотрудником, арендатор не вправе вносить изменения в штатное расписание арендодателя (пункты 1.1.1, 1.1.2, 1.1.4-1.1.6 договора).

В силу пункта 1.3 договора он заключен на 2 месяца.

В соответствии с пунктом 2.1 договора размер ежемесячной арендной платы по настоящему договору составляет 4 800 000 руб., в том числе НДС 20%.

Арендная плата вносится в следующие сроки и в следующем порядке: в размере 4 800 000 руб. не позднее 05.02.2020, в размере 4 800 000 руб., не позднее 05.03.2020.

01.02.2020 стороны подписали дополнительное соглашение № 1 к договору.

На основании пункта 1.1 дополнительного соглашения стороны внесли изменения в пункт 2.1 договора, определив размер ежемесячной арендной платы в сумме 350 000 руб. Арендная плата вносится не позднее 05.02.2020.

Общество «Миякимолзавод» указало на надлежащее исполнение своего обязательства по предоставлению во временное владение и пользование имущественного комплекса, в подтверждение чего представило в материалы дела акт о передаче земельных участков, зданий, сооружений, оборудования, транспортных средств и других входящих в состав предприятий основных средств от 01.02.2020.

В подтверждение довода о фактическом использовании предприятия ответчиком в период с февраля 2020 года по июль 2021 года истец по первоначальному иску сослался на осуществление ответчиком фактического контроля общества «Миякимолзавод», указав на следующие обстоятельства.

Так, 01.02.2020 между обществом «Миякимолзавод» в лице ФИО4 и ФИО2 заключен договор инвестирования в бизнес № 003, согласно пункту 1 которого ФИО2 передал обществу «Миякимолзавод» 194 500 000 руб. на погашение обязательств общества «Миякимолзавод».

ФИО2 выступил поручителем по обязательствам общества «Миякимолзавод» перед налоговой инспекцией в рамках мирового соглашения по делу № А07-4853/2020 и производил оплату по обязательствам должника.

Общество «Миякимолзавод», общество с ограниченной ответственностью «Урал-Трейд» (далее – общество «Урал-Трейд») и общество с ограниченной ответственностью «Экопродукт» (далее – общество «Экопродукт») входят в одну группу компаний, выпускающих молочную продукцию под товарным знаком «Белое облако», контролируемую ФИО4 и ФИО5

01.12.2020 ФИО2 создал общество «Экопродукт Мияки» через которое реализовывал продукцию, производимую им на имущественном комплексе общества «Миякимолзавод» под товарным знаком «Белое облако».

В подтверждение указанного довода истец по первоначальному иску представил в материалы дела упаковки продукции под брендом «Белое Облако», на которых указан изготовитель – общество «Экопродукт Мияки» и адрес, совпадающий с адресом общества «Миякимолзавод».

Также истец по первоначальному иску в подтверждение довода о фактическом контроле ФИО2 общества «Миякимолзавод» сослался на информацию из средств массовой информации, письма общества «Экопродукт Мияки», подписанные ФИО2, на вывоз имущества с территории общества «Миякимолзавод» с печатью общества «Экопродукт», платежные поручения в пользу иных контрагентов общества «Миякимолзавод» по обязательствам истца, договоры на оказание услуг между обществом «Экопродукт Мияки» и ФИО6, ФИО7, в реквизитах которых отражен фактический адрес общества «Экопродукт Мияки»: 452080 <...>, являющийся адресом местонахождения имущественного комплекса общества «Миякимолзавод».

При этом по расчету истца по первоначальному иску за ответчиком образовалась задолженность по договору в сумме 6 209 677 руб. 41 коп. за период с 01.02.2020 по 23.07.2021 (с учетом уточнения исковых требований).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества «Миякимолзавод» в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

В свою очередь ответчик глава КФХ ФИО2 обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением о признании договора аренды незаключенным, сославшись на согласованное в пункте 1.1 договора условие о том, что приложения №№ 01, 02, 03 и 04, представляющие собой поименный список имущества передаваемого в аренду, являются неотъемлемыми частями договора, и указав на отсутствие подписанных сторонами приложений к договору, где был поименован перечень передаваемых объектов.

По результатам первоначального рассмотрения дела суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска и наличии оснований для удовлетворения встречных исковых требований.

Отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, суд округа исходил из того, что настоящее дело рассматривалось в одном временном периоде с обособленным спором по делу № А07-28411/2020 Арбитражного суда Республики Башкортостан о банкротстве общества «Миякимолзавод», при этом указал, что в рамках указанных дел подлежат установлению обстоятельства (наличие/отсутствие между сторонами отношений поставки либо наличие/отсутствие правоотношений аренды), имеющие взаимоисключающий характер, более того, имеется необходимость применения повышенного стандарта доказывания при оценке обоснованности взаимных требований должника и заинтересованных по отношению к должнику кредиторов.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования по результатам нового рассмотрения, суд первой инстанции исходил из доказанности факта пользования ответчиком по первоначальному иску имущественным комплексом общества «Миякимолзавод» в период с 01.02.2020 по 23.07.2021 в своей предпринимательской деятельности и возникновения у него обязательства по оплате арендной платы в заявленной период. Оснований для удовлетворения встречного иска суд первой инстанции не усмотрел исходя из доказанности факта исполнения спорного договора сторонами.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Исходя из положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании пункта 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор считается незаключенным.

Согласно пункту 1 статьи 650 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Из материалов дела следует, что в обоснование первоначального иска общество «Миякимолзавод» сослалось на факт наличия на стороне главы КФХ ФИО2 задолженности по договору от 01.02.2020 № 001 аренды предприятия (имущественного комплекса) в сумме 6 209 677 руб. 41 коп. за период с 01.02.2020 по 23.07.2021 (с учетом уточнения исковых требований).

Возражая относительно удовлетворения первоначального иска, глава КФХ ФИО2 обратился в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями о признании указанного договора незаключенным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичный правовой подход изложен в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165, в соответствии с которым при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

В пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», также разъяснено, что если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако, договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

С учетом указанных норм и разъяснений о порядке их применения, принимая во внимание доводы и возражения сторон, суды верно указали на то, что существенное правовое значение для разрешения настоящего спора имеют обстоятельства, свидетельствующие о наличии или отсутствии факта передачи имущества арендатору (фактического исполнения договора аренды).

При этом суды верно отметили, что факт передачи объекта аренды по договору может подтверждаться не только составленным сторонами передаточным актом, но и иными доказательствами, свидетельствующими об использовании в период после заключения арендной сделки имущества, поименованного в ней, арендатором, поскольку акт приема-передачи не является единственным доказательством, подтверждающим факт передачи имущества и определяющим период пользования им, и его отсутствие само по себе не свидетельствует о том, что арендатор не пользовался имуществом при наличии иных доказательств, подтверждающих факт пользования.

Вопреки доводам заявителя жалобы, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о доказанности факта исполнения спорного договора сторонами исходя из следующих обстоятельств, свидетельствующих об использовании ответчиком по первоначальному иску имущественного комплекса общества «Миякимолзавод» в своей предпринимательской деятельности в спорный период.

Так, судами, с учетом обстоятельств, установленных в рамках рассмотрения дела о банкротстве общества «Миякимолзавод» (определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2022 по делу № А07-28411/2020), учтено, что общество «Миякимолзавод» и общество «Экопродукт» являлись аффилированными лицами, входящими в группу компаний «Белое облако» и объединенных единым производственно-сбытовым циклом: общество «Миякимолзавод» имело производственные мощности по производству продукции, а общество «Экопродукт» являлось сбытовой компанией по реализации продукции под брендом «Белое облако» ритейлерам, а впоследствии сбытовой компанией выступило общество «Экопродукт Мияки».

Судами установлено, что 54,75% акций (контрольный пакет) общества «Миякимолзавод» принадлежат обществу «Урал-Трейд», при этом директором общества «Миякимолзавод» до даты введения конкурсного производства являлся ФИО4, который совместно с ФИО5 владеют каждый по 50% доли в уставном капитале общества «Урал-Трейд». В свою очередь ФИО5 с 10.12.2019 по 05.11.2020 являлась генеральным директором общества «Экопродукт», владельцем 100% доли участия в обществе «Экопродукт» с 12.08.20201.

В рамках дела о банкротстве общества «Экопродукт» определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.01.2023 по делу № А07- 28506/20202 был установлен факт перечисления с банковского счета общества «Экопродукт» в пользу третьих лиц с назначением платежа «Оплата за ИП главу ФИО8 Мударисовича» в отсутствие каких-либо документов, подтверждающих обязательства общества «Экопродукт» перед ФИО2

В рамках указанного спора была установлена заинтересованность главы КФХ ФИО2 по отношению к обществу «Экопродукт» и использование им общества для проведения расчетных операций.

Осуществление расчетных операций в интересах главы КФХ ФИО2 с использованием счетов общества «Экопродукт» происходило до момента учреждения ФИО2 дублирующего общества - общества «Экопродукт Мияки» (создано 01.12.2020).

Таким образом, судами сделан верный вывод о том, что контроль над обществом «Экопродукт» и обществом «Экопродукт Мияки» осуществлялся ФИО2

Доводы главы КФХ ФИО2, направленные на несогласие с выводами судов о доказанности факта осуществления им контроля над обществом «Экопродукт», отклоняются судом округа, как сводящиеся исключительно к переоценке выводов судов, сделанных на основании представленных в материалы дела доказательств, с учетом вышеуказанных обстоятельств, установленных в рамках дела о банкротстве общества «Экопродукт», полномочий для которой у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При исследовании обстоятельств настоящего спора судами установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ директором и единственным учредителем общества «Экопродукт Мияки» является ФИО2 Основной вид деятельности общества «Экопродукт Мияки» идентичен ОКВЭД общества «Миякимолзавод»: 10.51 Производство молока (кроме сырого) и молочной продукции.

Согласно представленной в материалы дела выписке с расчетного счета общества «Экопродукт Мияки» данное лицо оплачивало товары и услуги, необходимые для осуществления производственной деятельности по производству молочной продукции и в дальнейшем реализовывало ее третьим лицам.

При этом, как установлено судами и ответчиком по первоначальному иску надлежащим образом не оспорено, ни общество «Экопродукт», ни общество «Экопродукт Мияки» не имели собственных производственных мощностей (общество «Экопродукт Мияки» не имело и основных средств), в связи с чем не могли производить продукцию в целях дальнейшей ее реализации за счет собственных мощностей.

Судами также обоснованно приняты во внимание пояснения конкурсного управляющего общества «Миякимолзавод» о том, что на территории предприятия была обнаружена упаковка молочных продуктов «Белое облако», изготовленных обществом «Экопродукт Мияки», принадлежащим ФИО2 (группа компаний Белое Облако - общество «Экопродукт», общество «Урал-Трейд», общество «Миякимолзавод»), кроме того, обществом «Экопродукт Мияки» в договоре на оказание услуг от 28.06.2021, заключенным между обществом «Экопродукт Мияки» и ФИО7, в качестве фактического адреса указывается адрес общества «Миякимолзавод»: Республика Башкортостан, <...>.

Судами также учтено, что Министерство сельского хозяйства Республики Башкортостан также подтвердило работу завода под контролем главы КФХ ФИО2 в письменных пояснениях.

Более того, в письме Министерства сельского хозяйства Республики Башкортостан № ИФ-21-4116 от 28.07.2021 в лице Заместителя Премьер-министра Правительства Республики Башкортостан - министра сельского хозяйства Республики Башкортостан ФИО9 указано следующее: глава КФХ ФИО2 был привлечен Министерством в целях возобновления деятельности предприятия (имущественного комплекса завода общества «Миякимолзавод»); 07.02.2020 был произведен первый пуск молочной продукции после приостановки работы завода; был проведен комплекс мероприятий с торговыми сетями по восстановлению представленности на полках бренда «Белое Облако»; Министерство возражало относительно консервации завода и прекращения арендных правоотношений с главой КФХ ФИО2

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая всю совокупность установленных в рамках указанного дела фактических обстоятельств, суды сделали правомерный вывод об одобрении главой КФХ ФИО2 действий по заключению договора аренды и эксплуатации арендованного имущественного комплекса общества «Миякимолзавод» в период с 01.02.2020 по 27.07.2021.

При указанных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска о признании спорного договора незаключенным.

При этом суды первой и апелляционной инстанций, с учетом повышенного стандарта доказывания, установив факт наличия у ответчика по первоначальному иску обязанности оплатить истцу арендную плату за период владения и пользования имущественным комплексом общества «Миякимолзавод» с 01.02.2020 по 23.07.2021 в размере, определенном дополнительным соглашением № 1 к договору, проверив расчеты истца по первоначальному иску и признав их арифметически верными, в отсутствие в материалах дела доказательств внесения ответчиком по первоначальному иску арендных платежей в полном объеме, правомерно удовлетворили первоначальный иск в полном объеме (с учетом уточнения исковых требований).

Оснований для несогласия с указанными выводами у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства судами установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела. Доказательств, опровергающих выводы судов, заявителем кассационной жалобы не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя жалобы со ссылкой на факт заключения между обществом «Миякимолзавод» и обществом «Промсвязьбанк» договора залога от 02.09.2019 № Т-4/100-0174-19-3-3 и отсутствие в материалах дела доказательств получения письменного согласия общества «Промсвязьбанк» на передачу предмета залога по спорному договору, отклоняются судом округа как не имеющие правового значения для разрешения настоящего спора, поскольку в силу действующего гражданского законодательства распоряжение предметом залога путем заключения договора аренды без согласия залогодержателя не является основанием для признания такого договора недействительным или незаключенным.

Аналогичным образом суд округа, с учетом установленных фактических обстоятельств настоящего спора, отклоняет доводы заявителя жалобы, сводящиеся к указанию на то, что часть имущества по договору не была получена арендатором, поскольку в силу прямого указания пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации даже в случае частичного исполнения договора сторона при условии принятия указанного исполнения не вправе недобросовестно ссылаться на то, что данный договор является незаключенным.

Ссылка на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2023 по делу о несостоятельности (банкротстве) № А07-28411/2020, которым конкурсному управляющему общества «Миякимолзавод» было отказано в истребовании из незаконного владения главы КФХ ФИО2, ФИО4, также отклоняется судом округа.

Так, в определении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2023 по делу № А07-28411/2020 указано на то, что удовлетворение заявления конкурсного управляющего об истребовании документации и имущества должника у его бывшего руководителя допустимо исключительно в случае, если конкурсным управляющим будет с разумной степенью достоверности доказано, что именно такой руководитель располагает соответствующей конкретной документацией и имуществом на дату рассмотрения арбитражным судом заявления конкурсного управляющего, а потому имеет реальную возможность исполнить судебный акт об истребовании у него документов и имущества должника посредством передачи таковых конкурсному управляющему.

Таким образом, основанием для удовлетворения соответствующего требования является доказанность факта нахождения всех истребуемых документов и имущества у лиц, к которым предъявлено требование об их передаче.

В указанном определении суд пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что у ответчиков в действительности имеются те документы, которые подлежат передаче, равно как и сведения, и имущество должника.

В свою очередь в рамках настоящего спора существенное правовое значение имеют обстоятельства, свидетельствующие о фактическом исполнении спорного договора аренды, в том числе свидетельствующие о наличии или отсутствия факта передачи имущества арендатору.

Вопреки доводам заявителя жалобы, в рамках настоящего спора судами, с учетом предмета и оснований заявленных первоначальных и встречных исковых требований, необходимости применения повышенного стандарта доказывания, по результатам исследования всей совокупности представленных в материалы дела доказательств суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о доказанности факта владения и пользования имущественным комплексом общества «Миякимолзавод» в спорный период со стороны ответчика по первоначальному иску.

При этом изложенный в определении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2023 по делу № А07-28411/2020 вывод о недоказанности факта наличия истребуемой документации и имущества во владении главы КФХ ФИО2 на момент рассмотрения спора в рамках дела о банкротстве (20.04.2023) сам по себе не исключает доказанность факта владения и пользование производственным комплексом общества «Миякимолзавод» в период с февраля 2020 года по июль 2021 года.

Иное из материалов дела не следует, главой КФХ ФИО2 не доказано (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопреки доводам заявителя жалобы, оснований для вывода о нарушении судами норм действующего процессуального законодательства об исследовании и оценке доказательств, у суда округа не имеется, поскольку то обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены.

Судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка.

Выводы судов мотивированы и основаны на установленных ими обстоятельствах дела и нормах материального права, подлежащих применению к спорным правоотношениям. Судебные акты по своему содержанию соответствуют требованиям статей 15, 169, 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания для вывода о нарушении судами принципов состязательности и равноправия сторон у суда округа также отсутствуют.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.11.2023 по делу № А07-19039/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Н.Г. Беляева


Судьи И.А. Краснобаева


М.В. Торопова