Решение от 27 августа 2025 г. по делу № А04-1777/2025

Арбитражный суд Амурской области

675023, <...>

тел. <***>, факс <***>

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-1777/2025
г. Благовещенск
28 августа 2025 года
В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 28.08.2025. Резолютивная часть решения объявлена 25.08.2025.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Н.С.Заноза,

при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания Е.И. Небытовой

рассмотрев в открытом судебном заседании  исковое заявление ФИО1 (ИНН <***>)

к
обществу с ограниченной ответственностью "Атлас Медиа" (ОГРН <***> ИНН <***>)

обществу с ограниченной ответственностью "Меридиан" (ОГРН <***> ИНН <***>)

ФИО2  (ИНН <***>)

о
исключении из состава участников общества

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Горизонт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Управление федеральной налоговой службы по Амурской области (ОГРН <***> ИНН <***>)

при участии в заседании: от истца: ФИО3 – дов. № 75АА 1206659 от 18.09.2023 сроком на 3 года, паспорт, диплом; ФИО4 – дов. № 28АА 1545728 от 03.07.2025 сроком на 25 лет, паспорт, диплом

от ООО "Атлас Медиа" (по веб-конференции): ФИО5 – дов. б/н от 07.10.2024 сроком на 1 год, удостоверение адвоката

от ООО "Меридиан" (по веб-конференции): ФИО5 – дов. б/н от 06.07.2023 сроком на 3 года, удостоверение адвоката

от ООО "Меридиан": ФИО6 – дов. № 03 от 04.08.2025 сроком на 1 год, паспорт, диплом

от ФИО2 (по веб-конференции): ФИО5 – дов. в порядке передоверия № 77АД 4501178 от 24.07.2023 сроком по 13.06.2028, удостоверение адвоката

от ООО «Горизонт»: ФИО4 – дов. № 1 от 04.08.2025 сроком на 3 года (доверенность  выдана генеральным директором ФИО1), паспорт, диплом;

от ООО «Горизонт»: ФИО6 – нотариально удостоверенная дов. в порядке передоверия от 31.07.2025 сроком по 14.04.2029, паспорт, диплом

от УФНС России по Амурской области:  ФИО7 – дов. № 07-28/38 от 05.08.2025 сроком на 1 год, служебное удостоверение, диплом

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратился ФИО1  (далее – истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Атлас Медиа",  обществу с ограниченной ответственностью "Меридиан"  (далее – ответчики) об исключении  указанных обществ из состава участников  ООО «Горизонт».

В обоснование иска ФИО1  сослался на обстоятельства нарушения ответчиками обязанностей участников общества либо совершения ими заведомо недобросовестных действий (бездействия), существенно затруднивших деятельность общества, что,  по мнению истца,  является основанием для  исключения ООО "Атлас Медиа" и  ООО "Меридиан"  из состава участников ООО «Горизонт».

В заседании 02.04.2025 истец, которому было судом одобрено участие в онлайн-заседании, к веб-конференции не подключился.

Представитель истца в заседаниях 12.05.2025, 09.06.2025   заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с возможностью урегулирования спора.

Представитель истца в заседании 09.07.2025 настаивал на исковых требованиях, представил дополнительные документы,    заявил о возможности урегулирования спора.

Представители истца в заседании 30.07-04.08.2025 настаивали на исковых требованиях, представил дополнительные документы и письменные  уточнения требования; заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица,  не заявляющего самостоятельные требования Управление ФНС России по Амурской области (675000, <...>) и истребовании доказательств у Управления ФНС России по Амурской области -  копии заявлений № 4514А от 25.07.2025 г., 4650А от 01.08.2025 г. по форме Р13014 и иные документы, связанные с данными заявлениями.

Представитель ответчиков в заседании 02.04.2025 возражал против исковых требований; отзывов на иск и запрошенных документов не представил; пояснил, что проведение общее собрание участников ООО «Горизонт», на котором принято решение о прекращении полномочий генерального директора ФИО8 и вновь о назначении генеральным директором ФИО1, в связи с чем имеется возможность урегулирования разногласий между участниками ООО «Горизонт».

Представитель ответчиков в заседании 12.05.2025   представил отзыв, в заседаниях 12.05.2025, 09.06.2025  просит отложить судебное разбирательство в связи с возможностью урегулирования спора.

Представитель ответчиком в заседании 09.07.2025 заявил о возможности урегулирования спора.

Представитель ответчиков в заседании 30.07-04.08.2025 возражал против исковых требований и ходатайств истца о привлечении третьего лица и истребовании доказательств.

Третьи лица отзывов на иск и запрошенных документов не представили, в том числе ООО «Горизонт» не исполнило обязанности, предусмотренные  ч. 3 ст. 225.4 АПК РФ, возложенные на него Определением суда от 11.03.2025.

На основании ст. 51 АПК РФ суд счел возможным удовлетворить ходатайство истца и привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление федеральной налоговой службы по Амурской области, а также в порядке ст. 66 АПК РФ истребовать доказательства у данного лица.

В связи с привлечением судом третьего лица и истребованием доказательств судебное разбирательство отложено до 25.08.2025 (определение от 04.08.2025).

05 августа 2025 от истца поступило заявление об обеспечении  иска в виде запрета Управлению Федеральной налоговой службы по Амурской области  на внесение  изменений в учредительные документы и/или иных сведений  о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью «Горизонт» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Заявление об обеспечении иска мотивировано тем, что из открытых источников  ФИО1 стало известно, что 25 июля 2025 в Управление ФНС по Амурской области неустановленным лицом подано заявление о государственной регистрации  изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Горизонт»  (входящий регистрационный номер  4514А). УФНС по Амурской области принято решение об отказе.

01 августа 2025 подано повторное заявление в Управление ФНС по Амурской области на  регистрацию  изменений в учредительные документы ООО «Горизонт»  (входящий регистрационный номер  4650А). Решение по указанному заявлению будет принято до   августа 2025 года.

05 августа 2025 в адрес ФИО1 поступило уведомление о заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Горизонт», в соответствии с которым 41% доли в уставном капитале ООО «Горизонт», принадлежащие ООО «Атлас Медиа» переходит к ООО «Меридиан».

ООО «Атлас Медиа» и ООО «Меридиан» являются ответчиками по настоящему делу и с учетом предмета спора принимают меры для невозможности исполнения решения суда.

06 августа 2025 в суд от представителя ФИО2, ООО «Атлас Медиа» и ООО «Меридиан» (далее участники)  поступили возражения на заявления ФИО1 о принятии обеспечительных мер, согласно которым  в судебных спорах с участием ФИО1 и участниками общества «Горизонт» арбитражные суды устанавливали недобросовестность действий ФИО1 и  нарушение прав Участников (Решение Арбитражного суда Амурской области от 03.11.2023 года по делу № А04-8175/2023, Решение Арбитражного суда Амурской области от 06.12.2023 года по делу № А04- 8728/2023, Решение Арбитражного суда Амурской области от 06.12.2023 года по делу № А04-5973/2023, Решение Арбитражного суда Амурской области от 04.03.2025 года по делу № А04-9349/2024 и т.д.). Настоящий случай и спор является продолжением череды судебных разбирательств. Принимавшиеся обеспечительные меры в рамках указанных мер (дело № А04-8175/2023) впоследствии судами отменялись, но ФИО1 затягивалось действие данных мер путем обжалования их в вышестоящие инстанции.

Запрошенные меры, которые сформулированы максимально широко, никак не связаны с предметом спора, а имеют своей целью воспрепятствовать обращению взыскания на принадлежащие ФИО1 доли в уставном капитале, на которые Судебными актами, вступившими в законную силу обращено взыскание путем их реализации на торгах (Решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.09.2024 года по делу № А40- 111181/24-100-791).

Также принятые меры ФИО1 сможет использовать для блокирования внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом директоре ООО «Горизонт» в случае принятия такого решения Участниками.

Запрошенные обеспечительные меры непосредственным образом нарушат права ФИО2, если, к примеру, им будет принято решение о продаже своей доли в уставном капитале ООО «Горизонт», то данные меры не позволят в ЕГРЮЛ внести изменения.

Запрошенные обеспечительные меры никоим образом не сделают невозможным исполнение Решения суда в случае удовлетворения иска (предпосылок чего в деле не имеется, о чем подробно изложено в отзыве), поскольку ООО «Меридиан» остается участником и к нему перейдут все права и обязанности ООО «Атлас Медиа» в том числе и риски/ответственность, связанные с обладанием долей в уставном капитале ООО «Горизонт», принадлежащей ООО «Атлас Медиа».

Определением от 06.08.2025 заявление ФИО1 (ИНН <***>) об обеспечении иска удовлетворено частично: суд запретил  Управлению Федеральной налоговой службы  по Амурской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) вносить изменения в учредительные документы и/или иные  сведения  о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью «Горизонт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в отношении  доли 9,5% уставного капитала зарегистрированной на   общество с ограниченной ответственностью "Меридиан" (ОГРН <***> ИНН <***>) и в отношении  доли 41% уставного капитала зарегистрированной на  общество с ограниченной ответственностью "Атлас Медиа" (ОГРН <***> ИНН <***>).

В заседании 25.08.2025 от истца поступило ходатайство о привлечении ФИО2 (ИНН <***>) в качестве соответчика и об уточнении исковых требований - просит исключить ООО «Меридиан» (ОГРН <***> ИНН <***>), ООО «Атлас Медиа» (ОГРН <***> ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>) из состава участников ООО «Горизонт».

Ходатайство истца  о привлечении соответчиком ФИО2 (ИНН <***>) судом удовлетворено на основании ст. 46 АПК РФ (в связи с чем, указанное лицо исключено из числа третьих лиц и принято к рассмотрению ходатайство об уточнении исковых требований судом (ст. 49 АПК РФ).

Истец заявил ходатайство:

- о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, Управление МВД России по Амурской области (675000, <...> Октября, 18) и Общество с ограниченной ответственностью Охранное Агентство «Союз» (675016, <...>), оказавших содействие  ответчикам и их представителям в затруднении  деятельности ООО «Горизонт»;

- о вызове свидетелей ФИО9 (<...>), участвовавшего в составлении понятийного соглашения и последующих документов и в нарушении ответчиками интересов Общества и ФИО1 (<...>), присутствовавшего при захвате участка «Сивагли»;

- предложить ООО «Атлас Медиа» представить в арбитражный суд заблаговременно, заверенные соответствующими банками, выписки о движении денежных средств по расчетным и иным банковским счетам ООО «Атлас Медиа» за период с 24 октября 2018 года по настоящее время, в противном случае просим истребовать из УФНС РФ по Амурской области сведения об имевшихся счетах ООО «Атлас Медиа» в банках и иных кредитных организациях и из соответствующих банком и кредитных организаций – сведения о движении денежных средств по счетам ООО «Атлас Медиа» в указанный период.

Ответчики в заседании 25.08.2025 иск не признали, возражали против ходатайств истца о привлечении соответчика, о привлечении третьих лиц, вызове свидетелей и истребовании доказательств.

Представитель ООО «Горизонт»  - ФИО6 в заседании 25.08.2025  возражала против ходатайств истца о привлечении соответчика, о привлечении третьих лиц и вызове свидетелей и истребовании доказательств.

Представитель ООО «Горизонт»  - ФИО4 в заседании 25.08.2025  поддержал  ходатайства истца о привлечении соответчика, о привлечении третьих лиц и вызове свидетелей и истребовании доказательств.

Представитель Управления ФНС России по Амурской области в заседании 25.08.2025 представил истребованные доказательства,   оставил на усмотрение суда рассмотрение спора, ходатайств истца о привлечении соответчика, о привлечении третьих лиц, вызове свидетелей и истребовании доказательств.

Судом на основании ст. 51 АПК РФ отклонено ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, Управления МВД России по Амурской области и Общества с ограниченной ответственностью Охранное Агентство «Союз», поскольку  судебный акт по настоящему делу   не повлияет на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Судом на основании ст. 67 АПК РФ отклонено ходатайство истца о вызове свидетелей, поскольку с учетом предмета заявленных исковых требований   свидетельские показания не будут иметь отношения к рассматриваемому делу.

Судом  на основании ст. ст. 66, 67 АПК РФ отклонено ходатайство истца   о предложении ООО «Атлас Медиа» представить в арбитражный суд заверенные  банком выписки о движении денежных средств по расчетным и иным банковским счетам ООО «Атлас Медиа» за период с 24 октября 2018 года по настоящее время, либо об истребовании указанных сведений у УФНС РФ по Амурской области,  поскольку с учетом предмета заявленных исковых требований   указанные доказательства не имеют отношения к рассматриваемому делу.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общество с ограниченной ответственностью «Горизонт» было зарегистрировано в Межрайонной ИФНС России № 7 по Амурской области  в качестве юридического лица 10.05.2011, присвоен ИНН <***>, ОГРН <***>.

Основным видом экономической деятельности ООО «Горизонт» является: (07.29.41) Добыча руд и песков драгоценных металлов (золота, серебра и металлов платиновой группы). Дополнительными видами деятельности являются: (24.41) Производство драгоценных металлов; (71.12.3) Работы геолого-разведочные, геофизические и геохимические в области изучения недр и воспроизводства минерально-сырьевой базы; (71.12.12) Разработка проектов промышленных процессов и производств, относящихся к электротехнике, электронной технике, горному делу, химической технологии, машиностроению, а также в области промышленного строительства, системотехники и техники безопасности.

ООО «Горизонт» располагает тремя лицензиями на геологическое изучение недр, включающее поиски и оценку месторождений полезных ископаемых, а также геологическое изучение и оценку пригодности участков недр для строительства и эксплуатации подземных сооружений, не связанных с добычей полезных ископаемых (БЛГ 02425 БР с датой окончания действия лицензии 31.12.2035; БЛГ 02440 БР с датой окончания действия лицензии 31.12.2028; БЛГ 02620 БР с датой окончания действия лицензии 31.12.2028).

Согласно исследованным материалам регистрационного дела (представленного УФНС России по Амурской области, вх. № 72581 от 25.08.2025) в отношении ООО «Горизонт» судом установлена следующая хронология приобретения долей и регистрации в ЕГРЮЛ соответствующих сведений:

- межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области 20.01.2017 за ГРН 2172801038848 на основании заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по форме № Р14001, представленного 15.01.2017 (вх. № 96А) на государственную регистрацию нотариусом ФИО10, в отношении ООО «Горизонт» в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об участниках Общества, а именно: о прекращении обязательственных прав участника ФИО11; о возникновении обязательственных прав участника у ФИО1, номинальная стоимость доли - 10 000 рублей, 100%.

- межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области в ЕГРЮЛ 22.05.2019 за ГРН 2192801105066 на основании заявления по форме № Р14001, представленного 15.05.2019 (вх. № 3066А) на государственную регистрацию нотариусом ФИО12, в отношении ООО «Горизонт» внесены изменения в сведения об участниках Общества, а именно: об изменении сведений в отношении ФИО1, номинальная стоимость доли после внесения изменений стала равна 7 500 рублей, 75%; о возникновении прав участника ООО «Атлас Медиа», ИНН <***>, номинальная стоимость доли составила 2 500 рублей, 25%.

- межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области в ЕГРЮЛ 16.08.2019 за ГРН 2192801163190 на основании заявления по форме № Р14001, представленного 07.08.2019 (вх. № 5972А) на государственную регистрацию нотариусом ФИО13, в отношении ООО «Горизонт» внесены изменения в сведения об участниках Общества, а именно: об изменении сведений в отношении ФИО1, номинальная стоимость доли после внесения изменений стала равна 6 550 рублей, 65,5%; о возникновении прав участника ООО «Меридиан», ИНН <***>, номинальная стоимость доли составила 950 рублей, 9,5%.

- межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области в ЕГРЮЛ 15.12.2020 за ГРН 2202800170120 на основании заявления по форме № Р13014, представленного 08.12.2020 (вх. № 9636А) на государственную    регистрацию нотариусом ФИО12, в отношении ООО «Горизонт» в ЕГРЮЛ   внесены изменения в сведения об участниках Общества, а именно:  об изменении сведений в отношении участника ООО «Атлас Медиа», номинальная стоимость доли составила 1 600 рублей, 16%; об изменении сведений в отношении участника ООО «Меридиан», номинальная стоимость доли составила 1 850 рублей, 18%.

- межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области в ЕГРЮЛ 13.12.2021 за ГРН 2212800169680 на основании заявления по форм № Р13014, представленного 26.11.2021 (вх. № 8349А) на государственную регистрацию нотариусом ФИО14, в отношении ООО «Горизонт» внесены изменения в сведения об участниках Общества, а именно: об изменении доли участника ФИО1, номинальная стоимость доли после внесения изменений стала равна 5 100 рублей, 51%; о возникновении обязательственных прав участника у ФИО2, номинальная стоимость доли  1 450 рублей, 14,5%.

- межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области в ЕГРЮЛ 08.02.2022 за ГРН 2222800019275 на основании заявления по форме № Р13014, представленного 01.02.2022 (вх. № 693А) на государственную регистрацию нотариусом ФИО12, в отношении ООО «Горизонт» внесены изменения в сведения об участниках Общества, а именно: об изменении сведений в отношении ООО «Меридиан», номинальная стоимость доли после внесения изменений стала равна 950 рублей, 9,5%; об изменении доли  ФИО2, номинальная стоимость доли после внесения изменений стала равна 2 350 рублей, 23,5%.

- УФНС России по Амурской области 22.08.2023 в ЕГРЮЛ за ГРН 2232800110486 на основании заявления по форме № Р13014, представленного 15.08.2023 (вх. № 5557А) на государственную регистрацию нотариусом ФИО15, в отношении ООО «Горизонт» внесены изменения в сведения об участниках Общества, а именно: об изменении сведений в отношении ООО «Атлас Медиа», номинальная стоимость доли после внесения изменений стала равна 4 100 рублей, 41%; об изменении сведений об участнике ФИО1, номинальная стоимость доли после внесения изменений стала равна 2 600 рублей, 26%.

На момент рассмотрения настоящего спора участниками (учредителями) ООО «Горизонт» согласно сведениям из ЕГРЮЛ являются:

- ООО «Атлас Медиа», номинальная стоимость доли 4 100 рублей, размер доли -41%;

- ФИО1, номинальная стоимость доли 2 00 рублей, размер доли - 26% (залогодержателями доли являются: ФИО2 - договор залога № 77/682-Н/77-2019- 5-718 от 23.04.2019; ФИО16 - договор залога № 77/682-Н/77-2018- 5-420 от 06.03.2019; ООО «Атлас Медиа» - договор залога № 77/776-Н/77-2018- 19-228 от 26.10.2018);

- ФИО2, номинальная стоимость доли 2 350 рублей, размер доли - 23,5%;

- ООО «Меридиан», номинальная стоимость доли 950 рублей, размер доли - 9,5% (залогодержателем доли является: ФИО16 - договор залога № 77/682-Н/77-2018- 5-420 от 06.03.2019).

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Горизонт» (генеральным директором), является ФИО8 (ГРН 2232800145422 от 13.11.2023).

ФИО1 являлся генеральным директором ООО «Горизонт» в период с  20.02.2017 по 31.08.2023.

ФИО1 ссылаясь на совершение ООО «Меридиан», ООО «Атлас Медиа», ФИО2 действий, направленных на причинение вреда обществу, затрудняющих деятельность общества, выраженных в бездействии ответчиков и нежелании участвовать в собраниях участников Общества, а также недостаточном финансировании ООО «Горизонт», обратился в суд с иском (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ)  об исключении ООО «Меридиан», ООО «Атлас Медиа», ФИО2 из состава участников ООО «Горизонт».

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Участие в обществе с ограниченной ответственностью (за исключением ситуации с единственным участником) предполагает объединение капиталов, имеющее черты объединения лиц, где личность каждого участника имеет существенное значение для ведения общего дела.

Корпоративное право, регулируя отношения, связанные с участием в организациях и управлении ими (статья 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)), предоставляет их учредителям набор субъективных гражданских прав, в том числе право на получение информации, распределение прибыли, принятии решений, связанных с деятельностью компании, возможность бенефициарам бизнеса использовать гражданско-правовые инструменты последующего контроля за наемным менеджментом, в том числе в виде иска о взыскании убытков или оспаривании совершенных им сделок (статья 53.1, пункт 1 статьи 65.2, пункт 1 статьи 67 ГК РФ, пункт 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ  (далее  Закона об обществах).

Помимо прочего, действующее законодательство предполагает право участника общества требовать исключения из общества другого участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. При этом правом на иск обладает лишь тот участник (участники), которому (которым в совокупности) принадлежит доля в объеме не менее чем 10 процентов уставного капитала соответствующей корпорации (абзац четвертый пункта 1 статьи 67 ГК РФ, статья 10 Закона об обществах, пункт 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее  Постановление № 90/14) пункт 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25).

Исключение участника из состава таковых является специальным корпоративным способом защиты прав, вытекающих из участия в обществе, выполняющим карательную функцию за нарушение обязанности действовать в интересах общества, а также решающим проблему тупика в управлении юридическим лицом (так называемый deadlock) (пункты 1 и 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее -  Обзор № 151), определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14).

В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник общества требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно статье 10 закона Об обществах  участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 35 Постановления № 25).

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, исключение участника из состава участников общества является крайней по своей исключительности мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников, и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд, исследовав обстоятельства настоящего дела и оценив по правилам статей 65, 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, пришел к выводу о том, что истец не представил суду достаточных доказательств, подтверждающих совершение ответчиками действий, направленных на причинение вреда обществу, затрудняющих деятельность общества, а равно подтверждающие грубое нарушение ответчиками своих обязанностей участника общества.

Как следует из текста искового заявления, в качестве противоправных действий (бездействий) ответчиков, причиняющих ущерб обществу, истец, в частности,  указывает на неявку ответчиков на внеочередные собрания участников ООО «Горизонт», ввиду которой не приняты решения, необходимые для нормального функционирования общества, в том числе решения по устранению допущенных нарушений условий пользования недрами по лицензии БЛГ 02437 БР.

Действительно, как установлено судом  по делу № А04-9291/2023, ООО «Горизонт» помимо вышеупомянутых лицензий на  право геологического изучения, разведки и добычи россыпного золота (БЛГ 02425 БР, БЛГ 02440 БР, БЛГ 02620 БР), также владело лицензией БЛГ 02437 БР на пользование недрами с целью геологического изучения, разведки и добычи коренного золота в пределах Сиваглинской рудоперспективной площади в Тындинском районе Амурской области (дата окончания действия лицензии – 31.12.2035).

В соответствии с письмом Роснедра от 28.04.2021 № 04-30/6339, по результатам мониторинга анализа лицензий на твердые полезные ископаемые по Дальневосточному Федеральному округу выявлено нарушение со стороны ООО «Горизонт»  пп. 4.1.4., 4.1.6. п. 4.1. Условий пользования недрами по лицензии БЛГ 02437 БР:

- не представлен проект разведки месторождений, установленный срок – не позднее 28.02.2016;

- не представлены материалы по результатам разведочных работ на государственную экспертизу запасов, установленный срок – 31.08.2019.

Материалы нарушений рассмотрены на заседании Комиссии по рассмотрению вопросов о предоставлении права пользования участками недр, внесении изменений, дополнений в лицензии и переоформлении лицензий, а также о досрочном прекращении права пользования недрами на территории Дальневосточного округа, отнесенным к полномочиям Департамента по недропользованию по Дальневосточному федеральному округу (протокол от 24.06.2021 № 2018-а).

15.07.2021 исх. № 07-37/1272 Отделом геологии и лицензирования Департамента по недропользованию по Дальневосточному федеральному округу по Амурской области (Амурнедра) в адрес ООО «Горизонт» направлено уведомление о допущенных нарушениях условий пользования недрами лицензии БЛГ 02437 БР и возможном досрочном прекращении права пользования недрами. Уведомление получено недропользователем 20.07.2021.

Протоколом заседания Комиссии по рассмотрению вопросов по принятию решений о досрочном прекращении права пользования недрами, приостановлении осуществления права пользования недрами и ограничении права пользования недрами на территории Дальневосточного федерального округа, отнесенным к полномочиями Департамента по недропользованию по Дальневосточному федеральному округу от 14.09.2023 № 445-а решено досрочно прекратить право пользования недрами, предоставленное ООО «Горизонт» по лицензии БЛГ 02437 БР.

Отделом геологии и лицензирования Департамента по недропользованию по Дальневосточному федеральному округу по Амурской области (Амурнедра) в адрес заявителя направлено письмо от 29.09.2023 исх. 07-37/1371 о досрочном прекращении права пользования недрами по лицензии БЛГ 02437 БР на основании протокола от 14.09.2023 № 445-а.

Вышеприведенные обстоятельства отзыва у ООО «Горизонт» лицензии БЛГ 02437 БР  установлены судебными актами по ранее рассмотренному делу № А04-9291/2023 (имеющими в силу положений ст. 69 АПК РФ преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора, в связи с чем, повторному исследованию в рамках настоящего спора не подлежат).

Как пояснили ответчики, участниками Общества «Горизонт»  были предприняты попытки отменить решение Департамента по недропользованию по Дальневосточному федеральному округу от 14.09.2023 № 445-а о досрочном прекращении права пользования недрами, но в удовлетворении заявленных требований судом было отказано (решение Арбитражного суда Амурской области от 23.11.2023 по делу № А04-9291/2023, оставленное без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024, постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.07.2024).

Вместе с тем, как утверждает истец, фактической причиной не устранения нарушений пп. 4.1.4, 4.1.6 п. 4.1. Условий пользования недрами по лицензии БЛГ 02437 БР явился внутренний корпоративный конфликт среди участников ООО «Горизонт» (что сторонами спора не оспаривается и подтверждается многочисленными судебными спорами), выраженный, по мнению истца,  в бездействии ООО «Меридиан», ООО «Атлас Медиа», ФИО2 и нежелании участвовать в собраниях участников Общества.

Так, 29 октября 2021 года ФИО1 инициировал проведение общего собрания участников с повесткой о подведении итогов геологоразведочных работ за 2021 год по лицензии БЛГ 02437 БР, исполнении допущенных нарушений условий пользования недрами, погашении кредиторской задолженности и привлечении финансирования. Однако ООО «Атлас-Медиа» и ООО «Меридиан» проигнорировали собрание, тем самым, по мнению истца, заблокировав возможности ООО «Горизонт» для исправления нарушений, выявленных на основании Уведомления Амурнедр № 07-37/1272.

19 октября 2022 года ФИО1 инициировал проведение общего собрания участников с повесткой о подведении итогов геологоразведочных работ за 2022 год по лицензии БЛГ 02437 БР, устранении допущенных нарушений условий пользования недрами, а также устранении нарушений по лицензии БЛГ 02620 БР, указанных в Предписании Приамурского межрегионального управления Росприроднадзора № 17-05/2022-61-П-14, о погашении кредиторской задолженности, в том числе по обязательным платежам в бюджетную систему РФ, заработной плате, арендной плате за лесные участки. Данное собрание также было проигнорировано ФИО2, ООО «Атлас-Медиа» и ООО «Меридиан».

15 декабря 2022 года ФИО1 повторно инициировал проведение общего собрания участников с повесткой, аналогичной уведомлению от 19 октября 2022 года, однако ФИО2, ООО «Атлас Медиа» и ООО «Меридиан» вновь проигнорировали собрание.

Абзацем четвертым пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено, что участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений.

При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий (пункт 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Вместе с тем, сам по себе факт неявки участника общества на собрание не может служить безусловным основанием для исключения участника из общества, поскольку истец в данном случае должен доказать хозяйственную необходимость принятия решений но вопросам, поставленным в повестку дня собрания, и наступление (возможное наступление) негативных последствий в связи с их непринятием в виде существенного затруднения деятельности организации (пункт 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»).

Нормами статьи 33 Закона Об обществах по приведенным в уведомлениях о проведении собраний 29.10.2021, 19.10.2022, 15.12.2022 вопросам, не установлено обязательного принятия решения всеми участниками общества единогласно.

Неучастие ответчиков в конкретно приведенных собраниях на 29.10.2021, 19.10.2022, 15.12.2022 для принятия решений, без которых общество не может продолжить свою деятельность, в рамках настоящего дела не установлено, кроме того, по состоянию на 29.10.2021 ФИО2 еще не являлся участником общества «Горизонт».

Более того, поскольку до августа 2023 года ФИО1 являлся не только генеральным директором ООО «Горизонт», но и мажоритарным участником ООО «Горизонт» с размером доли 51%, постольку ФИО1, обладая большинством голосов на собраниях (51% голосов), мог принимать необходимые решения по всем вопросам повестки дня, в частности по  устранению допущенных нарушений условий пользования недрами по лицензии БЛГ 02437 БР. Доказательств невозможности принятия решений на указанных собраниях большинством голосов ФИО1 не приведено.

Таким образом, суд приходит к выводу, что отсутствие участия ответчиков на внеочередных общих собраниях участников общества, назначенных ФИО1 на 29.10.2021, 19.10.2022, 15.12.2022, не является доказательством причинения обществу вреда, как и не свидетельствует о невозможности осуществления обществом своей дальнейшей хозяйственной деятельности.

При этом суд отмечает, что нарушение со стороны ООО «Горизонт»  пп. 4.1.4., 4.1.6. п. 4.1. Условий пользования недрами по лицензии БЛГ 02437 БР выявлено Департаментом по недропользованию по Дальневосточному федеральному округу именно в период деятельности ООО «Горизонт» под руководством ФИО1

В иске истец также ссылается на то, что в производстве Тындинского районного суда Амурской области рассматривалось дело № 2-497/2024 по исковому заявлению Благовещенского межрайонного природоохранного прокурора к ООО «Горизонт» о взыскании в пользу РФ вреда, причиненного водному объекту.

Решением от 10.06.2024 исковые требования удовлетворены, с ООО «Горизонт» взыскано 7 398 824 руб. ОСП по Тындинскому району возбуждено исполнительное производство 174194/24/28020-ИП от 04.12.2024.

Как пояснил истец, именно им предпринимались меры к погашению задолженности, в том числе за счет заемных средств, о чем свидетельствует снижение суммы долга. При этом, ответчики и директор ФИО8, со слов истца, мер для устранения выявленных нарушений не предпринимали.

Вместе с тем, из содержания указанного решения Тындинского районного суда Амурской области от 11.06.2024 следует, что основанием для обращения с иском послужило вступившее в законную силу постановление заместителя начальника отдела регионального государственного надзора Минприроды Амурской области - старшего государственного инспектора Амурской области в области охраны окружающей среды № 10-32/50-2023 от 28 апреля 2023 г., которым ООО «Горизонт» признано виновным по ч. 4 ст. 8.13 КоАП РФ, с назначением административного штрафа в размере 75 000 руб.

Таким образом, указанное событие также относится к периоду деятельности ООО «Горизонт», когда его контролировал как мажоритарный участник и руководитель ФИО1

ФИО1,  требуя исключения из состава ООО «Горизонт» участников ООО "Атлас Медиа", ООО "Меридиан", ФИО2, также ссылается на недостаточное финансирование ООО «Горизонт» данными участниками, что ставит под угрозу дальнейшее существование общества.

Однако данное утверждение истца опровергается представленными в дело доказательствами.

Так, из материалов дела судом установлено, что между ООО «Атлас Медиа» (займодавец) и ООО «Горизонт» (заемщик) в лице генерального директора ФИО1 был заключен ряд договоров займа, в том числе:

07.03.2019 года между ООО «Атлас Медиа» (займодавец) и ООО «Горизонт» (заемщик) в лице генерального директора ФИО1 был заключен договор займа №2-ю 23-2019, с учётом дополнительного соглашения № 2 к нему на сумму 43 194 023,32  руб. Срок исполнения обязанности по возврату заемных денежных средств был установлен - 31.12.2021 (дополнительное соглашение № 3). Во исполнение договор займа №2-ю 23-2019 ООО «Атлас Медиа» перечисляло денежные средства, что подтверждается данными с расчетного счета ООО «Атлас Медиа» о перечислении денежных средств по заявкам ООО «Горизонт».

24.04.2019 года между ООО «Атлас Медиа» (займодавец) и ООО «Горизонт» (заемщик) в лице генерального директора ФИО1 был заключен Договор займа №3-т 04-2019, с учётом дополнительных соглашений к нему, на сумму не более 108 000 000 рублей. Срок исполнения обязанности по возврату заемных денежных средств был установлен 31.12.2021. Во исполнение договор займа №3-т 04-2019 ООО «Атлас Медиа» перечисляло  денежные средства на сумму 96 367 158 рубля, что подтверждается данными с расчетного счета ООО «Атлас Медиа» о перечислении денежных средств по заявкам ООО «Горизонт».

22.05.2019 года между ООО «Атлас Медиа» (займодавец) и ООО «Горизонт» (заемщик) в лице генерального директора ФИО1 был заключен договор займа №4-а 05-2019, с учётом дополнительных соглашений к нему, на сумму не более 12 000 000 рублей. Срок исполнения обязанности по возврату заемных денежных средств был установлен 31.12.2021. Во исполнение договор займа №4-а 05-2019 ООО «Атлас Медиа» перечислило денежные средства на сумму 11 301 943 рубля, что подтверждается данными с расчетного счета ООО «Атлас Медиа» о перечислении денежных средств по заявкам ООО «Горизонт».

20.06.2019 года между ООО «Атлас Медиа» (займодавец) и ООО «Горизонт» (заемщик) в лице генерального директора ФИО1 был заключен договор займа №5-к 06-2019, с учётом дополнительных соглашений к нему, на сумму не более 15 000 000 рублей. Срок исполнения обязанности по возврату заемных денежных средств был установлен 31.12.202. Во исполнение договор займа №5-к 06-2019 ООО «Атлас Медиа» перечисляло денежные средства на сумму 14 675 951 рубля, что подтверждается данными с расчетного счета ООО «Атлас Медиа» о перечислении денежных средств по заявкам ООО «Горизонт».

24.07.2019 года между ООО «Атлас Медиа» (займодавец) и ООО «Горизонт» (заемщик) в лице генерального директора ФИО1 был заключен договор займа №6-л 07-2019, с учётом дополнительных соглашений к нему, на сумму не более 35 000 000 рублей. Срок исполнения обязанности по возврату заемных денежных средств был установлен 31.12.2021. Во исполнение договор займа №6-л 07-2019 ООО «Атлас Медиа» перечисляло денежные средства на сумму 34 776 539 рубля, что подтверждается данными с расчетного счета ООО «Атлас Медиа» о перечислении денежных средств по заявкам ООО «Горизонт».

Как указали ответчики, ни по одному из названных договоров денежные средства обществом «Горизонт» возвращены не были,  иного суду не представлено.


Кроме того, 24.10.2018 между ООО «Атлас Медиа» (займодавец) и ООО «Горизонт» (заемщик) в лице генерального директора ФИО1 был заключен договор займа № 1-ю 23-2018, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в общей сумме единовременной задолженности заемщика перед займодавцем не более 30 000 000 руб. (сумма займа), а заёмщик обязался возвратить полученную сумму займа и проценты за пользование займом в порядке и в сроки, указанные в договоре. Согласно п. 3.1 договора срок возврата суммы займа до 24.10.2019. Заемщик обязан уплатить займодавцу проценты за пользование займом за период с даты предоставления суммы займа (не включая эту дату) по дату исполнения обязательств по возврату суммы займа (включительно) в размере 15% годовых.

Во исполнение договора займа № 1-ю 23-2018 от 24.10.2018 ООО «Атлас Медиа» перечислило денежные средства на сумму 29 593 724,24 руб., что подтверждается представленными в дело данными с расчетного счета ООО «Атлас Медиа» о перечислении денежных средств по заявкам ООО «Горизонт».

07.10.2019 между ООО «Атлас Медиа» (займодавец),  ООО «Горизонт» (заемщик) в лице генерального директора ФИО1 и ФИО1 лично (поручитель) был заключен договор № 717-2019 о внесении изменений в договор займа № 1-ю 23-2018 от 24.10.2018.

Договором № 717-2019 от 07.10.2019, в числе прочих условий был увеличен совокупный лимит суммы займа до 155 949 372,27 руб., установлен новый срок возврата суммы займа до 31.12.2021.

В рамках исполнения договора № 717-2019 о внесении изменений в договор займа № 1-ю 23-2018 от 24.10.2018 ООО «Атлас Медиа» перечислено в пользу ООО «Горизонт» еще 60 977 390,83 руб.

Таким образом, всего по договору займа № 1-ю 23-2018 от 24.10.2018 с учетом изменений договором № 717-2019 от 07.10.2019, ООО «Атлас Медиа» в пользу ООО «Горизонт» было предоставлено заемных средств на сумму 90 571 115,07 руб.

В установленный срок ООО «Горизонт» задолженность по договору займа № 1-ю 23-2018 от 24.10.2018 погашена не была. Доказательств обратного суду не представлено.

В обеспечение возврата указанных денежных средств между 26.10.2018 между ООО «Атлас Медиа» (залогодержатель) и ФИО1 (залогодатель) был заключен договор залога доли в уставном капитале общества, предметом которого является передача залогодателем доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Горизонт».

Впоследствии ввиду неисполнения ООО «Горизонт» в лице генерального директора ФИО1 обязательств перед ООО «Атлас Медиа» по договору займа № 1-ю 23-2018 от 24.10.2018, договору № 717-2019 от 07.10.2019 и на основании договора залога доли в уставном капитале общества от 26.10.2018 ООО «Атлас Медиа» было обращено взыскание на принадлежащую ФИО1 долю в уставном капитале ООО «Горизонт» в размере 25%.

Указанные обстоятельства установлены Решением Арбитражного суда Амурской области от 06.12.2023 года по делу № А04-8728/2023, вступившим в силу в установленном законом порядке. Данным решением было отказано в удовлетворении иска ФИО1 к ООО «Атлас Медиа» и ООО «СВ Партнер»:

- о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения между ООО «Атлас Медиа» и ФИО1 от 23.10.2019 к договору залога доли в уставном капитале ООО «Горизонт» от 26.10.2018.

- о признании недействительным договора купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО «Горизонт» от 15.08.2023 между ООО «Атлас Медиа» и ООО «СВ Партнер».

- о применении последствия недействительности договора купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО «Горизонт» от 15.08.2023 между ООО «Атлас Медиа» и ООО «СВ Партнер» в виде возврата данной доли ФИО1

Кроме того, как следует из материалов дела, финансирование ООО «Горизонт» также осуществлялось со стороны участника ФИО2, посредством заключения между ними следующих договоров займа:

12.03.2021 ФИО2 (займодавец) и ООО «Горизонт» (заемщик) в лице генерального директора ФИО1 заключили договор займа № 117-ОЛ, по условиям которого займодавец передает в собственность заёмщика денежные средства в размере 8 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму займа и проценты за пользование займом в сроки и в порядке, указанные в договоре. Срок возврата займа и процентов за пользование займом – 12.03.2022. Перечисление денежных средств подтверждается платежным поручением № 327549 от 12.03.2021.

22.11.2021 ФИО2 (займодавец) и ООО «Горизонт» (заемщик) в лице Генерального директора ФИО1 заключили договор займа № 125-ОЛ, по условиям которого займодавец передает в собственность заёмщика денежные средства в размере 65 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму займа и проценты за пользование займом в сроки и в порядке, указанные в договоре. Срок возврата займа и процентов за пользование займом – 22.11.2022. Перечисление денежных средств подтверждается платежным поручением № 89440537 от 26.11.2021.

Итого ФИО2 в пользу ООО «Горизонт», когда директором и мажоритарным участником являлся ФИО1, было перечислено денежных средств на общую сумму 73 000 000 рублей.

Денежные средства по данным договорам займа также не были возвращены Обществом.

Апелляционным определением Амурского областного суда от 21.08.2024 года дело № 33АП-2764/2024 удовлетворен иск ФИО2 к ФИО1 и ООО «Горизонт», взыскана в солидарном порядке с ООО «Горизонт», ФИО1 задолженность по договорам займа от 12 марта 2021 года и 22 ноября 2021 года в сумме 115 626 506 рублей 85 копеек, из них: основной долг в сумме 73 000 000 рублей, проценты за пользование займами, начисленные по 13 сентября 2023 года, в размере 20 531 506 рублей 85 копеек, неустойка, начисленная по 13 сентября 2023 года, в размере 22 095 000 рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Кроме того, как следует из пояснений ответчиков и материалов дела, от имени участника Общества ФИО2 вносились денежные средства в счет уплаты арендной платы за ООО «Горизонт» на сумму 1 400 327,57 руб. (платежные поручения № 626627 от 29.05.2024 на сумму 739 740,04 руб., № 408576 от 29.05.2024 на сумму 88 617,63 руб., № 437121 от 29.05.2024 на сумму 37 454,67 руб. № 072430 от 01.07.2024 на сумму 13 027,15 руб., № 217443 от 01.07.2024 на сумму 215 981,94 руб., № 218830 от 01.07.2024 на сумму 25 873,71 руб., № 481265 от 01.07.2024 на сумму 12 581,16 руб., № 512721 от 01.07.2024 на сумму 25 822,47 руб., № 724304 от 01.07.2024 на сумму 13 197, 79 руб., № 745743 от 01.07.2024 на сумму 215 554,25 руб., № 814311 от 02.07.2024 на сумму  12 746,76 руб.) вследствие чего производство по делам по искам Министерства лесного хозяйства и пожарной безопасности Амурской области прекращалось по причине отказа от иска (дела № А04-2803/2024, А04-2804/2024, А04-2805/2024, А04-2806/2024, А04-3967/2024, А04-3984/2024, А04-3985/2024, А04-3987/2024, А04-4417/2024, А04-4418/2024, А04-4419/2024, А04-4420/2024), что дополнительно подтверждает финансирование общества  «Горизонт», в том числе  после начала корпоративного конфликта.

В данном случае судом установлено, что в дело не представлено допустимых и относимых доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО2, ООО «Атлас-Медиа» и ООО «Меридиан» совершили действия, заведомо противоречащие интересам общества, а также причинили значительный ущерб обществу или сделали невозможной его деятельность.

В рассматриваемом случае нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом.

По мнению суда, действительной причиной обращения в суд с настоящим требованием об исключении участников из общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов других участников разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействие) участников по причинению вреда обществу.

Ответчики также указывают, что настоящий спор является продолжением корпоративного конфликта,  возникшего вследствие неисполнения ФИО1 своих обязательств по возврату денежных средств и попыток вернуть себе контроль над ООО «Горизонт».

Ввиду неисполнения ФИО1 своих финансовых обязательств судебными актами, вступившими в законную силу, было обращено взыскание на принадлежащую ему в настоящее время (26%) долю в уставном капитале ООО «Горизонт» путем реализации на торгах:

- Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.09.2024 года по делу № А40-111181/24-100-791 (оставленного без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.07.2025)  взыскано солидарно с ООО «Атлас Медиа» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), ФИО1, ООО «Горизонт» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 задолженности в размере 186 500 000 руб., процентов за пользование денежными средствами в размере 113 109 714 руб. 38 коп., неустойки в размере 156 248 000  рублей, а также неустойки, начисленной на сумму задолженности, в размере 0,1 % за каждый день просрочки, начиная с 15.08.2024 по дату фактической оплаты;  обращено взыскание на заложенное имущество долю в уставном капитале ООО «Горизонт» в размере 10,5 %, принадлежащую ФИО1 Определен способ реализации заложенного имущества в виде продажи с публичных торгов. Определена начальную продажную цену заложенного имущества в размере 15 000 000 рублей. В данном деле установлено, что ФИО1 как поручитель и залогодатель не исполнил своих обязательств перед ФИО2, вследствие чего с него была взыскана задолженность и обращено взыскание на заложенную долю;

- постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 года по делу № А40-131167/24 (оставленного в силе постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.05.2025)  солидарно с ФИО1, ООО «Горизонт» (ИНН: <***>) в пользу ФИО16 взыскана задолженность в размере 759 873 долларов 80 центов США в рублевом эквиваленте по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату платежа, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.03.2019 по 15.07.2023 в размере 994 289 долларов 66 центов США в рублевом эквиваленте по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату платежа с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 16.07.2023 до даты фактического исполнения решения суда из расчета 30% годовых; обращено взыскание на заложенное имущество доли в уставном капитале ООО «Горизонт» в размере 15,5% принадлежащих ФИО1 Определен способ реализации заложенного имущества в виде продажи с публичных торгов, определив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 1 550 рублей.

В деле № А40-131167/24 было установлено, что между ФИО16 (далее - также ФИО16, Заимодавец) и ФИО1 (далее - также ФИО1, Заемщик) был заключен договор займа от 06 марта 2019 г. на сумму 760 000 долларов США (далее - Договор займа) со сроком возврата через 18 месяцев с даты выборки займа2 под 30% годовых с целевым назначением - покупка двух бульдозеров Komatsu Д375А-5.

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа ООО «Горизонт», в лице генерального директора ФИО1, выступило поручителем и приняло солидарную ответственность за ненадлежащее исполнение обязательств со стороны заемщика (раздел 5 Договора займа).

В целях надлежащего исполнения обязательств по Договору займа между ФИО16 и ФИО1 был заключен Договор залога от 6 марта 2019 г. и дополнительного соглашения к нему от 03/09/19 г. доли в уставном капитале ООО «Горизонт». В результате последовательно заключенных и исполненных сделок в залоге в пользу ФИО16 находятся:

- доля в уставном капитале ООО «Горизонт» в размере 15,5%, принадлежащая ФИО1,

- доля в уставном капитале ООО «Горизонт» в размере 9,5%, принадлежащая ООО «Меридиан».

Информация о залоге долей отражена в ЕГРЮЛ, что подтверждается приложенными введениями из ЕГРЮЛ.

В обеспечение исполнения обязательств по Договору займа между ФИО16 и ФИО1 также был заключен Договор залога движимого имущества от 14 марта 2019 года, по условиям которого в залог переданы следующие транспортные средства:

- Бульдозер Коматцу Д375 А-5, год выпуска 2010, VIN <***>

- Бульдозер Коматцу Д375 А-5, год выпуска 2009, VIN 19839.

В связи с невозвратом ФИО1 заемных денежных средств, полученных  от ФИО16 в сумме 50 000 000 рублей на приобретение бульдозеров, взыскана задолженность и обращено взыскание на заложенную долю.

Многочисленные судебные споры с участием ФИО1 и участников Общества подтверждают неоднократные попытки ФИО1 вернуть себе корпоративный контроль над ООО «Горизонт» вопреки заключенным сделкам и состоявшимся судебным актам арбитражных судов:

Так, решением Арбитражного суда Амурской области от 03.11.2023 года по делу № А04-8175/2023, оставленным без изменения вышестоящими судебными инстанциями, было отказано в иске ФИО1 о признании недействительными решений внеочередного общего собрания от 31.08.2023 о досрочном прекращении его полномочий как генерального директора ООО «Горизонт» и избрании генеральным директором ООО «Горизонт» ФИО8;

Решением Арбитражного суда Амурской области от 06.12.2023 года по делу № А04-8728/2023, оставленным без изменения вышестоящими судебными инстанциями, было отказано в удовлетворении иска ФИО1 к ООО «Атлас Медиа» и ООО «СВ Партнер»: о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения между ООО «Атлас Медиа» и ФИО1 от 23.10.2019 к договору залога доли в уставном капитале ООО «Горизонт» от 26.10.2018; о признании недействительным договора купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО «Горизонт» от 15.08.2023 между ООО «Атлас Медиа» и ООО «СВ Партнер»; о применении последствия недействительности договора купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО «Горизонт» от 15.08.2023 между ООО «Атлас Медиа» и ООО «СВ Партнер» в виде возврата данной доли ФИО1

Решением Арбитражного суда Амурской области от 06.12.2023 года по делу № А04-5973/2023, оставленным без изменения вышестоящими судебными инстанциями,  было отказано в удовлетворении иска ФИО1 к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Горизонт» от 26.11.2021, признании права собственности истца на часть доли в размере 14,5% в уставном капитале ООО «Горизонт».

Решением Арбитражного суда Амурской области от 04.03.2025 года по делу № А04-9349/2024, оставленного в силе Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2025,  удовлетворено заявление ООО «Атлас Медиа», ООО «Меридиан», ООО «Горизонт», ФИО2 к Управлению Федеральной налоговой службы по Амурской области, Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Дальневосточному федеральному округу при участии ФИО1 как третьего лица,  признаны недействительными как не соответствующими Гражданскому кодексу РФ, Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решения Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Дальневосточному федеральному округу № 07-11/1/3328@ от 02.10.2024 и внесенные записи в ЕГРЮЛ от 04.10.2024 ГРН 2242800142540, ГРН 2242800142539, ГРН 2242800142528, ГРН 2242800142517. Указанные решения МРИ ФНС по ДФО были приняты по жалобам ФИО1, в результате чего ФИО1 более полугода числился в ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «Горизонт» (с октября 2024 года по март 2025 года).

При этом в состоявшихся судебных актах по итогам рассмотрения  судебных споров с участием ФИО1, ООО «Горизонт» и участников Общества (решение Арбитражного суда Амурской области от 06.12.2023 года по делу № А04-5973/2023, решение Арбитражного суда Амурской области от 26.11.2024 года по делу № А04-231/2024, решение Арбитражного суда Амурской области от 04.03.2025 года по делу № А04-9349/2024) судами неоднократно указывалось на недобросовестное поведение ФИО1 таким способом пытающегося принять меры по восстановлению корпоративного контроля над ООО «Горизонт» вопреки заключенным сделкам и ранее состоявшимся судебным актам арбитражных судов.

В силу правовой позиции, изложенной в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Исключение участника из юридического лица является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале хозяйствующего субъекта, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2019 N 308- ЭС19-23055).

При этом целью иска об исключении участников общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников.

Невозможность достижения участниками согласия по вопросам управления делами общества не может рассматриваться судом как законное основание для исключения кого-либо из числа участников общества.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, приняв во внимание недоказанность истцом совершения ответчиком таких действий, которые исходя из приведенных выше критериев могли бы служить достаточным основанием для применения такой крайней меры, как исключение участника из общества, суд пришел к выводу об отсутствии достаточных правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

При обращении с иском истцом была уплачена госпошлина в сумме 30 000 руб. (чек по операции от 09.03.2025, плательщик ФИО3).

Госпошлина по делу в силу пункта 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  составляет 15 000 руб., которая в связи с отказом в удовлетворении иска, относится на истца (ст. 110 АПК РФ).

Излишне уплаченная госпошлина в сумме 15 000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета (ст. 104 АПК РФ, ст. 333.40 НК РФ).

Кроме того, при подаче ходатайства об обеспечении иска заявителем была оплачена госпошлина в размере 30 000 руб. (чек по операции от 05.08.2025), расходы по оплате которой в связи с отказом в иске подлежат отнесению на истца (ст. 110 АПК РФ).

Приняты судом обеспечительные меры (определение от 06.08.2025) в силу положений ч. 5 ст. 96 АПК РФ сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

решил:

В иске отказать.

Возвратить ФИО1 (ИНН <***>) излишне уплаченную по чеку от 09.03.2025 (плательщик ФИО3) госпошлину в сумме 15 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия,  может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой Арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.


Судья                                                                                                  Н.С.Заноза