Постановление от 31 октября 2025 г. по делу № А76-32245/2024

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-8406/2025, 18АП-8405/2025

Дело № А76-32245/2024
01 ноября 2025 года
г. Челябинск
Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Волковой И.В., Кожевниковой А.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Зубковой В.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЮжуралПродукт», ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2025 по делу № А76-32245/2024.

В судебном заседании приняли участие представители ФИО2 – ФИО3, ФИО4 (паспорт, доверенность от 01.04.2025, 07.02.2023, диплом);

представитель ФИО1 – ФИО5 (паспорт, доверенность от 28.03.2022, диплом); ФИО6 (паспорт, доверенность от 27.05.2024, диплом).

представители общества с ограниченной ответственностью «ЮЖУРАЛПРОДУКТ» - ФИО7, ФИО8 (паспорт, доверенность от 27.01.2025, удостоверение адвоката);

ФИО2 (далее - истец, ФИО9) 11.09.2024 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЮжуралПродукт», ОГРН <***>, Челябинская область, Аргаяшский район, с.п. Кузнецкое, п. Увильды (далее - ответчик, ООО «ЮжуралПродукт»), в котором просит:

1. признать недействительным устав ООО «ЮжуралПродукт» в редакции от 11.05.2022, утвержденный решением единственного участника ООО «ЮжуралПродукт» № 1 от 11.05.2022 о принятии Устава ООО «ЮжуралПродукт» в новой редакции;

2. признать недействительным устав ООО «ЮжуралПродукт» в редакции от 15.04.2020 в части, утвержденный решением единственного участника ООО «ЮжуралПродукт» № 2-2020 от 15.04.2020 о принятии Устава ООО «ЮжуралПродукт» в новой редакции, где абзац 2 п. 5.1. изложен в следующей редакции: «Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается только с согласия остальных участников общества».

Заявленные требования истец основывает на положениях ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указывая на то, что участники общества (единственный участник) не вправе вносить изменения в устав общества, направленные на создание препятствий к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества супругов уже был начат.

Определением Арбитражного суда Челябинской области 16.09.2024 исковое заявление принято к производству.

Также указанным определением в порядке на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО1 (далее - третье лицо, ФИО1).

Определением суда от 04.12.2024 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО2 - ФИО10 (далее – финансовый управляющий, ФИО11).

В судебном заседании 12.02.2025 представителем истца заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, ФИО2 просил:

- признать недействительным устав ООО «ЮжуралПродукт» в редакции от 11.05.2022, утвержденный решением единственного участника ООО «ЮжуралПродукт» № 1 от 11.05.2022 о принятии устава ООО «ЮжуралПродукт» в новой редакции;

- обязать МИФНС № 17 по Челябинской области (полностью) внести в ЕГРЮЛ сведения о признании записи за регистрационным номером 2227400352749 от 18.05.2022 о принятии устава ООО «ЮжуралПродукт» в новой редакции недействительной;

- признать недействительным Устав ООО «ЮжуралПродукт» в редакции от 15.04.2020 в части, утвержденный решением единственного участника ООО «ЮжуралПродукт» № 2-2020 от 15.04.2020 о принятии Устава ООО «ЮжуралПродукт» в новой редакции, где абзац 2 п. 5.1. изложен в следующей редакции: «Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается только с согласия остальных участников общества».

Определением суда от 12.02.2025, занесенным в протокол судебного заседания, на основании ст. 49 АПК РФ отказано в удовлетворении заявления о принятии уточнений исковых требований по п. 2, поскольку в п. 2 просительной части уточнений исковых требований содержится новое требование, адресованное к лицу, которое не является ответчиком по делу.

В судебном заседании 16.04.2025 представителем истца заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, ФИО2 просил:

1. Признать недействительным Устав ООО «ЮжуралПродукт» в редакции от 15.04.2020 в части, утвержденный решением единственного участника ООО «ЮжуралПродукт» № 2-2020 от 15.04.2020 о принятии Устава ООО «ЮжуралПродукт» в новой редакции, где абзац 2 п. 5.1. изложен в следующей редакции: «Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается только с согласия остальных участников общества.».

2. Применить последствия недействительности части Устава ООО «ЮжуралПродукт» в редакции от 15.04.2020, утвержденного решением единственного участника ООО «ЮжуралПродукт» № 2-2020 от 15.04.2020 о принятии Устава ООО «ЮжуралПродукт» в новой редакции, где абзац 2 п. 5.1. изложен в следующей редакции: «Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается только с согласия остальных участников общества», путем возвращения ФИО2 и ФИО1 в первоначальное положение, которое стороны занимали до момента его принятия.

Определением суда от 16.04.2025, занесенным в протокол судебного заседания, на основании ст. 49 АПК РФ принято уточнение исковых требований в части п. 1 просительной части заявления об уточнении исковых требований, отказано в принятии уточнений исковых требований в части п. 2 просительной части заявления об уточнении исковых требований.

ООО "ЮжуралПродукт" заявлено ходатайство об оставлении искового заявления в части требования о признании недействительным устава ООО "ЮжуралПродукт" в редакции от 11.05.2022, утвержденного решением единственного участника ООО "ЮжуралПродукт" N 1 от 11.05.2022 о принятии Устава ООО "ЮжуралПродукт" в новой редакции, на основании п. 1 ч. 1 ст. 148 АПК РФ.

В обоснование ходатайства указано на наличие в производстве Арбитражного суда Челябинской области дела N А76-35991/2023 по иску ФИО2 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области, обществу с ограниченной ответственностью "ЮжуралПродукт", в том числе, о признании недействительным решения единственного участника ООО "ЮжуралПродукт" N 1 от 11.05.2022 о принятии Устава ООО "ЮжуралПродукт" в новой редакции.

Ответчик - ООО "ЮжуралПродукт" возражал против удовлетворения требований, ссылаясь на отсутствие у истца права на оспаривание устава ООО "ЮжуралПродукт" в редакции от 15.04.2020, утвержденного решением единственного участника ООО "ЮжуралПродукт" N 2-2020 от 15.04.2020 об утверждении устава ООО "ЮжуралПродукт", кроме того заявил о пропуске срока исковой давности, указывая, что истцу о наличии оспариваемого устава должно было быть известно в силу публичности данных, отраженных в ЕГРЮЛ с 29.04.2020, более того копия устава была представлена в судебный процесс суда общей юрисдикции, ему давалась оценка представителями в ноябре 2020.

Третье лицо - ФИО1 также возражала против удовлетворения исковых требований ссылаясь на пропуск срока исковой давности. Кроме того указала, что у ФИО2 отсутствует право на оспаривание устава ввиду выплаты ему в рамках дела о банкротстве ФИО2 стоимости доли в уставном капитале ООО "ЮжуралПродукт".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2025 (резолютивная часть 10.06.2025) в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «ЮжуралПродукт» об оставлении искового заявления без рассмотрения в части требования о признании недействительным устава общества с ограниченной ответственностью «ЮжуралПродукт» в редакции от 11.05.2022, утвержденного решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ЮжуралПродукт», ОГРН <***>, Челябинская область, Аргаяшский район, с.п. Кузнецкое, п. Увильды, № 1 от 11.05.2022 о принятии устава ООО «ЮжуралПродукт» в новой редакции, отказано.

Принят отказ истца - ФИО2 от иска в части требований о признании недействительным устава общества с ограниченной ответственностью «ЮжуралПродукт» в редакции от 11.05.2022, утвержденного решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ЮжуралПродукт», ОГРН <***>, Челябинская область, Аргаяшский район, с.п. Кузнецкое, п. Увильды, № 1 от 11.05.2022 о принятии Устава ООО «ЮжуралПродукт» в новой редакции.

Производство по делу в указанной части прекращено.

Признан недействительным устав общества с ограниченной ответственностью «ЮжуралПродукт», ОГРН <***>, Челябинская область, Аргаяшский район, с.п. Кузнецкое, п. Увильды, в редакции от 15.04.2020, утвержденный решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ЮжуралПродукт», ОГРН <***>, Челябинская область, Аргаяшский район, с.п. Кузнецкое, п. Увильды, № 2-2020 от 15.04.2020 о принятии Устава ООО «ЮжуралПродукт» в новой редакции, в части абзаца 2 п. 5.1: «Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается только с согласия остальных участников общества».

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции от 26.06.2025, ООО «ЮжуралПродукт», ФИО1 (далее – податели апелляционных жалоб, апеллянты) обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд самостоятельными апелляционными жалобами, в которых просили решение отменить.

В обоснование доводов жалобы ФИО1 указывает на то,

что требования заявлены истцом за пределами сроков исковой давности, о применении которых было заявлено ООО «ЮжуралПродукт» и ФИО1 при рассмотрении настоящего спора арбитражным судом первой инстанции, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований. Заявленные требования не направлены на защиту прав истца. Действия ООО «Южуралпродукт» и ФИО1 по утверждению Устава в новой редакции (15.04.2020) являлись добросовестными и признаков злоупотребления правом не содержат.

В обоснование доводов жалобы ООО «ЮжуралПродукт» указывает на то, что исчисление арбитражным судом первой инстанции срока исковой давности с момента вступления в законную решения АС Челябинской области от 19.11.2024г. по делу № A76-17161/2024, когда для ФИО2 возник производный от положений устава ООО «Южурал Продукт», предусмотренных абз.2 пункта 5.1, блокирующий, по мнению суда, право ФИО2 на участие в обществе, не основано на нормах материального права. При этом, арбитражным судом первой инстанции не учтено, что обращение ФИО2 в регистрирующий орган после принятия Апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 04.04.2024г., признавшим за ним право собственности на долю в размере 70% в уставном капитале ОООО «Южурал Продукт» было заведомо недобросовестным, направленным на получение корпоративных прав в обход предусмотренного законом порядка, предусматривающего получение согласия других участников общества на отчуждение доли третьим лицам, если это предусмотрено уставом, о чем ФИО2 знал и должен был знать. Однако, как установлено решением суда от 19.11.2024 по делу № A76-17161/2024, ФИО2 за согласием не обращался.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 28.10.2025.

Посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» 21.10.2025 от ФИО1 поступили письменные пояснения в которых указано на прекращение у ФИО2 права на долю в обществе «Южуралпродукт» в связи с выплатой в конкурсную массу стоимости указанной доли, что само по себе по мнению апеллянта является основанием для отказа в удовлетворении требований ФИО2

Письменные пояснения приобщены к материалам дела.

Посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» 27.10.2025 от ООО «ЮжуралПродукт» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов – нотариального протокола осмотра доказательств – переписки с телефонного номера, принадлежащего ФИО1

Судом в порядке ст. 268 АПК РФ отказано в принятии дополнительных доказательств, поскольку указанные доказательства получены после принятию обжалуемого судебного акта и не были раскрыты перед иными участниками процесса.

В судебном заседании представители ООО «Южуралпродукт» и ФИО1 поддержали доводы апелляционных жалоб, настаивая на пропуске срока исковой давности просили отказать ФИО2 в удовлетворении требований и удовлетворить апелляционные жалобы.

Представители ФИО2 в судебном заседании возражали против доводов апелляционной жалобы, указывая, что право ФИО2 на оспаривание устава в редакции от 15.04.2020 возникло только после вынесения судом решения о разделе имущества и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, и применительно к указанным датам срок давности не пропущен.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Предметом заявленного ФИО2 иска является требование о признании недействительным устава общества «Южуралпродукт» в редакции, утвержденной решением единственного участника общества «Южуралпродукт» от 15.04.2020 № 2-2020 о принятии устава общества «Южуралпродукт» в новой редакции, где пункт 8.3 изложен в следующей редакции: «Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, в том числе передача доли в залог, допускается только с согласия всех остальных участников общества».

В обоснование заявленных требований истцом указывается на то, что изменение в учредительные документы в части установления условий на которых возможно отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, произведено только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период раздела общего имущества.

Удовлетворяя заявленные требований суд первой инстанции установил факт создания ФИО1 в период раздела совместно нажитого имущества, которому относится в том числе доля участия в ООО «Южуралпродукт», последовательных процессуальных препятствий для реализации ФИО2 своих имущественных (корпоративных) прав в ООО «Южуралпродукт», полученных в результате раздела общего имущества в судебном порядке

При этом судом рассмотрено и отклонено сделанное ООО «Южуралпродукт» и ФИО1 заявление о пропуске срока исковой давности, со ссылкой на возникновения у ФИО2 права на оспаривание устава как сделки не ранее вынесения решения о разделе совместно нажитого имущества и решения суда по делу

№ А76-17161/2024, которым удовлетворено заявление ООО «Южуралпродукт» о признании недействительной записи регистрирующего органа о внесении сведений о ФИО2 как об участнике общества с долей 70%.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части в силу следующего.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «ЮжуралПродукт», ИНН <***>, зарегистрировано в МИФНС России № 17 по Челябинской области 05.06.2008.

Решением единственного участника ООО «ЮжуралПродукт» ФИО12 от 28.05.2008 № 1 утвержден устав ООО «ЮжуралПродукт», согласно п. 10.2 которого отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам (физическим лицам) возможно без согласия остальных участников общества.

04.05.2012 ФИО12, являясь единственным участником ООО «ЮжуралПродукт», продала долю ООО «ЮжуралПродукт» в размере 70% - ФИО2 и 30% - ФИО13

Договоры были удостоверены ФИО14, нотариусом нотариального округа Челябинской области (записи по реестру 04.05.2012 № 1С-238, № 1С-239).

Изменения сведений об участниках ООО «ЮжуралПродукт» были зарегистрированы в ЕГРЮЛ в установленном законом порядке.

ФИО2 и ФИО15 состояли в зарегистрированном браке с 07.06.1997 по 13.05.2021.

ООО «ЮжуралПродукт» до 11.01.2021 являлось единственным участником ООО МЦМиР «Курорт Увильды».

По состоянию на 11.01.2021 уставный капитал общества составлял 10 000 руб. 00 коп., единственным участником ООО «ЮжуралПродукт» являлась ФИО1, о чем 31.10.2014 внесена запись за ГРН 2147460059052.

ФИО15 с 04.06.2021 является директором ООО «ЮжуралПродукт», что подтверждается записью за ГРН 2217400425780.

ФИО2 с 04.05.2012 являлся собственником 70% доли ООО «ЮжуралПродукт». Оставшиеся 30% доли были оформлены на его супругу ФИО15

ФИО2 вышел из состава участников ООО «ЮжуралПродукт» в 2014 году, что установлено судебными актами по делу № А76-5593/2021, вступившими в законную силу.

Согласно данным ЕГРЮЛ 31.10.2014 Межрайонной ИФНС России № 22 по Челябинской области внесены и зарегистрированы изменения в ЕГРЮЛ на основании заявления ФИО2 о выходе из общества от 01.10.2014, в связи с чем, согласно сведениям ЕГРЮЛ с этого момента ФИО15 являлась единственным участником общества «ЮжуралПродукт» с долей 100%.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

10.03.2020 ФИО2 обратился в Центральный районный суд г. Челябинска с иском к ФИО16 о разделе совместно нажитого имущества (дело N 2-3160/2020).

Определением Центрального районного суда Челябинской области от 03.12.2020 по делу N 2-3160/2020 приняты меры по обеспечению иска в виде запрета

вносить изменения и дополнения в учредительные документы общества "Южуралпродукт".

До вынесения указанного определения решением единственного участника общества "Южуралпродукт" от 15.04.2020 N 2-2020 утвержден устав общества "Южуралпродукт" в новой редакции, согласно пункту 5.1 которого продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается только с согласия остальных участников общества. Сведения о внесении изменений в учредительные документы внесены регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 29.04.2020.

Решением Центрального районного суда г. Челябинска от 20.01.2021 по делу № 2-34/2021 исковые требования ФИО2 к ФИО16 и встречные исковые требования ФИО16 к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества были удовлетворены частично. За ФИО2 было, в частности, признано право на долю в размере 50% в уставном капитале ООО «ЮжуралПродукт».

Кроме того, в период рассмотрения спора о разделе совместно нажитого имущества единственным участником общества "Южуралпродукт" принимается решение от 11.05.2022 N 1 об утверждении устава общества "Южуралпродукт" в новой редакции, согласно пункту 8.3 которой на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу по любому основанию требуется согласие участников общества.

В уполномоченный орган 11.05.2022 поступили документы для государственной регистрации устава общества "ЮжуралПродукт" в новой редакции. Регистрирующим органом принято решение от 18.05.2022 N 23249А о государственной регистрации вышеуказанных изменений, о чем в ЕГРЮЛ 18.05.2022 была внесена соответствующая запись.

ФИО2 21.06.2022 обратился с жалобой на решение инспекции о государственной регистрации вышеуказанных изменений со ссылкой на определение Центрального районного суда г. Челябинска от 03.12.2020 о принятии мер по обеспечению иска по делу N 2-3160/2020.

Управлением принято решение от 14.07.2022 N 16-07/2/004318 об отказе в удовлетворении жалобы ФИО2 со ссылкой на то, что данное определение не распространяется на регистрирующий орган.

Апелляционным определением Челябинского областного суда № 11-4232/2024 от 04.04.2024 решение Центрального районного суда г. Челябинска от 20.01.2021 по делу № 2-34/2021 отменено.

Суд апелляционной инстанции определил признать общим имуществом бывших супругов ФИО2 и ФИО1 100% доли в уставном капитале ООО «ЮжуралПродукт», произвести раздел указанного имущества, признав за ФИО2 право собственности на 70% доли, за ФИО1 - 30% доли.

ФИО2 обратился в Центральный районный суд г. Челябинска с заявлением о разъяснении определения о принятии мер по обеспечению иска от 03.12.2020 по делу № 2-3160/2020 ( № 11-332/2023).

Определением Центрального районного суда г. Челябинска от 03.05.2024 по делу № № 2-34/2021 разъяснено определение о принятии мер по обеспечению иска от 03.12.2020 по делу № 2-34/2021, согласно которому запрет, установленный определением о принятии мер по обеспечению иска от 03.12.2020, является общим запретом. Обязанность по исполнению определения о принятии обеспечительных мер возлагается на собственников и государственные органы, иные органы, осуществляющие государственную регистрацию, которые осуществляют действия по

внесению изменений и дополнений в учредительные документы ООО «ЮжуралПродукт». Соответственно определение о принятии мер по обеспечению иска от 03.12.2020 по делу № 2-34/2021 обязательно к исполнению ФИО1, ООО «ЮжуралПродукт», регистрирующим органом Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области.

ФИО2 повторно обратился с жалобой в МИФНС № 17 по Челябинской области и в Управление ФНС по Челябинской области с требованием об отмене решения Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области от 18.05.2022 № 23249А о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «ЮжуралПродукт» (устав в новой редакции 2022 года).

Решением УФНС по Челябинской области от 21.05.2024 жалоба признана обоснованной и решение МИФНС России № 17 по Челябинской области от 18.05.2022 № 23249А о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «ЮжуралПродукт» отменено (решение УФНС по Челябинской области от 21.05.2024 № 16-07/2/001966).

21.05.2024 на основании решения УФНС по Челябинской области от 21.05.2024 № 16-07/2/001966 МИФНС России № 17 по Челябинской области в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2247400287891 о признании внесенной в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица записи от 18.05.2022 за ГРН 2227400352749 недействительной.

15.05.2024 в МИФНС России № 17 по Челябинской области с заявлением по форме Р13014 о внесении изменений в сведения об участниках ООО «ЮжуралПродукт» обратился ФИО2, комплекту документов присвоен входящий № 5201280А. К заявлению ФИО2 приложил апелляционное определение Челябинского областного суда № 11-4232/2024 от 04.04.2024 по делу о разделе совместно нажитого имущества.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области принято решение от 22.05.2024 № 5201280А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи, на основании которого в ЕГРЮЛ 22.05.2024 внесена запись ГРН 2247400292050, содержащая сведения о ФИО2 как об участнике, владеющем 70% долей в уставном капитале ООО «ЮжуралПродукт» (ОГРН <***>), сведений о ФИО1 как об участнике, владеющем 30% долей в уставном капитале ООО «ЮжуралПродукт» (ОГРН <***>).

Полагая решение регистрирующего органа от 22.05.2024 № 5201280А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи, а также решение УФНС России по Челябинской области от 21.05.2024 № 16-07/2/001966 незаконными, ООО «ЮжуралПродукт» и ФИО1 обратились с заявлениями в Арбитражный суд Челябинской области о признании данных ненормативных правовых актов недействительными.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.09.2024 по делу № А76-17161/2024 заявление ООО «ЮжуралПродукт» удовлетворено.

Признано недействительным решение Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области от 21.05.2024 № 16-07/2/001966@. Признана недействительной государственная регистрационная запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2247400287891 от 21.05.2024 о признании внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении юридического лица записи недействительной на основании решения вышестоящего налогового органа.

Суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц государственную регистрационную запись о недействительности государственной регистрационной записи за государственным регистрационным номером 2247400287891 от 21.05.2024.

Заявление ФИО1 удовлетворено. Признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области от 22.05.2024 № 5201280А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи за государственным регистрационным номером 2247400292050 от 22.05.2024.

Признана недействительной государственная регистрационная запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2247400292050 от 22.05.2024 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц государственную регистрационную запись о недействительности государственной регистрационной записи за государственным регистрационным номером 2247400292050 от 22.05.2024.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024 № 18АП-13629/2024, 18АП-13992/2024, 18АП-14113/2024 решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.09.2024 по делу № А76-17161/2024 оставлено без изменения, апелляционные жалобы ФИО2, Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 31.03.2025 № Ф09-7777/24 решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.09.2024 по делу № А76-17161/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024 № 18АП-13629/2024, 18АП-13992/2024, 18АП-14113/2024 по тому же делу изменены в части признания недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области от 21.05.2024 № 16-07/2/001966@, а также в части признания недействительным государственной регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2247400287891 21.05.2024 о признании внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении юридического лица записи недействительной на основании решения вышестоящего налогового органа и обязания Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц государственную регистрационную запись о недействительности государственной регистрационной записи за государственным регистрационным номером 2247400287891 от 21.05.2024. В указанной части в удовлетворении заявления обществу с ограниченной ответственностью «ЮжуралПродукт» отказано.

В остальной части решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.09.2024 по делу № А76-17161/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024 № 18АП-13629/2024, 18АП-13992/2024, 18АП-14113/2024 по тому же делу оставлены без изменения.

Суды указали, что согласно абзацу 2 пункта 5.1 устава общества в редакции от 15.04.2020 продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном

капитале общества третьим лицам допускается только с согласия остальных участников общества.

ФИО2 в составе документов, поданных 15.05.2024 в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения об участниках общества "Южуралпродукт", не представил решение (согласие) единственного участника общества "Южуралпродукт" о принятии ФИО2 в состав участников общества с долей 70%. Таким образом, у регистрирующего органа отсутствовали на 22.05.2024 основания для внесения записи о ФИО2 как участнике общества без требуемого уставом общества согласия его участников.

Полагая, что устав общества "Южуралпродукт" в редакции от 15.04.2020 принят только для того, чтобы создать препятствия к вхождению ФИО2 в состав участников общества, ФИО2 08.09.2024 через сервис Мой арбитр, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (п. 2 ст. 35 СК РФ).

В соответствии со ст. 66 ГК РФ хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом.

Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Согласно п. 3 ст. 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) закреплены права участников общества.

Участники общества вправе участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, принимать участие в распределении прибыли, продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом об ООО и уставом общества.

На основании п. 1 ст. 256 ГК РФ и ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе, доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В соответствии с п. 1 ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 ст. 34 СК РФ предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные

денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В силу п. п. 1, 4 ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Порядок применения положений данной статьи разъяснен в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ".

Согласно абзацу 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении, обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 N 4-КГ15-54, определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 N 5-КГ16-28, определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.12.2015 N 5-КГ15-179, определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.02.2017 N 32-КГ16-30).

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 N 12913/12, при наличии злоупотребления правом недействительной может являться не только сделка, но и действия по ее исполнению.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 ст. 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Как разъяснено в п. 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021, для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности.

Согласно п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (п. 3 ст. 307, п. 4 ст. 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе, признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (п. 2 ст. 10, п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Злоупотребление правом по своей правовой природе является нарушением запрета, установленного в ст. 10 ГК РФ, поэтому такое злоупотребление, допущенное при совершении сделок, влечет их ничтожность как не соответствующих закону (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1, утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015, определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.09.2016 N 49-КГ16-18, от 30.08.2016 N 5-КГ16-119, от 26.10.2015 N 305-ЭС15-8046).

По смыслу п. 1 ст. 87 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Закона об ООО общество с ограниченной ответственность представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела.

Участие лица в обществе с ограниченной ответственностью согласно абзацам второму и четвертому п. 1 ст. 8 Закона об ООО дает такому лицу (участнику общества) право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и Уставом общества, право принимать участие в распределении прибыли общества (корпоративные права).

Это предопределяет специфику правового регулирования оборота долей в уставном капитале, которые не только выступают объектами имущественного оборота, но, прежде всего, предоставляют владельцу доли право участия в обществе.

Оборотоспособность долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, если отношения между ними носят в значительной степени лично-доверительный характер, и сохранение персонального состава участников рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела, является средством достижения коммерческих интересов самого общества.

Согласно п. 1 ст. 93 ГК РФ, п. 1 ст. 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как указано в п. 2 ст. 93 ГК РФ, абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона об ООО, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Таким образом, передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем подачи соответствующего заявления, адресуемого обществу.

В случае, если уставом общества предусмотрен запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2023 N 310-ЭС23-663, от 06.04.2023 N 305-ЭС22-26611 и от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249).

Предполагается, что по общему правилу участники общества заинтересованы в сохранении за своими близкими возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, в распределении прибыли от деятельности общества, что, с очевидностью, не является тождественным выплате действительной стоимости доли и не может быть сбалансировано такого рода однократной выплатой.

Соответственно, запрет или необходимость получения согласия участником общества на отчуждение долей супругу или иным близким лицам должен быть явно и

недвусмысленно выражен в уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 N 306-ЭС23-11144).

В равной мере участники общества (единственный участник) при определении условий, на которых возможно отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, не вправе вносить изменения в устав общества только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат или в преддверии раздела.

Такое поведение, в особенности в ситуации, когда изменения в устав вносятся по инициативе единственного или контролирующего участника против интересов супруга, в том числе, бывшего, следует рассматривать как злоупотреблением правом (п. 1 ст. 10 ГК РФ) (определение Верховного суда Российской Федерации от 01.07.2024 N 306-ЭС23-26474).

Закон не ограничивает в возможности оспаривания решения участников общества иных лиц, если принятое решение создало препятствия в реализации их прав в отношении участия в обществе, например, воспрепятствовало вхождению супруги (бывшей супруги) или иных третьих лиц в состав участников общества.

Если общество состоит из одного участника, то принятые единственным участником решения могут быть оспорены в судебном порядке указанными лицами по правилам оспаривания решения собраний (абз. 7 п. 2 ст. 7 Закона об ООО).

Это согласуется с общим подходом гражданского законодательства о возможности предъявления требования об оспаривании сделки, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, не согласного со сделкой, в том числе, повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ), который в полной мере применим и к обжалованию решений участников (единственного участника) хозяйственного общества, порождающих гражданско-правовые последствия (ст. 153 ГК РФ, определения Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2024 N 305-ЭС23-25116, от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912).

В п. 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2025), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025, разъяснено, что участники общества (единственный участник) не вправе вносить изменения в устав общества, направленные на создание препятствий к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества супругов уже был начат.

Устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912).

Так в первоначальной редакции Устава ООО "ЮжуралПродукт" от 28.05.2008 было установлено, что отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам (физическим лицам) возможно без согласия остальных участников общества (п.10.2).

Указанная редакция действовала вплоть до 15.04.2020.

В январе 2020 года у супругов произошел конфликт и истец принял решение оформить раздел имущества с ФИО15, в том числе в отношении совместно нажитого имущества – доли в ООО «Южуралпродукт», юридически оформленной на ФИО1

10.03.2020 ФИО2 обратился в Центральный районный суд г. Челябинска к ФИО16 с иском о разделе совместно нажитого имущества (дело N 2-3160/2020).

Решением единственного участника ООО "ЮжуралПродукт" от 15.04.2020 N 2-2020 утвержден устав ООО "ЮжуралПродукт" в новой редакции, сведения о внесении изменений в учредительные документы внесены регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 29.04.2020 за ГРН 2207400428695.

Так согласно вновь утвержденному Уставу ООО "ЮжуралПродукт" от 15.04.2020 пунктом 5.1 закреплено положение, согласно которому продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли третьим лицам возможны только с согласия остальных участников общества.

Апелляционным определением Челябинского областного суда N 11-4232/2024 от 04.04.2024 решение Центрального районного суда г. Челябинска от 20.01.2021 по делу N 2-34/2021 отменено.

Суд апелляционной инстанции признал общим имуществом бывших супругов ФИО2 и ФИО1 100% доли в уставном капитале ООО "ЮжуралПродукт", произвел раздел указанного имущества, признав за ФИО2 право собственности на 70% доли, за ФИО1 - 30% доли.

В апелляционном определении Челябинского областного суда N 11-4232/2024 от 04.04.2024 указано, что включение в устав ООО "ЮжуралПродукт" в период рассмотрения спора условий о необходимости получения согласия остальных участников общества на переход доли в уставном капитале третьим лицам не является препятствием для раздела имущества бывших супругов с определением долей каждого из них с учетом того обстоятельства, что иных участников, кроме ФИО1, в ООО "ЮжуралПродукт" нет.

Таким образом, с учетом положений п. 10.1 устава ООО "ЮжуралПродукт" от 28.05.2008, действовавших до внесения в устав оспариваемых изменений, установленное апелляционным определением Челябинского областного суда N 11-4232/2024 от 04.04.2024 право собственности ФИО2 на 70% доли уставного капитала ООО "ЮжуралПродукт", подразумевало возникновение у него соответствующих корпоративных прав, механизм реализации которых предусматривал их последующую регистрацию без необходимости соблюдения какой-либо иной корпоративной процедуры.

Для распространения действия положений устава общества на супруга участника общества этот супруг должен согласиться с такими положениями устава (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 N 1564-О, определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249).

Устав ООО "ЮжуралПродукт" от 28.05.2008 в период совместного участия ФИО1 и ФИО2 в обществе не содержал запрета на переход доли в уставном капитале третьим лицам, с чем ФИО2 был согласен.

Однако впоследствии, в период после возбуждения спора о разделе имущества, бывшим супругом и единственным участником ФИО17, принимается решение о внесении изменении в Устав, согласно которым вносятся ограничения на вхождения в состав участников, которым по факту является бывший супруг, инициировавший спор о разделе имущества – доли участия в ООО «Южуралпродукт», 100% участником которого являлась ФИО1

Поскольку спор о правах на доли в уставном капитале ООО "ЮжуралПродукт" возник исключительно между бывшими супругами ФИО1 и ФИО2, права и законные интересы третьих лиц спор не затрагивает, в настоящем деле не могут быть применены положения абз. 2 п. 2 ст. 35 СК РФ о наличии презумпции согласия супруга на совершение оспариваемой сделки.

ФИО1 на момент внесения изменений 15.04.2020 не могла не знать об отсутствии согласия ФИО2 на изменение положений устава ООО

"ЮжуралПродукт. Более того такое согласие у ФИО2 и не испрашивалось, учитывая нахождение сторон в споре относительно той же доли.

Наличие у ФИО1 как у 100% участника общества безусловного права внесения изменений в устав общества само по себе не может являться основанием для вывода о законности внесенных изменений, без оценки соответствия действий ФИО1 установленным законом пределам осуществления гражданских прав и нарушений прав ФИО2

В случае, когда общество состоит из одного участника, запрет на вхождение в общество иных лиц означает самостоятельное ведение единственным участником своего дела и определение его же волей возможности вхождения в общество иных участников, что влекло бы за собой трансформацию своего дела в общее (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.2024 N 306-ЭС23-26474).

Поскольку в ООО "ЮжуралПродукт" иных участников, кроме ФИО1, не имеется, утверждение новой редакций устава общества ФИО1 осуществлено исключительно в целях ограничения ФИО2 в корпоративных правах в отношении ООО "ЮжуралПродукт", поскольку вхождение в ООО "ЮжуралПродукт" иных участников, за исключением своего бывшего супруга ФИО2, ФИО1 могла полностью контролировать без изменения положений устава ООО "ЮжуралПродукт".

При этом ФИО1, как единственным участником общества на дату принятия оспариваемого решения, не раскрыты причины внесения изменения относительно ограничения введений в состав участников иных лиц, учитывая что иных участников кроме нее не имеется, а единственным лицом, претендующим на участие в обществе является бывший супругу, инициировавший судебный спор относительно раздела имущества, при том, что с 2014 года состав участников ООО "ЮжуралПродукт" общества не изменялся.

Следовательно внося впоследствии изменения в устав ООО "ЮжуралПродукт" в период неоконченного спора о разделе общего имущества супругов (до вступления в законную силу судебного акта о разделе совместно нажитого имущества), ФИО1 преследовала только цель воспрепятствовать вхождению в состав участников ООО "ЮжуралПродукт" своего бывшего супруга ФИО2, то есть имело место злоупотребление правом (ст.10 ГК РФ).

Приняв решение об изменении устава ООО "ЮжуралПродукт", его единственный участник ФИО1 ограничила своего бывшего супруга ФИО2 в возможности вхождения в состав участников, что повлекло за собой гражданско-правовые последствия для ФИО2 в виде отказа во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи, содержащей сведения о ФИО2 как об участнике, владеющем 70% долей в уставном капитале ООО "Южуралпродукт", которая была признана за истцом в судебном порядке.

С учетом изложенного, ФИО2 вправе оспорить положения п. 5.1 устава ООО "ЮжуралПродукт" от 15.04.2020 в судебном порядке.

Более того, подача такого иска направлена на восстановление корпоративных прав ФИО2 – вхождение в состав общества «Южуралпродукт» с долей 70%, установленной Апелляционным определением Челябинского областного суда N 11-4232/2024 от 04.04.2024, поскольку ранее в том числе по иску ООО «Южуралпродукт» и ФИО1 запись о ФИО2 как участнике общества, внесенная Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области во исполнения апелляционного определения Челябинского

областного суда N 11-4232/2024 от 04.04.2024 по делу о разделе совместно нажитого имущества, была отменена, в том числе по основанию отсутствия согласия участника общества на вхождение в состав участников, предусмотренного абзацем 2 пункта 5.1 устава общества в редакции от 15.04.2020 (дело № А76-17161/2024).

Доводы ФИО1 о том, что в рамках дела о банкротстве ФИО2 на долю ФИО2 в уставном капитале ООО "ЮжуралПродукт" в размере 70% обращено взыскание по требованиям кредиторов с выплатой в конкурсную массу ее действительной стоимости, все имущественные права ФИО2 прекращены, в связи с чем ФИО2 не имеет право на иск, не принимаются судом, поскольку несмотря на выплату в конкурсную массу ФИО2 стоимости доли в ООО «Южуралпродукт» в настоящее время в рамках дела N А76-24043/2024 определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2025 финансовому управляющему ФИО11 запрещено совершать действия по распределению денежных средств, поступивших в конкурсную массу от имени ФИО1 в размере 7 000 000 руб. 00 коп., от имени ООО МЦМиР "Курорт Увильды" в размере 43 864 100 руб. 00 коп.

Указанные меры приняты судом были в связи с принятием к рассмотрением жалобы ФИО2 на ненадлежащее исполнение финансовым управляющим ФИО11 своих обязанностей, которое выражается в том, что последний, осуществляя полномочия по распоряжению имуществом должника, в том числе прав, связанных с признанной за ФИО2 по решению суда 70 % долей участия в обществе с ограниченной ответственностью «ЮжуралПродукт» (далее – общество «ЮжуралПродукт»), направил в адрес названного общества уведомление о намерении обратить взыскание на долю в размере 70% в уставном капитале и предложил выплатить ее действительную стоимость, размер которой составил 50 864 100 руб.

При этом вышеназванный спор до настоящего времени судом не рассмотрен.

Суд учитывает, что основными кредиторами в деле N А76-24043/2024 о признании несостоятельным (банкротом) ФИО2 являются ФИО1, ООО МЦМиР "Курорт Увильды", с которыми у ФИО2 имеется спор о корпоративных и имущественных правах.

При указанных обстоятельствах, суд расценивает поведение ФИО1, полностью контролирующей ООО "ЮжуралПродукт", направленное на ограничение ФИО2 в корпоративных правах в отношении ООО "ЮжуралПродукт", как злоупотребление правом (ст. ст. 1, 10 ГК РФ).

Ответчиком и ФИО1 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Так указано, что Устав ООО "ЮжуралПродукт" в новой редакции утвержден решением от 15.04.2020 N 2-2020, сведений о регистрации изменений внесены в ЕГРЮЛ 29.04.2020, и соответственно с этой даты стали известны неограниченному кругу лиц.

Более того, копия Устава в редакции решения от 15.04.2020 была вручена представителю ФИО2 в ходе рассмотрения дела в суде общей юрисдикции о разделе имущества в ноябре 2020, следовательно с этой даты ФИО2 мог оспорить данные изменения, однако обращение в суд последовало только 11.09.2024, то есть за пределами сроков.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Как указано в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии с п. 1 ст. 196, п. 1 ст. 197 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года, однако для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Общие положения о начале течения срока исковой давности не применяются, поскольку п. 1 ст. 181 ГК РФ является специальной нормой по отношению к ст. 200 ГК РФ (определение Верховного Суда РФ от 05.07.2016 N 18-КГ16-63).

Как разъяснено в п. 101 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (п. 1 ст. 181 ГК РФ).

Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.

По смыслу пункта 1 статьи 181 ГК РФ, если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет.

Если сделка признана недействительной в части, то срок исковой давности исчисляется с момента начала исполнения этой части.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 19.07.2016 N 1579-О, от 28.01.2016 N 160-О, от 23.04.2015 N 910-О, от 17.02.2015 N 349-О, от 17.02.2015 N 248-О, от 17.07.2014 N 1787-О, от 29.05.2012 N 893-О, от 21.04.2011 N 589-О-О, от 21.04.2011 N 588-О-О, от

19.10.2010 N 1272-О-О, от 23.09.2010 N 1141-О-О, от 08.04.2010 N 456-О-О, положение п. 1 ст. 181 ГК РФ является исключением из общего правила о начале течения срока исковой давности по требованиям, связанным с недействительностью ничтожных сделок. В соответствии с этой специальной нормой течение указанного срока по данным требованиям определяется не субъективным фактором (осведомленность заинтересованного лица о нарушении его прав), а объективными обстоятельствами, связанными с началом исполнения сделки. Подобное правовое регулирование обусловлено характером названных сделок как ничтожных. Независимо от того, признает ли их таковыми суд, эти сделки недействительны с момента совершения (п. 1 ст. 166 ГК РФ). Следовательно, они не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц. Поскольку право на предъявление иска в данном случае связано с наступлением последствий исполнения ничтожной сделки и имеет своей целью их устранение, именно момент начала исполнения такой сделки, когда возникает производный от нее тот или иной неправовой результат, в действующем гражданском законодательстве избран в качестве определяющего для исчисления давностного срока.

Аналогичная позиция изложена в п. 3.1 Обзора судебной практики по гражданским делам, связанным с разрешением споров об исполнении кредитных обязательств, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.05.2013.

Определяя момент начала течения срока исковой давности по недействительным сделкам, закон не связывает его с тем, кем из участников ничтожной сделки было начато ее исполнение и было ли оно завершено. Законодатель не связывает начало течения срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной с моментом регистрации этой сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 5-КГ12-7).

Поскольку Устав ООО "ЮжуралПродукт" в новой редакции утвержден решением от 15.04.2020 N 2-2020 единственного участника ФИО1, в процессе утверждения редакции устава от 2020 года ФИО2 не давал согласие на включение в устав положений, изложенных в абз. 2 п. 5.1 устава ООО "ЮжуралПродукт" от 15.04.2020, то ФИО2 не исполнял (принимал исполнение) положения, изложенные в абз. 2 п. 5.1 устава ООО "ЮжуралПродукт", применительно к положениям п. 1 ст. 181 ГК РФ. Доказательства обратного не представлены.

В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

22.05.2024 внесена запись ГРН 2247400292050, содержащая сведения о ФИО2 как об участнике, владеющем 70% долей в уставном капитале ООО "ЮжуралПродукт" (ОГРН <***>), сведений о ФИО1 как об участнике, владеющем 30% долей в уставном капитале ООО "ЮжуралПродукт" (ОГРН <***>).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.09.2024 по делу N А76-17161/2024, оставленным без изменения постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024 и Арбитражного суда Уральского округа от 31.03.2025, решение инспекции от 22.05.2024 N 5201280А признано недействительным, государственная регистрационная запись от 22.05.2024 ГРН 2247400292050 об изменении сведений о юридическом лице признана

недействительной. Суд обязал инспекцию внести в ЕГРЮЛ государственную регистрационную запись о недействительности государственной регистрационной записи от 22.05.2024 ГРН 2247400292050.

Суды указали, что согласно абзацу 2 пункта 5.1 устава общества в редакции от 15.04.2020 продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается только с согласия остальных участников общества. ФИО2 в составе документов, поданных 15.05.2024 в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения об участниках общества "Южуралпродукт", не представил решение (согласие) единственного участника общества "Южуралпродукт" о принятии ФИО2 в состав участников общества с долей 70%. Таким образом, у регистрирующего органа отсутствовали на 22.05.2024 основания для внесения записи о ФИО2 как участнике общества без требуемого уставом общества согласия его участников.

Таким образом именно с момента принятия судебного акта о признании недействительной записи ГРН 2247400292050, содержащей сведения о ФИО2 как об участнике, владеющем 70% долей в уставном капитале ООО "ЮжуралПродукт", у истца появилось право на оспаривание решения принятого 15.04.2020, поскольку до указанной даты (решения Арбитражного суда Челябинской области от 04.09.2024 по делу А76-17161/2024) несмотря на осведомленность о наличии решения № 2-2020 от 15.04.2020, оно не нарушало его права, более того, к указанной дате ФИО2 не являлся участником общества для целей оспаривания решения принятого единолично ФИО1, а сама доля участия ООО «Южуралпродукт» находилась в споре в рамках иска о разделе имущества.

При этом как верно принято во внимание судом первой инстанции, ООО "ЮжуралПродукт" возражая против удовлетворения требований истца и заявляя срок исковой давности, представил итоговый отзыв на исковое заявление к судебному заседанию от 03.06.2025, фактически признал что целью принятия решения имело место недопущения вхождения в состав ФИО2 и распоряжения последним имущественными правами в отношении ООО "ЮжуралПродукт".

В соответствии с п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", в силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой, в том числе, со дня подачи заявления о вынесении судебного приказа либо обращения в третейский суд, если такое заявление было принято к производству.

Днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе, путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Исковое заявление поступило в суд через систему "Мой Арбитр" 08.09.2024.

С учетом изложенного, срок исковой давности по требованиям о признании недействительным Устава ООО "ЮжуралПродукт" в редакции от 15.04.2020 в части, утвержденного решением единственного участника ООО "ЮжуралПродукт" N 2-2020 от 15.04.2020 о принятии Устава ООО "ЮжуралПродукт" в новой редакции, не пропущен.

Оснований для иных выводов нежели сделаны судом первой инстанции, суд апелляционной инстанции не усматривает.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционных жалоб, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст.110 АПК РФ с учетом результатов рассмотрения апелляционной жалобы относятся на апеллянтов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Участвующим в деле лицам разъясняется, что постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной электронно-цифровой подписью. В связи с этим на основании статей 177 и 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление будет направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия, и будет считаться полученными на следующий день после его размещения на указанном сайте.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2025 по делу № А76-32245/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЮжуралПродукт», ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Е.А. Позднякова

Судьи: И.В. Волкова

А.Г. Кожевникова