Постановление от 15 сентября 2025 г. по делу № А25-207/2022

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. <***>, факс: <***>
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А25-207/2022 16.09.2025

Резолютивная часть постановления объявлена 02.09.2025 Полный текст постановления изготовлен 16.09.2025

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Годило Н.Н., судей: Белова Д.А., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рыдной В.О., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТрансДорСтрой» на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 13.05.2025 по делу

№ А25-207/2022, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Фирма Новострой» (ИНН <***>, ОГРН <***>), принятое по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества «Фирма Новострой» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансДорСтрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительной сделкой акт взаимозачёта № 1 от 16.02.2022 и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Фирма Новострой» (далее по тексту – должник, АО «Фирма Новострой») конкурсный управляющий АО «Фирма Новострой» ФИО2 (далее по тексту – ФИО3) обратилась в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики с заявлением о признании недействительной сделкой акта взаимозачета № 1 от 16.02.2022 заключенного между АО «Фирма Новострой» и обществом с ограниченной ответственностью «Трансдорстрой» (далее по тексту – ООО «Трансдорстрой») и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 13.05.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительной сделкой акт взаимозачёта № 1 от 16.02.2022, применены последствия недействительности сделки. Восстановлена задолженность ответчика перед должником по договору субподряда от 02.07.2021 № 02/07 в размере 8 646 016,53 руб. и по договору поставки № 306-003/2021 от 18.08.2021 в размере 3 507 429,70 руб. Восстановлена задолженность должника перед ответчиком по договору субподряда от 17.05.2021 № 163СП в размере 12 152 446,23 руб. Распределены судебные расходы. Суд исходил из того, что конкурсный управляющий доказал совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемого зачета недействительным применительно к положениям пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве) ввиду наличия у должника в период проведения зачета признаков неплатежеспособности.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «Трансдорстрой» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить. Заявитель жалобы указывает на ошибочность выводов суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделки недействительной. По мнению заявителя, суд не учел обстоятельства того, что основная цель зачета заключалась в ликвидации взаимной задолженности перед сторонами. Оспариваемый акт взаимозачета является по своей правовой природе сальдированием взаимных обязательств.

Определением суда от 07.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 02.09.2025.

Информация о времени и месте судебного заседания вместе с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должником с доводами жалобы не согласился, просил в ее удовлетворении отказать.

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей не обеспечили.

До начала судебного заседания от ООО «Трансдорстрой» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное необходимостью ознакомления с отзывом на жалобу.

Рассмотрев указанное ходатайство, руководствуясь с учетом норм статьи

158 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.

Судом апелляционной инстанции установлено, что приставленные в материалы дела возражения на жалобу поступили в суд апелляционной инстанции в электронном виде через систему подачи документов «Мой Арбитр» таким образом, податель жалобы не был лишен возможности заблаговременно ознакомиться с указанными пояснениями в электронном виде посредством онлайн ознакомления.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя участвующего в деле лица, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением суда от 15.03.2022 в отношении

АО «Фирма Новострой» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). Решением суда от 02.02.2023 АО «Фирма Новострой» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

16.02.2022 между должником и обществом подписан акт № 1 о взаимозачете требований на сумму 12 152 446,23 руб., а именно: денежного требования должника к обществу по договору субподряда № 02/07 от 02.07.2021 в размере 8 645 016,53 руб. и по договору поставки № 306-003/2021 от 18.08.2021 в размере 3 507 429,70 руб., денежного требования общества к должнику по договору субподряда № 163СП от 17.05.2021 в размере 12 152 446,23 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что произведенные взаимозачеты привели к предпочтительному удовлетворению требований общества по отношению к требованиям иных кредиторов должника, обратился в суд с данным заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том,

что оспариваемым перечислением ответчику оказано большее предпочтение, чем иным кредиторам, следовательно, оспариваемая сделка обладаем признаками недействительности, предусмотренными пунктом 2 статьи 61.3 Закона банкротстве.

Повторно оценив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует, что дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено определением от 15.03.2022, в рамках рассматриваемого обособленного спора конкурсный управляющий предъявил требования о признании недействительными сделки должника 16.02.2022, следовательно, спорный платеж подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - постановление № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут быть оспорены, в частности, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1

названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 данной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В пункте 11 постановления № 63 разъяснено, что, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что на момент совершения сделки, у должника существовала задолженность перед иными кредиторами. Так, общий размер требований кредиторов включенных в реестр требований кредиторов должника составляет 1 180 578 946,19 руб., в том числе требования, включенные во вторую очередь реестра (требования уполномоченного органа в размере 9 190 226,89 руб.).

Оспариваемый зачет совершен за один месяц до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, следовательно, в результате совершения оспариваемой сделки кредитору - ООО «Трансдорстрой», оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требований, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Законом о банкротстве.

Установив, что на момент совершения сделки должник имел неисполненные обязательства перед иными кредиторами, требования которых включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, также требования уполномоченного органа в составе второй очереди, что подтверждается соответствующим судебным актом и данными реестра требований кредиторов, суд пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка является недействительной в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При этом, разрешая спор, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для квалификации спорной сделки в качестве действий, направленных на установление сложившегося в пользу заказчика сальдо взаимных представлений, поскольку правоотношения должника и ответчика основаны на различных самостоятельных договорах, обязанность по исполнению которых не зависит от исполнения других, при этом воля сторон на установление единой договорной связи при заключении указанных договоров в данном случае не усматривается.

Доводы апелляционной жлобы о том, что суд не учел обстоятельства того, что основная цель зачета заключалась в ликвидации взаимной задолженности перед сторонами, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Законодательное регулирование вопросов недействительности сделок с предпочтением имеет целью создание правового механизма, обеспечивающего защиту прав всех кредиторов в ситуации, когда один кредитор получает удовлетворение, превышающее причитающееся ему по правилам законодательства о несостоятельности, вследствие чего уменьшается конкурсная масса и нарушаются права и законные интересы иных кредиторов, которые получают меньше причитающегося им.

В то же время, согласно сложившейся судебной практике, действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона банкротстве, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение добросовестной стороной сделки (ответчиком по обособленному спору) какого-либо предпочтения - причитающуюся должнику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не ответчик, констатировавший факт сальдирования (пункт 19 Обзора судебной практики № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, пункт 20 Обзора судебной практики № 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 26.08.2019 N 305-ЭС16-11128, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2)).

Аналогичный вывод вытекает из смысла абзаца 4 пункта 13 постановления № 63.

Сальдирование взаимных предоставлений происходит, в том числе, в случае указания сторонами договора такого условия как право заказчика уменьшить сумму, подлежащую выплате по договору, на сумму причитающейся ему неустойки за нарушение обязательств по договору либо на сумму убытков, понесенных заказчиком убытков по вине поставщика.

Сальдирование взаимных предоставлений осуществляется автоматически - в силу договора, в котором установлено условие, способствующее проведению соответствующего сальдо взаимных расчетов, а именно: право заказчика уменьшить сумму, подлежащую выплате по договору, на сумму причитающейся ему неустойки за нарушение обязательств по договору, либо сумму убытков, понесенных заказчиком в связи с некачественным выполнением исполнителем-поставщиком работ.

Таким образом, в отличие от зачета, происходящего посредством одностороннего заявления, адресованного другой стороне, сальдирование, представляющее собой расчет итогового обязательства одной из сторон в рамках одного договора или в рамках единого обязательственного отношения (которое может быть оформлено в нескольких взаимосвязанных договорах между одними и теми же сторонами), оспоримой сделкой зачета не является и потому не может быть признано недействительной сделкой.

В рассматриваемом же случае оспариваемые заявления о зачете взаимных требований не могут быть признаны расчетами итогового сальдо по договорам субподряда от 17.05.2021 № 163СП, 02.07.2021 № 02/07 и договора поставки 18.08.2021 № 306-003/2021, а являются именно сделками по зачету встречных обязательств, поскольку прекращение сторонами соответствующих обязательств не сводилось к использованию одной из сторон договоров такого способа защиты как соразмерное уменьшение стоимости результата работ и (или) цены товара; сторонами спорных договоров не установлен особый порядок расчетов, который можно расценить в качестве сальдирования. Из содержания упомянутых договоров, заключенных между АО «Фирма Новострой» и ООО «Трансдорстрой», также не следует, что они являются взаимосвязанными.

Довод апелляционной жалобы о том, что оспариваемая сделка не направлена на причинение ущерба кредиторам должника, поскольку представляет собой лишь зачет взаимной задолженности сторон, основан на неверном толковании норм права, так как в соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе о банкротстве.

В данном обособленном споре рассмотрено заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки, основанное на положениях статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В связи с этим суд сделал обоснованный вывод о наличии правовых оснований для признания оспариваемой сделки, недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделок правомерно применены судом, исходя из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, в виде взыскания восстановления задолженности перед сторонами.

С учетом изложенного, оснований для отмены обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 13.05.2025 по делу № А25-207/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий Н.Н. Годило

Судьи Д.А. Белов

Н.В. Макарова