Постановление от 31 октября 2025 г. по делу № А01-3148/2023

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А01-3148/2023
город Ростов-на-Дону
01 ноября 2025 года
15АП-13712/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2025 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ковалевой Н.В., судей Украинцевой Ю.В., Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Миненок А.С.,

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 05.10.2023,

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 27.12.2023 № 01/11-н/01-2023-2-269, ФИО3 лично (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Техносад», ФИО4

на решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 16.07.2024 по делу № А01-3148/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Олма Трейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО4

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Техносад» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Министерства сельского хозяйства Республики Адыгея (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о возмещении материального ущерба,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Адыгея из Майкопского городского суда по подсудности поступило дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Олма Трейд» (далее – истец, ООО «Олма Трейд») к ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) о возмещении материального ущерба.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 14.09.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной

ответственностью «Техносад» (далее – ООО «Техносад») и Министерство сельского хозяйства и продовольствия Республики Адыгея.

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 16.07.2024 принят отказ общества с ограниченной ответственностью «Олма Трейд» от иска в части взыскания с ФИО4 необоснованно выплаченной заработной платы в размере 898 772 рубля 85 копеек, производство по делу в указанной части прекращено. С ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Олма Трейд» взысканы убытки в размере 4 457 137 рублей, распределены расходы по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Техносад» обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что строительство двух разных по форме водоемов осуществлено ООО «Техносад» в полном объеме, согласно договоренностей и подписанных договоров подряда. Даты договоров подряда и условия корректировались по просьбе учредителя ООО «Олма Трейд» для оформления необходимого пакета документов при получении субсидии.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указал, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы.

ФИО4 обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к тому, что суд первой инстанции неверно определил, что истцом представлены относимые, допустимые и достоверные в своей совокупности доказательства, которые, якобы, подтверждают факт причинения действиями ФИО4 ущерба ООО «Олма Трейд», а ответчиком не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие добросовестность и разумность его действий.

Суд первой инстанции необоснованно посчитал действия ответчика явно не отвечающим критериям добросовестности, поскольку истец, как руководитель организации, должен был контролировать перечисления денежных средств со счета такой организации, а в случае необоснованного перечисления предпринимать попытки вернуть данные денежные средства путём направления обращений, претензий, исковых заявлений и т.д.

Кроме того, суд первой инстанции необоснованно пришел к выводу, что вопреки п. 3 ст. 53 ГК РФ и п. 1 ст. 44 ФЗ «Об ООО» ответчик, как единоличный исполнительный орган общества, осуществляя свои права и исполняя обязанности, не действовал в интересах общества добросовестно и разумно.

В отзыве на апелляционные жалобы общество с ограниченной ответственностью «Олма Трейд» против доводов апелляционной жалобы возражало, просило решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В составе суда, рассматривающего апелляционные жалобы, произведена замена судьи Запорожко Е.В. на судью Украинцеву Ю.В. в связи с пребыванием судьи Запорожко Е.В. в отпуске.

В соответствии с частью 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи рассмотрение дела начато с самого начала.

В судебное заседание третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, явку не обеспечили.

Апелляционные жалобы рассматриваются в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие указанных лиц.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы заявленной апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца дал пояснения по существу спора, просил решение суда оставить без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и отзыва на апелляционные жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО4, являясь руководителем ООО «Олма Трейд», заключил договор № 30-05/2022 от 30.05.2022 с ООО «Техносад» на выполнение работ по монтажу системы капельного орошения участка многолетних культур (яблоня) - 50,00 га, на земельном участке заказчика, расположенном по адресу: Российская Федерация, Республика Адыгея, г. Майкоп, ст. Ханская, по условиям которого перечислил в адрес организации денежные средства в размере 4 412 137 руб., а именно:

- 700 000 рублей по платежному поручению № 230841 от 30.05.2022; - 1 712 137 рублей по платежному поручению № 230849 от 01.06.2022;

- 2 000 000 рублей по платежному поручению № 230850 от 07.06.2022.

07.06.2022 ответчик подписал акт выполненных работ, в соответствии с которым ООО «Техносад» выполнило работы в полном объеме. Фактически работы по вышеназванному договору не выполнялись.

14.06.2022 ответчик уволился с должности директора ООО «Олма Трейд», надлежащим образом не организовал передачу документов, в том числе не передал документы, связанные со спорным выполнением работ по договору № 30-05/2022 от 30.05.2022.

Также между ООО «Техносад» и ООО «Олма Трейд» в лице ответчика заключен договор подряда № ТС 08-02/2022 от 08.02.2022 стоимость которого составляет 855 551,01 руб.

Во исполнение вышеназванного договора ФИО4, как руководителем общества, перечислены денежные средства со счёта ООО «Олма Трейд» в размере 427 774,87 руб. - 01.04.2022 (платежное поручение № 53), 427 774,87 руб. - 15.04.2022 (платежное поручение № 427774), 45 000 руб. - 15.04.2022 (платежное поручение № 427775), то есть на общую сумму 900 549,74 руб.

В качестве основания в платежном поручении указано: «Доплата по счету № 167 от 15.04.2022 по договору № ТС28-02/202 от 28.02.2022 за организацию

территории и посадку многолетних насаждений». В акте сверки между организациями данная сумма также числится как оплаченная по вышеназванному договору, при этом каких-либо оснований для осуществления переплаты в размере 45 000 руб. по договору не имелось. Каких-либо действий по возврату данной суммы директором предприняты не были.

Относительно договора № 30-05/2022 от 30.05.2022, по мнению истца, в ходе деятельности ООО «Олма Трейд» в 2022 году отсутствовала необходимость в заключении такого договора по «проведению работ на объекте заказчика: «Монтаж системы капельного орошения участка многочисленных культур (яблоня) - 50,00 га, на земельном участке заказчика, расположенном по адресу: Российская Федерация, Республика Адыгея, г. Майкоп, ст. Ханская, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его», в связи с тем, что данные работы уже выполнялись ранее в 2021 году по договору № 09-03/2021 от 09.03.2021, заключенному между теми же лицами по аналогичному предмету, такие работы сданы, договор закрыт. Спорный договор содержит неопределенный предмет, не позволяет идентифицировать точный объем работ, подлежащий выполнению. Подписание акта выполненных работ без фактического выполнения таких работ направлено на создание искусственного документооборота с целью обоснования перечисления спорных денежных средств. Таким образом, денежные средства, перечисленные ООО «Техносад», являются прямым ущербом общества.

Также истец ссылается на необоснованную переплату в размере 45 000 рублей по другому договору № ТС28-02/202 от 28.02.2022 без каких-либо на то оснований, как на причинение убытков обществу на указанную сумму.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ответчик исполнял обязанности директора общества с 05.09.2019 по 14.06.2022.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Ответственность лиц, выступающих от имени юридического лица, и причинивших убытки юридическому лицу, исходя из положений статьи 401 ГК РФ, может наступить при наличии вины, при этом согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ вина нарушителя выражается в непринятии им с должной степенью заботливости и осмотрительности всех необходимых мер для предотвращения нарушения.

Согласно пункту 3 статьи 10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются, поэтому доказывать недобросовестность и неразумность действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, должен истец.

Как следует из разъяснений пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, а также доказать наличие у юридического лица убытков. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая вышеизложенное, истцу в настоящем деле необходимо доказать состав правонарушения, а именно: объективную сторону правонарушения - наличие недобросовестных, неразумных действий ответчика, нарушающих интересы общества; субъективную сторону правонарушения - виновность

ответчика в данных действиях; причинно-следственную связь между совершенным правонарушением и убытками общества; размер убытков.

Ответчику же необходимо доказать, что:

1. По договору № 30-05/2022 от 30.05.2022 заключение самого договора и последующее перечисление денег в размере 4 412 137 руб. осуществлено в интересах общества (с учётом позиции истца).

2. По договору № ТС 08-02/2022 от 08.02.2022 перечисление денежных средств в размере 45 000 руб. осуществлено в интересах общества (с учётом позиции истца).

По требованиям о взыскании 4 412 137 руб. истец в подтверждении своей позиции ссылается на заключенный ранее договор подряда № 09-03/2021 от 09.03.2021 между ООО «Олма Трейд» и ООО «Техносад», предмет которого аналогичен предмету спорного договора № 30-05/2022 от 30.05.2022.

При этом договор № 09-03/2021 от 09.03.2021 содержит ссылку на конкретные локально-сметные расчёты, сами локально-сметные расчёты, выполнены в полном объеме, каких-либо претензий по выполнению данного договора ранее сторонами не заявлялось.

Данный договор использовался обществом и подавался в Министерство сельского хозяйства Республики Адыгея в рамках предоставления субсидий на возмещение части затрат, связанных с реализацией мероприятий в области мелиорации земель сельскохозяйственного назначения сельскохозяйственными производителями. Данные обстоятельства подтверждаются третьим лицом - Министерством сельского хозяйства Республики Адыгея, исходя из отзыва которого размер субсидии составил 4 119 066,23 рублей. Доказательств существования каких-либо претензий у сторон по данному договору относительно объема и стоимости выполненных работ в материалы дела не представлены.

Договор № 30-05/2022 от 30.05.2022, в свою очередь, содержит аналогичный вышеназванному договору предмет, однако не конкретизирует его. Буквальный анализ текста договора не позволяет установить, какие работы должно выполнить третье лицо – ООО «Техносад». Локально-сметные расчёты, текст которых позволял достоверно установить их принадлежность к договору № 30-05/2022 от 30.05.2022, в материалы дела не представлены. Представленные третьим лицом локальные сметные расчеты не содержат в себе сведений, позволяющих установить взаимосвязь с договором № 30-05/2022 от 30.05.2022, однако они также являются дублированием локальных сметных расчетов договора № 09-03/2021 от 09.03.2021.

Также в материалы дела представлен акт № 324 от 07.06.2022, который подписан ООО «Олма Трейд» в лице ответчика – ФИО4 Из буквального содержания данного документа следует, что ООО «Техносад» выполнил работы по договору № 30-05/2022 от 30.05.2022 в полном объеме, каких-либо претензий со стороны ООО «Олма Трейд» не имеется.

Подписание конечных документов, подтверждающих исполнение контрагентом своих обязательств по договору, без их фактического исполнения очевидно приводят к убыткам у юридического лица в связи с необоснованной тратой имущества (денежных средств) без получения встречного исполнения. Размер такого перечисления составляет размер убытков.

Довод ответчика о несоответствии данного акта формам КС-2 и КС-3, предусмотренным договором, и, как следствие, его формального характера судом первой инстанции отклонены ввиду следующего.

Глава 25 Налогового кодекса Российской Федерации не содержит нормы, которая устанавливала бы, что не могут быть приняты к учету первичные документы, имеющие ошибки в оформлении документов.

Судебной практикой сформирован подход, что формальное несоответствие первичных документов унифицированной форме не может служить основанием для отказа налогоплательщику в принятии к учету таких документов, поскольку они не свидетельствуют об отсутствии понесенных им затрат (постановление ФАС Московского округа от 21.09.2009 № КА-А40/7535-09 по делу № А40-25922/08-112-80).

Пунктом 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ (ред. от 05.12.2022) «О бухгалтерском учете» (далее - ФЗ «О бухгалтерском учёте») установлены обязательные реквизиты первичного учетного документа, а именно наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Акт № 324 от 07.06.2022 содержит вышеперечисленные реквизиты, отвечает требованиям первичного учетного документа и является таковым.

Согласно пункту 3 статьи 9 ФЗ «О бухгалтерском учёте» ответственность за достоверность данных и за оформление данного акта как первичного документа со стороны ООО «Олма Трейд» была возложена на ФИО4

Также в материалах дела имеется подписанный ООО «Техносад» и ООО «Олма Трейд» в лице ответчика акт сверки взаимных расчетов за период 01.01.2019 - 10.06.2022, в котором стороны отразили строку «продажа-приход» по акту № 324 от 07.06.2022 спорного договора. Хотя сам по себе акт сверки не является достаточным доказательством совершения факта хозяйственной деятельности, данный документ в совокупности с актом № 324 подтверждает, что как ООО «Олма Трейд» в лице ответчика, так и ООО «Техносад» отразили данный договор как выполненный в полном объеме. При данных обстоятельствах суд первой инстанции признал акт № 324 от 07.06.2022 как документ первичного учёта оформляющий факт хозяйственной жизни.

При этом в ходе судебного разбирательства ответчик пояснил, что фактически работы не выполнены, а подписание настоящего акта мотивировал иными обстоятельствами.

Истцом также приобщен к материалам дела отчёт по результатам инвентаризации фактического наличия систем капельного орошения многолетних насаждений (яблоня) на территории «Сада № 2», «Сада № 3» и наличия многолетних насаждений (яблоневых культур) на территории «Сада № 3» и инвентаризационная опись (конец второго тома), подтверждающий отсутствие выполнения каких-либо работ по спорному договору и заявленные требования истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ФЗ «О бухгалтерском учёте» не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются

не имевшие места факты хозяйственной жизни. Данное требование также нарушено ФИО4, поскольку как указано ранее, акт № 324 подписан в отсутствие выполненных работ, что является недобросовестным и неразумным поведением руководителя общества.

Анализируя вышеизложенное, суд первой инстанции обоснованно согласился с доводами истца относительно того, что факт заключения договора с неопределенным, неконкретизированным предметом, который также дублирует ранее заключенный и исполненный договор, является недобросовестным и неразумным осуществлением директором своих обязанностей. В связи с этим перечисление денежных средств по данному договору в полном объеме составляют убытки общества. Наличие у ФИО4 дипломов по программе «Современные технологии организации и ведения эффективного фермерского хозяйства (специализация «Производство плодово-ягодной продукции»), а также «Юриспруденции» указывает на наличие специальных познаний в спорных сферах, что также исключает добросовестность совершенных действий.

Дальнейшее подписание акта выполненных работ № 324 от 07.06.2022 при отсутствии таких работ, отображение данного факта в актах сверки третьим лицом охватывается единым умыслом по созданию искусственного документооборота по договору, заключение которого не требовалось, работы по которому не выполнялись.

Довод ФИО4 относительно неправильного выбранного способа защиты в виде предъявления претензий к бывшему руководителю, а не непосредственно контрагенту, не исполнившему обязательству, судом первой инстанции правомерно отклонены, так как в соответствии с пунктом 8 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Также следует отметить, что фактическое подписание актов выполненных работ значительно усложняет возможность взыскания денежных средств с ООО «Техносад» в связи с созданием такого документооборота. Недобросовестность действий сторон (создание фиктивного документооборота) также подтверждает тот факт, что работы не были выполнены ни в период выполнения ответчиком обязанностей директора общества, ни после смены директора и вручения ООО «Техносад» претензий.

Представленные в материалы дела копии гарантийного письма исх. № 012 от 10.06.2022, а также информационного письма № 022 от 17.06.2022 как подтверждение намерений ООО «Техносад» выполнить спорный договор также правомерно не приняты судом первой инстанции как доказательства такого намерения, поскольку доказательств получения данных документов истцом либо их направления в адрес истца в материалы дела не представлены, как и не представлены оригиналы данных писем в судебное заседание.

К ссылке ответчика и третьего лица на подписание документов «под влиянием» или «по просьбе» иных лиц, в частности учредителя ООО «Олма Трейд» ФИО5, суд первой инстанции отнесся критически ввиду следующего.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). Таким образом, оценка действий бывшего руководителя - ФИО4 в соответствии с вышеназванным разъяснениями не должна ставиться в зависимость от наличия согласования с учредителем организации.

В части согласования действий ООО «Техносад», то в соответствии со статьей 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Доказательств аффилированности указанного общества с ФИО5 в материалы дела не представлено, таким образом ООО «Техносад» является самостоятельным юридическим лицом со своими органами управления, контролирующими лицами (учредителями) и т.д., в связи с чем, не может обосновывать принятие каких-либо решений внутри общества действиями третьих лиц, никак не связанных с этим обществом.

Представленная в материалы дела переписка ответчика с единственным учредителем, а также представителя ООО «Техносад» ФИО6 с ФИО5 не отвечает требованиям статьи 67 АПК РФ, так как из содержания данной переписки невозможно установить в какой части данная переписки соотносится со спорным договором № 30-05/2022 от 30.05.2022.

При этом суд первой инстанции обоснованно отметил, что наличие согласия либо распоряжения единственного учредителя не являются основанием для освобождения ответчика от гражданско-правовой ответственности.

Довод ответчика об учёте стоимости дополнительных работ, якобы выполненных в прошлом ООО «Техносад» (в 2021 году в рамках исполнения иного договора), но не оформленных надлежащим образом при заключении спорного договора № 30-05/2022 от 30.05.2022 судом первой инстанции также оценены критически. Действуя добросовестно, стороны по договору при вышеуказанных обстоятельствах могли заключить дополнительное соглашение к договору, увеличив необходимый к выполнению объем работ, либо учесть такой объем в первичных учетных документах (актах выполненных работ и т.д.), которые оформлялись по результатам выполнения работ в рамках соответствующего договора. Оформление нового договора, в котором стороны негласно согласовали объем работ, выполненный в прошлом, при отсутствии каких-либо сведений о таких видах работ в самом договоре, не отвечает требованиям действующего законодательства и не может быть признано добросовестным и разумным поведением руководителя, допустившего такое оформление. При этом каких-либо

претензий либо обращений по факту выполнения большего объема работ в прошлом в рамках договорных отношений со стороны ООО «Техносад» в адрес ООО «Олма Трейд» не предъявлялось.

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о привлечении ФИО4 к гражданско-правовой ответственности, предусмотренной статьей 53 ГК РФ, и его обязании возместить убытки, причиненные ООО «Олма Трейд» в размере 4 412 137 руб.

В части причинения убытков в размере 45 000 рублей в рамках исполнения договора подряда № ТС 08-02/2022 от 08.02.2022 суд первой инстанции установил следующее.

Между ООО «Техносад» и ООО «Олма Трейд» в лице ответчика заключен договор подряда № ТС 08-02/2022 от 08.02.2022, стоимость которого составляет 855 551,01 руб.

Во исполнение вышеназванного договора ФИО4, как руководителем общества, перечислены денежные средства со счёта ООО «Олма Трейд» в размере 427 774,87 руб. - 01.04.2022 (платежное поручение № 53), 427 774,87 руб. - 15.04.2022 (платежное поручение № 427774), 45 000 руб. - 15.04.2022 (платежное поручение № 427775), то есть на общую сумму 900 549,74 руб.

В качестве основания в платежном поручении указано: «Доплата по счету № 167 от 15.04.2022 по договору № ТС28-02/202 от 28.02.2022 за организацию территории и посадку многолетних насаждений». В акте сверки между организациями данная сумма также числится как оплаченная по вышеназванному договору, при этом доказательств наличия каких-либо оснований для осуществления переплаты в размере 45 000 руб. ответчиком в материалы дела не представлено. Каких-либо действий по возврату данной суммы директором не предпринималось.

Суд первой инстанции обоснованно отметил, что такие действия явно не отвечают критериям добросовестности, поскольку руководитель организации должен контролировать перечисления денежных средств со счета организации, а в случае необоснованного перечисления предпринимать попытки вернуть данные денежные средства путём направления обращений, претензий, исковых заявлений и т.д. Доказательств совершения таких действий, а также обоснованность перечисления суммы-переплаты в размере 45 000 рублей ответчиком не представлено, в связи с чем данная сумма составляет убытки общества и подлежит взысканию с ответчика.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Исходя из материалов дела, документы бывший руководитель без осуществления какого-либо дальнейшего контроля передал не новому руководителю либо учредителю, а третьему лицу - ФИО7, которая не являлась официально оформленным сотрудником ООО «Олма Трейд», а также материально ответственным лицом.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ и пункту 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу пункта 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципами, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.09.2021 по делу № А53-35214/2020, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 08.04 2021 по делу № А76-5365/2020, постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.05.2017 по делу № А73-10124/2016).

Суд первой инстанции пришел к выводу, что действия ФИО4 по передаче документов общества, в том числе по спорным по настоящему делу договорам, не могут быть признаны добросовестными по обстоятельствам, изложенным выше, а именно передачей документов третьему лицу, не имеющему официальную связь с обществом. Фактически новый руководитель общества получил оригиналы документов от вышеназванного третьего лица только в октябре 2022 года, что подтверждается соответствующими актами приёма-передачи документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что обязанность причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных ст. 395 ГК РФ, возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, если иной момент не указан в законе, при просрочке их уплаты должником.

Начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму убытков не допускается, поскольку проценты, как и убытки - вид ответственности за нарушение обязательства и по отношению к убыткам, так же как и неустойка, носят зачетный характер (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2007 № 420/07).

В части заявленных требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами судом первой инстанции правомерно отказано.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Техносад» указало, что строительство двух разных по форме водоемов осуществлено ООО «Техносад» в полном объеме, согласно договоренностей и подписанных договоров подряда, суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы.

От ФИО4 поступило ходатайство о назначении инженерно-технической, оценочной экспертизы, на разрешение которой поставить следующие вопросы:

- Является ли водоем, расположенный на земельных участках с кадастровыми номерами 01:08:1109007:102 и 01:08:1109007:298/2, частью реконструированной системы полива капельного орошения яблоневых насаждений на территории - сада № 1 ООО «Олма трейд» расположенного по адресу: Республика Адыгея, г. Майкоп, ст. Ханская на земельных участках с кадастровыми номерами 01:08:1109007:102 и 01:08:1109007:298/2?

- Каковы его технические характеристики? - Какова стоимость работ по его созданию по состоянию на 30.12.2021.

От общества с ограниченной ответственностью «Олма Трейд» поступили вопросы экспертному учреждению. На разрешение экспертизы предложено поставить следующие вопросы:

- Какой фактический объем выполненных работ по договору подряда от 09.03.2021 № 09-03/2021?

- Какой фактический объем выполненных работ по договору подряда от 30.05.2022 № 30-05/2022? Какова стоимость таких работ?

- Если работы выполнены по двум договорам, то указать в чем отличие выполненных работ и определить объем и стоимость работ, выполненных по договору от 30.05.2022 № 30-05/2022?

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Определением от 02.04.2025 ходатайство ФИО4 о назначении экспертизы удовлетворено, по делу назначена судебная инженерно- техническая, оценочная экспертиза, проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Рейтинг» ФИО8, на разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1) По какому договору, заключенному между ООО «Олма Трейд» и ООО «Техносад», от 09.03.2021 № 09-03/2021 или по договору от 30.05.2022 № 30-05/2022, исполнителем ООО «Техносад» фактически выполнены работы?

2) Если работы выполнены по двум договорам, то указать в чем отличие выполненных работ и определить объем и стоимость работ, выполненных по договору от 30.05.2022 № 30-05/2022 и по договору от 09.03.2021 № 09-03/2021.

В Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд поступило экспертное заключение, которым установлено следующее.

По первому вопросу:

Исполнителем ООО «Техносад» фактически в полном объеме выполнены работы по договору, заключенному между ООО «Олма Трейд» и ООО «Техносад» № 09-03/2021 от 09.03.2021. Работы по договору, заключенному между ООО

«Олма Трейд» и ООО «Техносад» от 30.05.2022 № 30-05/2022 исполнителем ООО «Техносад» в полном объеме не выполнены.

По второму вопросу:

Стоимость работ, выполненных по договору от 09.03.2021 № 09-03/2021, составляет 1 530 075 руб. (один миллион пятьсот тридцать тысяч семьдесят пять рублей). Объем работ по данному договору отражен в актах о приемке выполненных работ № 1 от 21.11.2021 и № 2 от 22.11.2021.

Работы по договору подряда от 30.05.2022 № 30-05/2022 в полном объеме не выполнены. Стоимость работ по укладке трубопровода, вероятно, относящегося к договору от 30.05.2022 № 30-05/2022 составляет - 170 798 руб.

В силу части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами в силу части 4, 5 статьи 71 АПК РФ.

Исходя из содержания статей 86 и 87 АПК РФ, заключение эксперта должно быть ясным для понимания и не должно допускать неоднозначного толкования или вводить в заблуждение.

Оценив в порядке статей 68, 71 АПК РФ заключение по результатам судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что экспертное заключение является полным, не содержит неясностей и противоречий, имеет обоснованные выводы по поставленным вопросам, соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, статей 8, 16 и 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», содержит сведения об экспертах, оценку результатов исследования и обоснование выводов по поставленным вопросам.

При таких обстоятельствах экспертное заключение подлежит принятию судом апелляционной инстанции.

По результатам экспертного исследования эксперт пришел к выводу, что работы по договору подряда от 30.05.2022 № 30-05/2022 в полном объеме не выполнены, стоимость работ по укладке трубопровода, вероятно, относящегося к договору от 30.05.2022 № 30-05/2022 составляет - 170 798 руб.

Вместе с тем доказательств относимости работ по укладке трубопровода к работам, предусмотренным договором от 30.05.2022 № 30-05/2022, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для вывода об исполнении ООО «Техносад» договора от 30.05.2022 № 30-05/2022.

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб у суда не имеется.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционным жалобам в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителей жалоб.

Денежные средства в размере 90 000 руб., внесенные ФИО4 на депозитный счет Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда на проведение экспертизы, подлежат перечислению организации, проводившей экспертное исследование.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 16.07.2024 по делу № А01-3148/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Перечислить обществу с ограниченной ответственностью «Рейтинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с депозитного счета Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда 90 000 (девяносто тысяч) рублей за проведение экспертизы по реквизитам, указанным в ходатайстве о перечислении денежных средств от 01.10.2025.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Н.В. Ковалева Судьи Ю.В. Украинцева Б.Т. Чотчаев