Постановление от 29 апреля 2025 г. по делу № А50-15295/2021

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-10522/2022(3)-АК

Дело № А50-15295/2021
30 апреля 2025 года
г. Пермь



Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  30 апреля 2025 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Плаховой Т. Ю.,

судей                               Темерешевой С.В., Шаркевич М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шмидт К.А. (до перерыва), Охотниковой О.И. (после перерыва),

при участии (до и после перерыва):

от заявителя жалобы ФИО1 – ФИО2, доверенность от 04.12.2024, паспорт,

конкурсный управляющий ФИО3 (лично), паспорт,

от ООО «Системы Нефть и Газ» (ООО СНГ») – ФИО4, доверенность от 10.10.2023, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле – представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 18 декабря 2024 года

об удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой перечисление должником денежных средств в пользу ФИО1, применении последствий ее недействительности,

вынесенное в рамках дела № А50-15295/2021

о признании ООО «ПермСпецНефтеМаш» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом)

третье лицо: АО «Ванкорнефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

установил:

определением Арбитражного суда Пермского края от 29.06.2021 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Перми (далее – уполномоченный орган) о признании ООО «ПермСпецНефтеМаш» (ООО «ПСНМ») несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу № А50-15295/2021.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.09.2022 ООО «ПермСпецНефтеМаш» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Объявление о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 30.09.2022, а также в газете «Коммерсантъ» №187(7388) от 08.10.2022.

08.08.2023 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной сделкой перечислений ООО «ПСНМ» 29.04.2020 денежных средств в пользу ФИО1 (далее также – ответчик) в сумме 4 675 900,00 руб., применении последствий недействительности  сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в пользу должника в указанном размере.

Определением от 08.11.2023 по ходатайству ответчика из ИФНС по Ленинскому району г.Перми в отношении ФИО1 истребованы расчеты по страховым взносам в отношении должника за 2016, 2017, 2020 гг., отчеты по форме 6-НДФЛ в отношении должника за 2016, 2017, 2020 гг. В истребовании справок о доходах формы 2- НДФЛ в отношении ответчика в части доходов, полученных от должника за 2016, 2017, 2020 гг., отказано.

Истребуемые документы поступили в материалы дела.

Ответчиком представлены дополнительные документы (копии трудового договора, дополнительного соглашения к трудовому договору, приказа о премировании), которые приобщены к материалам дела.

От ООО «Системы Нефть и Газ» (далее – ООО «СНГ») поступили письменные пояснения, считает заявление конкурсного управляющего подлежащим удовлетворению.

Определением от 13.02.2024 у АО «Ванкорнефть» истребованы копии договора подряда № 1710316/1598Д от 15.11.2016 со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, копии актов выполненных работ, копии актов сверки.

Из АО «Ванкорнефть» поступила запрошенная судом информация.

Определением от 23.05.2025 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «Ванкорнефть» (ИНН <***>), запрошены информация о расторжении договора подряда № 1710316/1598Д от 15.11.2016, а также пояснения о наличии или отсутствии обязательств по договору, по исполнению договора, действии или прекращении договора.

Определением от 13.11.2024 из Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю сведения о доходах ФИО1 за период с 2017 г. по 31.12.2020, в том числе справки о доходах по форме 2-НДФЛ.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.12.2024 (резолютивная часть от 04.12.2024) заявление конкурсного управляющего удовлетворено полностью. Признано недействительной сделкой перечисление 29.04.2020 денежных средств со счета должника в пользу ФИО1 в общем размере 4 675 900,00 руб., Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 4 675 900,00 руб. в конкурсную массу должника.

Не согласившись с вынесенным определением, ответчик ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме. Отмечает, что судом не дана оценка представленному ответчиком оценочному заключению № 1487 от 07.12.2023, которым установлено, что выплачиваемая ФИО1 заработная плата (90 160 руб. в месяц) является соразмерной трудовым обязанностям, не превышает заработную плату руководителей аналогичных организаций. Реестр требований кредиторов должника не содержит кредиторов первой и второй очереди, имущественный вред кредиторам отсутствует. Основания начисления ФИО1 заработной платы – протокол общего собрания от 21.11.2014 г. о продлении полномочий ФИО1 в качестве генерального директора, трудовой договор с должника от 22.11.2014, дополнительное соглашение к трудовому договору от 28.12.2016; расчеты страховых взносов, о недействительности указанных документов участниками дела не заявлялось. Указывает, что реальность осуществления ответчиком руководства обществом подтверждается: заключением договора с ООО «СНГ» и дальнейшая реализации этого приоритетного проекта на протяжении более двух лет; исполнение договора с АО «Ванкорнефть» и получение оплаты за выполнение работы (по взаимосвязанным сделкам договору поставки № 1710316/0988Д от 04.04.2016 и договору подряда № 1710316/1598Д общая сумма денежных средств составила 104 949 192,99 руб.); представление необходимых отчетов в ИФНС, ПФР и иные контролирующие органы; переговоры с АО «Башнефть-Полюс», формирование мирового соглашения, сверка объемов поставки. В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о неравноценности произведенных должником выплат в адрес ФИО1 Выплата премии произведена ответчику в соответствии с п. 3.1 трудового договора по результатам работ должника и его контрагентов (в спорный период по договору поставки № 1710316/0988Д от 04.04.2016 и договора подряда № 1710316/1598Д от 15.11.2016), при этом премия выплачивалась ФИО1 не только в 2020 г., но также в августе 2017 г. (в размере 896 735,50 руб.), что подтверждается расчетом страховых взносов, уплаченных в бюджет.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступили письменные возражения на жалобу ФИО1, считает ее не подлежащей удовлетворению, просит в ее удовлетворении отказать, обжалуемое определение оставить без изменения.

ООО «СНГ» в своем отзыве жалобы ответчика также считает не подлежащей удовлетворению, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, определение отмене не подлежит.

Участвующий в судебном заседании представитель ответчика доводы жалобы поддерживал в полном объеме, настаивал на ее удовлетворении.

Конкурсный управляющий и представитель ООО «СНГ» против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве.

Протокольным определением от 03.04.2025 в судебном заседании объявлен перерыв до 16.04.2025 с 14 час. 45 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в прежнем составе суда, произведена замена секретаря судебного заседания Шмидт К.А. на секретаря Охотникову О.И.

Явка участников спора прежняя.

Представителем ФИО1 представлена выписка движения денежных средств по расчетному счету должника за период с 09.04.2014 по 25.10.2022 в обоснование доводов жалобы относительно выполнения им обязанностей директора должника.

В отсутствие возражений участвующий в заседании лиц, указанные документы приобщены судом к материалам дела.

Лица, участвующие в судебном заседании, поддерживали позиции, изложенные до перерыва.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с ст.ст.156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, ч. 5 ст. 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «ПермСпецНефтеМаш» (ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 24.09.2007, уставный капитал составляет 100 000,00 руб.

Основным видом деятельности должника является «Деятельность консультативная и работы в области компьютерных технологий» (код ОКВЭД 62.02), также в ЕГРЮЛ внесены сведения о 9 дополнительных видах деятельности.

Из ЕГРЮЛ следует, что участниками ООО «ПермСпецНефтеМаш» являются ФИО1 с долей в уставном капитале 45%, ФИО5 с долей в уставном капитале 4%, ФИО6 с долей в уставном капитале 51%.

Генеральным директором ООО «ПермСпецНефтеМаш» с момента его создания и до введения процедуры конкурсного производства являлся ФИО1

Определением арбитражного суда от 29.06.2021 принято к производству заявление уполномоченного органа о признании ООО «ПермСпецНефтеМаш» несостоятельным (банкротом), возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Решением от 28.09.2022 ООО «ПермСпецНефтеМаш» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

В ходе анализа движения денежных средств по расчётному счету должника конкурсный управляющий установил, что 29.04.2020 в пользу ФИО1 перечислены денежные средства в общем размере 4 675 900,00 руб., в том числе:

- 1 800 900 руб. 00 коп. с назначением платежа: «перечисление премии за исполнение договора №1710316/1598Д от 15.11.2016 за период с 15.11.2016 по 20.04.2020. Без НДС»,

- 2 875 000,00 руб. с назначением платежа: «перечисление задолженности по заработной плате за период с января 2018 г. по апрель 2020 г. Без НДС».

Полагая, что указанные перечисления совершены в отношении аффилированного лица в период неплатежеспособности должника, и повлекли уменьшение активов должника на значительную сумму, конкурсный управляющий обратился с рассматриваемым заявлением о признании перечисления денежных средств недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд пришел к выводу о доказанности всей необходимой для признании сделки по данному основанию совокупности условий, в связи с чем, удовлетворил заявление.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального и процессуального права, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно ст.61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, в соответствии со ст.61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (ст. 61.8 Закона о банкротстве).

В п. 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление от 23.12.2010 № 63), разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу п. 1 ст. 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так и по ст.ст. 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по ст.10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по ст. 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Следовательно, заявление об оспаривании сделки по общегражданским основаниям подлежит удовлетворению при наличии оснований, выходящих за пределы подозрительной сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 5 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснил, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п. 6 названого постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, дело о банкротстве возбуждено 29.06.2021, оспариваемое перечисление совершено 29.04.2020, то есть в пределах периода подозрительности, предусмотренного п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Материалами дела подтверждается, что на момент совершения спорной сделки ООО «ПермСпецНефтеМаш» имело неисполненные обязательства, в том числе перед следующими кредиторами:

- Федеральной налоговой службой в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Перми по обязательным платежам в общем размере 5 409 498,11 руб., в том числе: основной долг - 1 215 183,65 руб., пени – 3 822 110,81 руб., налоговые санкции – 372 203,65 руб., связанным с неисполнение должником обязанности по уплате страховых взносов за 6 мес. 2020 года, НДС за 1 кв. 2020 года, налога на имущество за 9 мес. 2019 года, НДФЛ за 6 мес. 2020 года ((требования включены в реестр определением от09.12.2021);

- ООО «Башнефть-Полюс» в общем размере 31 733 947,79 руб., из которых: 408 989,13 руб. – долг, 12 141 311,90 руб. – убытки, 18 540 749,76 руб. – неустойка (пени и штрафы), 162 897,00 руб. – судебные расходы по оплате государственной пошлины, 480 000,00 руб. – судебные расходы по экспертиз, возникшие на основании вступившего в законную силу постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-4894/2021, № 18АП-4981/2021 от 02.06.2021 по делу № А07-29431/2016 в связи с ненадлежащим исполнением договора поставки товара и выполнения работ № БП/с/102/15/МТС от 30.01.2015, расторгнутого 22.08.2016 (товар должен быть поставлен в срок не позднее 22.04.2015; товар поставлен ООО «ПермСпецНефтеМаш» несвоевременно; по состоянию на 26.05.2016 ООО «ПермСпецНефтеМаш» могло и должно было быть осведомлено об объеме поставляемых комплектующих, должно было знать о предполагаемом нарушении своего права (включено в реестр определением от 01.05.2022);

- ООО «Гамма-Сервис» в общем размере 141 765,32 руб., из которых: 56 448,00 руб. – долг, 82 570,32 руб. – пени, 2 747,00 руб. – государственная пошлина, основание возникновения – вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Пермского края от 17.09.2018 по делу № А50-22697/2018 о взыскании с должника в пользу кредитора задолженность по договору от 01.03.2014 № 391 за услуги, оказанные в октябре, декабре 2016 г., апреле, мае, сентябре, октябре, ноябре, декабре 2017 г., январе, феврале, марте, апреле, мае 2018 г., пени с продолжением их начисления (определение от 01.05.2022 требования включены в реестр);

- Федеральной налоговой службой в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Перми по обязательным платежам в общей сумме 165 311,15 руб., из них: 49 465,58 руб. – основной долг (недоимка по налогу и страховым взносам), 110 345,57 руб. – задолженность по пени за нарушение срока уплаты налогов и страховых взносов, 5 500 руб. – задолженность по штрафам (задолженность включена в реестра определением от 20.05.2022);

- ООО «Системы Нефть и Газ» в общем размере 138 388 911,06 руб., в том числе 118 678 000,00 руб. – основной долг, 11 867 800,00 руб. – пени, 200 000,00 руб. – государственная пошлина, 7 643 111,06 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами, возникшие в 2019 году в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору поставки № 01/2018 от 10.07.2018 и установленные решением Арбитражного суда Московской области от 29.06.2020 по делу № А41-104950/2019 (определениями от 22.07.2022 и 11.11.2022 включены в реестр);

- ИП ФИО7 общем размере 167 272,55 руб., в том числе убытки в сумме 117 740,55 руб., судебные расходы в размере 4 532,00 руб., судебных расходов в размере 45 000,00 руб. на оплату услуг представителя, возникшие в 2016 г. в результате ненадлежащего исполнения обязательств по договору аренды от 11.12.2013, установленные решением Арбитражного суда Пермского края от 10.05.2018, определением Арбитражного суда Пермского края от 15.10.2018 по делу № А50-42535/2017 (включено в реестр определением от 01.12.2022);

- ООО «Пром-А Урал» в общем размере 2 400 000,00 руб., в том числе 1 970 714,79 руб. основного долга, 429 285,21 руб. неустойки, возникшие в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору поставки оборудования № 307-15/ЕВ от 15.07.2013, установленные определениями Арбитражного суда Пермского края от 17.06.2021, от 21.10.2021 по делу № А50-7358/2021 (включены в реестр определением от 01.03.2023).

Таким образом, факт неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых платежей установлен судом и участвующими в деле лицами не опровергнут. Доказательств, опровергающих презумпцию того, что задолженность перед кредиторами не была погашена не в связи с неплатежеспособностью должника, ответчиком не представлено.

Следовательно, оспариваемые конкурсным управляющим перечисления были совершены в условиях наличия у должника признаков неплатежеспособности.

В результате совершения оспариваемых платежей уменьшилась стоимость активов должника на сумму 4 675 000,00 руб., в связи с чем, исполнение должником оспариваемых сделок привело к уменьшению возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Из этого можно сделать вывод, что факт причинения вреда имущественным правам кредиторов должника совершением оспариваемых платежей установлен.

Факт заинтересованности ФИО1 по отношению к должнику подтверждается материалами дела, так как он являлся генеральным директором ООО «ПермСпецНефтеМаш», что никем из участвующих в деле лиц не оспаривается.

Являясь заинтересованным лицом по отношению к должнику, ответчик не мог не знать о наличии признаков неплатежеспособности должника и о том, что осуществление спорных платежей приведет к ущемлению интересов кредиторов должника.

Таким образом, оспариваемые сделки совершены с заинтересованным лицом, при наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, о чем знал ответчик.

Данные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам и никем не оспариваются.

Судом первой инстанции отмечено, что в составе переданных конкурсному управляющему документов по личному составу трудовой договор с ФИО1, приказы о премировании, штатное расписание или иные документы, определяющие размер заработной платы, премий бывшего генерального директора ООО «ПермСпецНефтеМаш» и обосновывающий выплаты ему 2 875 000,00 руб. в качестве задолженности по заработной плате за период с января 2018 г. по апрель 2020 г., и 1 800 900,00 руб. в качестве премии за исполнение договора № 1710316/1598Д от 15.11.2016 за период с 15.11.2016 по 20.04.2020 отсутствовали. При этом ежемесячных начислений не производилось. Согласно полученной из налогового органа информации из ООО «ПермСпецНефтеМаш» в 2020 году ФИО1 получил доход в сумме 5 337 788 руб. (что соответствует размеру перечисленных ему 29.04.2020 денежных средств за минусом НДФЛ).

Кроме того, за этот период с января 2018 г. по апрель 2020 г. ФИО1 получал доход:

- в ООО «ПСНМ-Сервис» (ИНН <***>) в сумме 1 980 915,26 руб. за 2018 год, в сумме 948 750 руб. за 2019 г., в сумме 1 242 000,00 руб. за 2020 г.;

- в ООО «Топливная компания ФЕСКО» (ИНН <***>) в сумме 49 184,56 руб. за 2020 г.

Возражая против удовлетворения заявленных требований в суде первой инстанции, ФИО1 представил копии трудового договора от 22.11.2014, дополнительного соглашения от 28.12.2016, протокола общего собрания участников ООО «ПермСпецНефтеМаш» от 21.11.2014, приказа № 4 от 02.04.2020 (т.1 л.101-108).

Принимая во внимание условия дополнительного соглашения от 28.12.2016, заработная плата ФИО1 составляла ежемесячно 90 160 руб. (78 400 руб. + 11 760 руб. – уральский коэффициент), за вычетом НДФЛ ответчику подлежала выплате заработная плата в сумме 78 440 руб. в месяц.

Согласно назначению платежа от 29.04.2020 перечисление задолженности по заработной плате в сумме 2 875 000 руб. произведено за период с января 2018 года по апрель 2020 года, то есть за 28 месяцев. Вместе с тем, за 28 месяцев ответчику могла быть выплачена заработная плата только в размере 2 196 297,60 руб., что на 678 702 руб. 40 коп. меньше, чем было фактически перечислено.

Судом отмечено, что в ходе рассмотрения спора ответчик неоднократно представлял уточненные пояснения, указывая, что в состав выплаченной заработной платы были включены выплаты (т.4 л.5-36, 42-51): оклад и районный коэффициент за период с 01.01.2018 по 29.04.2020 (27 полных месяцев и аванс за апрель 2020 года), компенсация за задержку заработной платы, компенсация за неиспользованный отпуск за период с 10.01.2016 по 28.04.2020 включительно (121 день), сумма начислений составила 3 327 212,45 руб., после вычета НДФЛ выплате подлежало 2 894 674,83 руб. В тоже время, как было указано ранее, заработная плата была выплачена в размере 2 875 000,00 руб. (в назначении платежа отсутствовало указание на выплату компенсаций за задержку заработной платы и за неиспользованный отпуск).

Из представленной ИФНС по Ленинскому району г. Перми отчетности ООО «ПермСпецНефтеМаш» (расчетов по страховым взносам, отчетов по форме 6-НДФЛ за 2016-2020 гг.) следует, что в 2018-2019 гг. заработная плата не только ФИО1, но и иным работникам (т.1 л.74-170, т.2 л.1-90, т.4 л.37) не начислялась, начисление страховых взносов также не производилось, в 2020 г. заработная плата была начислена и выплачена только ответчику, уплачены НДФЛ и страховые взносы с произведенных выплат. Согласно банковским выпискам ООО «ПермСпецНефтеМаш» движение денежных средств за период 2018-2020 г. по расчетным счетам должника было минимальным, что свидетельствуют о фактическом прекращении (приостановке) хозяйственной деятельности должника в указанный период.

Суд пришел к выводу, что данные обстоятельства, в отсутствие осуществления должником приносящей доход деятельности свидетельствуют о намерении ответчика создать видимость наличия основания в целях списания денежных средств и недопущения обращения на них взыскания для погашения задолженности перед независимыми кредиторами. При этом, как уже было указано, в спорный период с января 2018 г. по апрель 2020 г. ФИО1 получал достаточный (превышающий в несколько раз размер прожиточного минимума) доход в иных организациях, у него отсутствовали основания для начисления себе заработной платы в ООО «ПермСпецНефтеМаш» в полном объеме, поскольку исполнение им условий трудового договора было объективно невозможно ввиду отсутствия хозяйственной деятельности должника.

Выплата премии в размере 1 800 900 руб. была произведена на основании приказа № 4 от 02.04.2020 генерального директора ООО «ПермСпецНефтеМаш», согласно которому премия выплачивается в связи с успешным завершением исполнения договора подряда № 1710316/1598Д от 15.11.2016 (АО «Ванкорнефть», ИНН <***>, сумма договора 41 136 987,06 руб.) в соответствии с п. 3.1 трудового договора от 22.11.2014.

Согласно пункту 3.1 трудового договора от 22.11.2014 по результатам выполнения работ в соответствии с заключенными между ООО «ПермСпецНефтеМаш» и его контрагентами договорами, работнику может быть выплачена премия в размере, не превышающем 10% (десять процентов) от общей цены работ по такому договору. Основанием для проведения оплаты премиальной части является приказ ООО «ПермСпецНефтеМаш» о выплате премии, подписанный генеральным директором ООО «ПермСпецНефтеМаш».

Суд согласился с доводами конкурсного управляющего, что фактически основания для премирования отсутствовали, поскольку не имеется доказательств успешного завершения (исполнения) договора.

Между ООО «ПермСпецНефтеМаш» и акционерным обществом «Ванкорнефть» (далее - АО «Ванкорнефть») были заключены следующие договоры:

- договор поставки № 1710316/0988Д от 04.04.2016 на сумму 97 521 789,19 руб., остаток задолженности по которому составил 9 752 178,92 руб.,

- договор подряда № 1710316/1598Д от 15.11.2016 на сумму 41 136 987,06 руб.

Данные о договоре подряда № 1710316/1598Д от 15.11.2016 в регистрах бухгалтерского учета должника, первичные документы об исполнении договора в полном объеме на сумму 41 136 987,06 руб. отсутствуют.

По договору подряда № 1710316/1598Д от 15.11.2016 АО «Ванкорнефть» была произведена оплата только 24.04.2020 в размере 7 427 403,80 руб. с назначением платежа: «Оплата ШМР, обустройство кустовой площадки №202, с/ф 1 от 26.02.2020г., по Договору №1710316/1598Д от 15.11.2016г.».

Учитывая размер произведенной АО «Ванкорнефть» оплаты относительно установленной стоимости работ по договору подряда № 1710316/1598Д от 15.11.2016, очевидно, что нельзя вести речь об успешном завершении исполнения договора подряда № 1710316/1598Д от 15.11.2016.

Суд обратил внимание на порядок расчета премии, поскольку размер премии от общей цены работ составил 5,03% (размер премии от полученной оплаты составил 27,87%).

На основании п. 4 ст. 32, п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

В соответствии с п.1 ст. 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Из фидуциарной природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшим его участниками общества, не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр.

Решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора относится к компетенции общего собрания участников общества либо в отдельных случаях – может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (п.1,4 ст. 40 Закона № 14-ФЗ, ст. 275 Трудового кодекса Российской Федерации). Следовательно, генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов.

Изложенное согласуется с п.2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», в котором указано, что руководитель организации является ее работником, выполняющим особую трудовую функцию - совершает от имени организации действия по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений, в том числе прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации.

Таким образом, в случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании п. 1 ст. 531 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества (Определения Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС22-11727 от 16.12.2022 по делу № А40-121758/2021, № 307-ЭС19-3066 от 27.03.2019, № 305-ЭС18-19786 от 29.11.2018).

Суд первой инстанции указал, что при совершении оспариваемых сделок ответчик, как генеральный директор, обязан был учитывать и текущее состояние дел в ООО «ПермСпецНефтеМаш», фактическое отсутствие деятельности, наличие большой кредиторской задолженности.

Принимая во внимание, что на расчетный счет должника 24.04.2020 поступили денежные средства от АО «Ванкорнефть» в размере 7 427 403,80 руб., которые в течение недели были израсходованы на выплаты ответчику и уплату обязательных платежей, суд счел возможным признать действия ФИО1 по выводу денежных средств не соответствующими принципу добросовестности, что повлекло за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов, которые могли бы удовлетворить свои требования за счет соответствующих выплаченных в пользу заинтересованного лица денежных средств должника.

Указанные обстоятельства в совокупности привели суд первой инстанции к выводу о недействительности оспариваемых перечислений в общем размере 4 675 000,00 руб. по специальным основаниям, предусмотренным п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда о наличии у оспариваемой сделки всех признаков недействительности, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Установленные судом фактические обстоятельства соответствуют действительности.

Однако, апелляционный суд полагает заслуживающими внимания доводы ответчика о выполнении им как директором должника трудовых функций, с учетом которых не может согласиться с размером признанной недействительной сделки.

Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются Законом об обществах с ограниченной ответственность, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым с обществом.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение вопроса о его образовании не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран (назначен) также не из числа его участников (п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ).

Договор между обществом и его единоличным исполнительным органом подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на заседании общего собрания участников общества, на котором принято решение об избрании единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества (абз.3 п. 3 ст. 40 Закона № 14-ФЗ).

Из приведенных положений гражданского и корпоративного законодательства следует, что в силу своего назначения на должность директор получает широкие возможности по управлению доверенным ему хозяйственным обществом, включая возможность распоряжения его имуществом, не являясь собственником или законным владельцем соответствующих активов.

Ввиду расхождения между фактической возможностью управления и юридическим обладанием имуществом деятельность директора ограничивается стандартами (требованиями) добросовестности и разумности поведения. Требование добросовестности поведения директора означает, что лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно осуществлять свои полномочия в интересах дела хозяйственного общества, которым он управляет, а при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц.

Следовательно, директор не вправе самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников (акционеров) или созданного в структуре органов управления обществом совета директоров (наблюдательного совета) определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. В случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения, в том числе при издании приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании п. 1 ст. 531 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества, не отвечая требованию добросовестного ведения его дел.

В данном случае из материалов дела следует, что должник с момента его создания в 2007 г. и по настоящее время является действующим юридическим лицом, сведения о нем внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

ФИО1, как указано ранее, с момента создания общества и до введения в отношении должника процедуры конкурсного производства являлся его генеральный директором. Трудовые отношения с должником подтверждены ответчиком документально за период с 22.11.2014 – даты заключения трудового договора, представленного ответчиком в материалы дела.

Согласно назначению оспариваемого платежа, пояснениям ответчика, в результате спорной сделки ему перечислена задолженность за период с 01.01.2018 по 29.04.2020. В данный период трудовой договор являлся действующим, доказательства его расторжения до 29.04.2020 в материалах спора отсутствуют.

Следовательно, в силу действующего законодательства ответчик в праве получать заработную плату за совершение им трудовых функций (в данном случае как директора должника).

Конкурсный управляющий должника указал, и ответчиком подтверждено, что с января 2018 г. должником хозяйственная деятельность не велась; на январь 2018г. в штате должника было 4 сотрудника, в том числе ответчик и 3 сотрудницы, находившиеся в тот период в отпуске по уходу за ребенком, которые были уволены после окончания отпуска; движения денежных средств в период с 01.01.2018 по 28.04.2020 не было.

Заработная плата за период с 01.01.2018 по 29.04.2020 (дата совершения оспариваемых платежей) ФИО1 как директору не начислялась и не выплачивалась.

Вместе с тем, функционал руководителя общества не ограничивается только обязанностями, связанными с осуществлением хозяйственной деятельности.

Наличие исполнительного органа, представление налоговому органу бухгалтерской и налоговой отчетности является обязательным условием для сохранения обществу статуса действующего юридического лица.

Данные условия ответчиком обеспечены, за весь спорный период им организована сдача в установленном порядке отчетности (конкурсный управляющий подтвердил представление отчетности с нулевыми показателями).

Кроме того, из материалов дела, пояснений участвующих в споре лиц следует, что в спорный период ФИО1 фактически осуществлял иную деятельность от имени этого общества, а именно:

- 10.07.2018 между должником в лице директора ФИО1 и ООО «Системы Нефть и Газ» был заключен договор поставки № 01/2018 (факт заключения договора подтверждается решением суда, на основании которого задолженность по нему включена в реестр требований кредиторов; договор со стороны должника подписан ответчиком, его участие при ведении предшествующих заключению договора переговоров, согласовании условий договора, непосредственно при его заключении представитель ООО «СНГ» подтвердил в судебном заседании суда апелляционной инстанции);

- по договору поставки № 1710316/0988Д от 04.04.2016 с АО «Ванкорнефть» должником приобретено имущество (производственный комплекс) (факт поставки оборудования подтвержден соответствующими документами в рамках дела № А33-18405/2024), в отношении которого производились шеф-монтажные, пусконаладочные работы на основании заключенного с АО «Ванкорнефть» договора подряда № 1710316/1598Д от 15.11.2016 (указанные договоры в рамках дела № А33-18405/2024 признаны судом взаимосвязанными сделками, направленными на поставку, монтаж, пуско-наладку и проведение испытаний оборудования). В рамках указанного дела судом сделан вывод, что договоры поставки и подряда сторонами не расторгнуты, вместе с тем сторонами не опровергнуто, что фактически с 2020 г. работы по монтажу оборудования не велись подрядчиком (ООО «ПермСпецНефтеМаш»), а с 2022 г. возможность продолжения выполнения подрядчиком работ по монтажу оборудования была утрачена в связи с введением процедуры конкурсного производства в отношении подрядчика;

- в рамках договора подряда № 1710316/1598Д от 15.11.2016 у АО «Ванкорнефть» ответчиком от имени должника велась работа, связанная с оплатой контрагентом выполненных должником шеф-монтажных работ, обустройства кустовой площадки; 24.04.2020 получена оплата в размере 7 427 403,80 руб. Именно за счет данных денежных средств осуществлен оспариваемый платеж в сумме 4 675 900 руб., остальная часть поступивших на счет должника денежных средств направлена на погашение задолженности по оплате труда в пользу взыскателя ФИО8 на основании постановления судебного пристава-исполнителя, по обязательным платежам и санкциям на основании соответствующих решений, на оплату текущих налогов и сборов в связи с выплатой заработной платы и премии ответчику.

Судебная коллегия апелляционного суда полагает, что совокупность указанных обстоятельств свидетельствует об осуществлении должником иной, деятельности в лице своего руководителя, в связи с чем, ФИО1 вправе претендовать на получение заработной платы за период с 01.01.2018 по 29.04.2020.

Однако, с учетом внесенного ответчиком вклада в указанную деятельность, суд считает, что заработная плата в размере 90 000 руб. ежемесячно не соответствует фактическому объему выполненной работы.

При этом принимает во внимание следующее:

- для организации представления отчетности общества с нулевыми показателями требуются минимальные трудозатраты;

- действия, направленные на получение оплаты, в первую очередь, обусловлены личным интересом в получении за ее счет денежных средств в свою пользу;

- из решения суда по делу № А33-18405/2024 следует, что подписанные должником как подрядчиком и АО «Вакорнефть» акты выполненных работ датированы 2017г., представитель ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции подтвердил, что, начиная с 2018г., работы в рамках договора подряда с АО «Вакорнефть» должником не велись;

- согласно пояснениям представителя ООО «Системы Нефть и Газ» работами по приемке, монтажу, попытки наладки оборудования, поставленного заявителем по делу о банкротстве должнику, организовывал и руководил  не ответчик, а его отец, действуя как руководитель подконтрольного ему общества; именно он в курсе всех текущих дел, связанных с этим производственным комплексом, давал соответствующие пояснения сотрудникам правоохранительных органов в рамках проверки заявления ООО «Системы Нефть и Газ». Данные пояснения представителя ООО «Системы Нефть и Газ», указанные им обстоятельства ответчик не оспорил и не отрицал. Достоверность данных обстоятельств дополнительно подтверждается фактическим проживанием ответчика в ином регионе (в г. Москва), где он осуществляет трудовую деятельность, что также представителем ответчика не отрицается.

При таком положении суд апелляционной инстанции оценивает вклад ответчика в деятельность должника в период с 01.01.2018 по 29.04.2020 как минимальный и полагает возможном определить размер оплаты такого труда, исходя из минимального размера оплаты труда (МРОТ), установленного соответствующими актами на территории Российской Федерации (размер МРОТ с января 2018 г. составлял 9 489 руб., с мая 2018 – 11 163 руб., с января 2019 г. – 11 280 руб., с января 2020 г. – 12 130 руб.).

По расчету апелляционного суда, размер платы труда ФИО1 за период с 01.01.2018 по 29.04.2020 составляет 311 140 руб.:

с января 2018 г. по апрель 2018 г. – 9 489 руб. х 4 мес. = 37 956 руб.;

с мая 2018 г. по декабрь 2018 г. – 11 163 руб. х 8 мес. = 89 304 руб.;

с января по декабрь 2019 г. – 11 280 руб. х 12 мес. = 135 360 руб.

с января 2020 г. по апрель 2020 г. – 12 130 руб. х 4 мес. = 48 520 руб.

Исходя из указанного, апелляционный суд полагает, что перечисление со счета должника в пользу ответчика денежных средств в сумме 311 140 руб. является обоснованным и признанию недействительной сделкой не подлежит.

Как указано ранее, в остальной части коллегия судей с выводами суда согласна, полагает их соответствующими материалам дела и положениям действующего законодательства.

С учетом изложенного, заявление конкурсного управляющего подлежит удовлетворению частично, недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве подлежит признанию перечисление со счета должника в пользу ФИО1 денежных средств в общем размере 4 364 760 руб. (4 675 900 руб. – 311 140 руб.). В удовлетворении остальной части заявления надлежит отказать.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Судом первой инстанции последствия недействительно сделки применены в соответствии с фактическими обстоятельствами спора, установлен факт перечисления должником в пользу ответчика денежных средств в отсутствие на то правовых оснований, факт перечисления средств никем не оспаривается, в связи с чем, суд посчитал возможным вернуть в конкурсную массу должника денежные средства в перечисленном размере.

Судом апелляционной инстанции данные выводы проверены и признаны правомерными в части, с учетом вышеуказанных обстоятельств частичного удовлетворения заявления конкурсного управляющего. В этой связи с ФИО1 в конкурсную массу должника в качестве последствий недействительности сделки подлежит взысканию 4 364 760 руб.

При отмеченных обстоятельствах определение суда от 18.12.2024 полежит изменению на основании п. 1 ч. 1 ст. 270 АПК РФ с приведением резолютивной части соответствующего определения согласно вышеизложенным выводам суда апелляционной инстанции.

На основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны.

При подаче заявления конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, следовательно, по результатам рассмотрения спора государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ответчика ФИО1

Поскольку апелляционная жалоба ФИО1 направлена на полный отказ в удовлетворении требований конкурсного управляющего, то по вышеуказанному мотиву расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 10 000 руб. относятся судом на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 18 декабря 2024 года по делу № А50-15295/2021 изменить, изложить резолютивную часть в следующей редакции:

«Заявление конкурсного управляющего ФИО3 удовлетворить частично.

Признать недействительными сделки по перечислению ООО «ПермСпецНефтеМаш» в пользу ФИО1 денежных средств в общем размере 4 364 760 руб.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ООО «ПермСпецНефтеМаш» денежных средств в общем размере 4 364 760 руб.

В удовлетворении остальной части заявления отказать».

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение заявления в размере 6 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.


Председательствующий


Т.Ю. Плахова


Судьи


С.В. Темерешева


М.С. Шаркевич