Постановление от 25 декабря 2025 г. 10 ААС (Десятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-18414/2025, 10АП-18417/2025

Дело № А41-15173/23
26 декабря 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Досовой М.В., Михайловой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

финансовый управляющий ФИО8 ФИО2 – лично, предъявлен паспорт;

от ООО «Научно-производственная фирма «ФИТО» - ФИО3 доверенность от 21.05.2025;

от ООО «Трейд-МК» - ФИО4 доверенность от 12.03.2025;

от ФИО8 – ФИО5 доверенность от 19.07.2024;

от ООО «Виктория Риэлти» - ФИО6 доверенность от 15.12.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО «Виктория Риэлти» и ООО «Трейд-МК» на определение Арбитражного суда Московской области от 25 сентября 2025 года по делу № А41-15173/23,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 12.05.2023 по делу 12.05.2023 в отношении ФИО8 введена процедура банкротства - реструктуризация долгов гражданина.

Финансовым управляющим утверждена ФИО7.

Произведена публикация сообщения о введении процедуры в газете «Коммерсантъ» - 20.05.2023.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.11.2023 ФИО8 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества.

Финансовым управляющим утвержден ФИО9. Произведена публикация сообщения о введении процедуры в газете «Коммерсантъ» - 25.11.2023.

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.07.2025 по настоящему делу финансовым управляющим должника утвержден ФИО2.

14.11.2023 кредитор обратился в Арбитражный суд Московской области с требованием. С учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ, о включении в реестр требований кредиторов суммы убытков в размере 203 000 000 руб.

Определением суда от 02.04.2024 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО10.

Определением суда от 20.08.2024 привлечены к участию в споре Федеральная служба по финансовому мониторингу, финансовый управляющий ФИО10 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 26.09.2024 к участию в споре привлечена ИФНС России по г. Электростали Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25 сентября 2025 года в удовлетворении требования кредитора было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Виктория Риэлти» и ООО «Трейд-МК» обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которой просят отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционных жалоб, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Виктория Риэлти» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.04.2013.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 07.02.2023, генеральным директором с 31.10.2020 является ФИО11 Должник является участником общества с долей 50% в уставном капитале.

В период с 29.04.2013 по 11.09.2020 должник также являлся генеральным директором ООО «Виктория Риэлти».

31.05.2016 между ООО «Виктория Риэлти» (продавец) и ФИО10 (покупатель) заключен договор купли-продажи № 1/16/П (далее - договор купли-продажи) земельного участка и расположенного на нем сооружения ЭПТК «ГТУ ТЭЦ г. Электросталь» с наличием обременения, о чем было известно покупателю в момент заключения договора.

Со стороны ООО «Виктория Риэлти» договор подписан генеральным директором ФИО8

В соответствии с п. 2.1 договора купли-продажи цена имущества составляет 280 000 000 руб.

Согласно п. 2.3 договора купли-продажи покупатель перечисляет продавцу стоимость имущества в течение 10 банковских дней с момента подписания договора.

Стороны договорились, что залог имущества в пользу продавца не возникает (п.2.4 договора купли-продажи).

06.06.2016 в ЕГРН зарегистрирован переход права собственности на объекты недвижимости.

Вместе с тем встречные обязательства по договору покупателем не исполнены, оплата по договору ФИО10 не произведена.

Соответственно, ФИО8, являясь генеральным директором ООО «Виктория Риэлти», не мог не знать о том, что покупатель не исполнил своей обязанности по договору.

Протоколом общего собрания участников ООО «Виктория Риэлти» от 02.09.2020 № 2/20 ФИО8 освобожден от должности генерального директора общества, о чем 11.09.2020 внесена запись в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.02.2022 по делу № А41- 76684/20 ФИО8 отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом № 2/20 от 02.09.2020 и о признании недействительным решения МРИ ФНС России № 23 по Московской области, в результате которого в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Виктория Риэлти» внесены изменения и запись ГРН 2205004122596 от 11.09.2020, обязании аннулировать данную запись.

Таким образом, трудовые отношения между ФИО8 и ООО «Виктория Риэлти» прекратились.

Кредитор указал, что ФИО8 осуществлял деятельность генерального директора общества в период с 29.04.2013 по 11.09.2020.

Поскольку бухгалтерские документы в отношении общества бывшим генеральным директором ФИО8 при смене руководства не были переданы, ООО «Виктория Риэлти» обратилось в суд в рамках дела № А41-67430/2020 с требованием передать указанные документы.

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.05.2022 по делу № А41- 67430/2020 суд обязал бывшего генерального директора ООО «Виктория Риэлти» ФИО8 передать директору ООО «Виктория Риэлти» ФИО11 и исполнительному директору ООО «Виктория Риэлти» ФИО12 документы бухгалтерского учета.

Указанный судебный акт вступил в силу, однако не исполнен ФИО8

ООО «Виктория Риэлти» в целях защиты прав и законных интересов, обратилось в суд общей юрисдикции за взысканием задолженности по договору купли-продажи с покупателя ФИО10

Решением Ногинского городского суда Московской области от 27.05.2022 по делу №2-9/2022 отказано в удовлетворении требований ООО «Виктория Риэлти» к ФИО10 о взыскании задолженности по договору купли-продажи ввиду применения судом срока исковой давности, который истек еще до принятия решения о прекращении полномочий генерального директора ФИО8

Направленное ООО «Виктория Риэлти» в адрес ФИО8 требование от 01.09.2022 о возмещении убытков в виде неоплаты покупателем имущества по договору купли-продажи оставлено без внимания.

Таким образом, по мнению кредитора, недобросовестность действий ФИО8 выражается в том, что как генеральный директор общества не предпринял попыток по осуществлению взыскания с ФИО10 задолженности по договору № 1/16/П купли-продажи земельного участка и расположенного на нем сооружения ЭПТК «ГТУ ТЭЦ г. Электросталь», чем причинил заявителю убытки в размере 208 000 000,00 руб.

Указанное обстоятельство явилось основанием для обращения в суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из недоказанности обстоятельств наличия оснований для взыскания убытков с должника. Кроме того, суд указал на пропуск срока исковой давности на обращение в суд с настоящим требованием.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 №40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 №107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве) и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Как отмечалось ранее, основанием для обращения в суд с настоящим заявлением явился факт заключения между ООО «Виктория Риэлти» (продавец) и ФИО10 (покупатель) заключен договор купли-продажи № 1/16/П (далее - договор купли-продажи) земельного участка и расположенного на нем сооружения ЭПТК «ГТУ ТЭЦ г. Электросталь», который не оплачен со стороны покупателя.

В свою очередь, ФИО8, являясь генеральным директором Общества, действий ко взысканию задолженности с ФИО10 не предпринял, чем причинил убытки Обществу.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), а также уставом общества.

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 и 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии со статьей 277 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Из разъяснений, сформулированных в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), следует, что судам, применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

На основании положений статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно, если доказаны в совокупности следующие условия: противоправность действий причинителя убытков, причинная связь между такими действиями и возникшими убытками, наличие понесенных убытков и их размер. Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62), правовой позиции, отраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 № 15201/10, и положений статьи 65 АПК РФ, если при обращении в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства; в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Исследовав и изучив обстоятельства дела и представленные документы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав документы, на основании которых предъявлены требования, суд указал на недоказанность истцом как факта наличия заявленных к взысканию убытков, так и противоправности поведения ответчика, и причинно-следственной связи между заявленными убытками и действиями ответчика.

Так судом установлено, что Решением Ногинского городского суда Московской области от 27.05.2022 по делу №29/2022 отказано в удовлетворении требований ООО «Виктория Риэлти» к ФИО10 о взыскании задолженности по договору купли-продажи, в том числе по причине применения судом срока исковой давности.

Апелляционным определением Московского областного суда от 05.12.2022 решение Ногинского городского суда Московской области от 27.05.2022 по делу №2-9/2022 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО «Виктория Риэлти» без удовлетворения.

При этом в указанном апелляционном определении Московский областной суд пришел к следующему выводу: «Более того, судебная коллегия дополнительно отмечает, что ответчик по данному делу не только заявлял суду о пропуске истцом срока исковой давности, но и утверждал о том, что все свои обязательства по оплате предусмотренной договором цены имущества в сумме 208 000 000 рублей он исполнил перед истцом в предусмотренный договором срок. В подтверждение указанных возражений ответчиком в материалы дела предоставлены платежные поручения от 31.05.2016 и от 02.06.2016, из которых действительно следует, что вышеуказанная цена проданного истцом ответчику по договору имущества была оплачена ответчиком истцу в предусмотренный договором срок (т.2 л.д.178).»

Таким образом, в указанном споре Московский областной суд пришел к выводу о том, что ФИО10 (покупатель) в полном объеме оплатил стоимость имущества, приобретенного по договору купли-продажи имущества № 1/16/П от 31.05.2016 в размере 208 000 000,00 руб.

Согласно ч.3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее. Исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Таким образом, установленные Московским областным судом при рассмотрении дела №2- 9/2022 обстоятельства, а именно о факте оплаты ФИО10 стоимости приобретенного по Договору купли-продажи имущества имеют преюдициальное значение при рассмотрении заявления ООО «Виктория Риэлти».

Представленная суду выписка по счету не может являться безусловным доказательством того, что денежные средства не были оплачены ФИО10

Кроме того, судом принято во внимание, что между АО КБ «РосинтерБанк» и ООО «ВИКТОРИЯ РИЭЛТИ» был заключен Кредитный договор <***> (кредитная линия невозобновляемая с лимитом выдачи) от 19.04.2016 (далее также - кредитный договор).

Согласно условиям кредитного договора, Кредитор открывает Заемщику невозобновляемую кредитную линию и в рамках кредитной линии обязуется предоставить Заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных Договором (п. 1.1), а Заемщик обязуется возвратить полученную сумму Кредита и уплатить проценты на нее в сроки, в порядке и на условиях, предусмотренных Договором (п. 4.4.1).

При этом предоставление кредита осуществляется Кредитором отдельными траншами. Каждый транш предоставляется Заёмщику в день акцептования Кредитором заявки Заемщика, в пределах неиспользованного остатка Лимита выдачи, размер первого и последующих Траншей (при установлении Договором соответствующих ограничений), а также срок каждого из Траншей указаны в Приложении № 1 к Договору (п. 2.1 - 2.2.). Приложением № 1 к Кредитному договору <***> (кредитная линия невозобновляемая с лимитом выдачи) от 19.04.2016 т. установлены следующие условия: Лимит выдачи: 200 000 000 руб. Срок кредитной линии: 36 месяцев. Срок траншей: 36 месяцев с даты выдачи Транша, но не более срока Кредитной линии. Цель: финансирование затрат в рамках 39-ФЗ, приобретение и модернизация ТЭЦ-29 в г. Электросталь Московской области.

В обеспечение исполнении обязательств по кредитному договору, в пользу АО КБ «РосинтерБанк» была зарегистрирована ипотека в силу закона на следующее имущество: Земельный участок с кадастровым номером 50:46:0030303:305, общей площадью 60800 кв.м и расположенные на нем: сооружение - Энергетический производственно-технологический комплекс ЭПГК «ГТУ-ТЭЦ г. Электросталь» инв №2342-К, лит. Б, В, В1, В2,Д,Е,Ж, И, К, Л, М, Н, П, Р, С, Т, 1, 2, 3, 4, к, 5, 5а, 5б, 6, 6а, 7, 7а, 7б, 7в, 7г, 8, 9, 10, П, 11а, 11, 12, 13, 14, 15, 1, П, КН, Кб, Кл, Кпр, Км, Кб.н, Кл.н, Кнрлг, Гвд, кадастровый номер: 50:46:0030303:305, (местонахождение объекта: <...> в составе движимого и недвижимого имущества, а так же нежилое здание «склад инвентаря и оборудования», 1-этажное (1 этаж заглубленный), общей площадью 114 кв.м. инв №2342/14, лит. У, расположенный по адресу: <...>, с кадастровым (условным) номером: 50:46:0030303:306, указанное в Приложении №1 к Договору купли-продажи имущества № 1/16 от 20.04.2016.

Согласно п. 1.7. кредитного договора способом обеспечения обязательств Заемщика по Договору будет являться: залог энергетического производственно-технологического комплекса ЭГГГК «ГТУ-ТЭЦ», расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер - 50:46:0030303:305, залогодатель ООО «Виктория Рриэлти» (Решение Арбитражного суда Московской области от 11.04.2022 по делу № А41-60480/21).

Таким образом имущество, проданное по договору купли-продажи № 1/16/П от 31.05.2016 ФИО10 изначально приобреталось ООО «Виктория Риэлти» за счет кредитных средств АО КБ «РосинтерБанк».

Из материалов дела также следует, что то ООО «Виктория Риэлти» после продажи Имущественного комплекса прекратило погашать кредит АО КБ «РосинтерБанк».

В свою очередь залог в отношении указанного имущества был прекращен.

Согласно ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство. В силу ст. 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

На факт прекращение кредитных обязательств, ввиду погашения кредита за счет денежных средств, полученных от ФИО10, указывало и ООО «Виктория Риэлти» при рассмотрении дела № А41-60480/21 по иску АО КБ «РосинтерБанк» в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» к ООО «Виктория Риэлти», ООО «ФИО13 Компания 1» о признании недействительной сделки по прекращению залога в отношении вышеуказанного имущества.

Поскольку до настоящего времени указанный спор судом не рассмотрен, отсутствует вступивший в законную силу судебный акт, оснований для иных выводов (факт погашения кредита, прекращение залога) у суда не имеется.

Кроме того, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой о пропуске срока исковой давности на обращение в суд с требованием о взыскании убытков и, отклоняя доводы апелляционных жалоб, исходит из следующего.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Установление в законе общего срока исковой давности, то есть срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статьи 195, 196 ГК РФ), обусловлено необходимостью обеспечить стабильные и определенные отношения, сложившиеся между участниками гражданского оборота (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 № 576-О, от 20.11.2008 № 823-О-О, от 28.05.2009 № 595-О-О, от 25.02.2010 № 266-О-О).

В абзаце втором пункта 10 постановления Пленума № 62 разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Аналогичная по существу правовая позиция изложена в пункте 68 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 13.01.2025 по делу № А40-97458/24-189-548 установлено, что 19.08.2016 между ООО «Мегалит» (Инвестор, ИНН <***>) и ООО «Виктория Риэлти» (Застройщик) заключен договор инвестирования № 218, по условиям которого инвестор осуществил инвестирование денежных средств перечислил денежные средства в строительство тепличного комплекса и подведение к нему инженерных сетей.

В свою очередь, застройщик обязался ввести тепличный комплекс в эксплуатацию не позднее 01.10.2018 года. 17.08.2020 между ФИО8 (Залогодатель) и ООО «Мегалит» (Залогодержатель) заключен договор залога доли в уставном капитале ООО «Виктория Риэлти».

Договор залога доли заключен в обеспечение исполнения обязательства Общества перед ООО «Мегалит», которое возникло из договора инвестирования № 218 от 19.08.2016 и дополнительного соглашения к нему от 17.08.2020.

В соответствии с Договором инвестирования и Дополнительным соглашением Общество обязалось в срок до 30.06.2021 возвратить ООО «Мегалит» сумму в размере 517.640.931 руб. (пункты 1.1, 1.1.1, 1.1.2 Договора залога доли).

Согласно данным выписки из ЕГРЮЛ, в реестр внесены сведения о залоге и залогодержателе – ООО «Мегалит» от 26.08.2020, ГРН записи 2205003978540.

Согласно апелляционной жалобе ООО «Виктория Риэлти», протоколом общего собрания участников от 02.09.2020 № 2/20 ФИО8 освобожден от должности генерального директора, генеральным директором назначена ФИО11, которая с 14.08.2017 является директором и с 05.02.2018 учредителем ООО «Мегалит».

11.09.2020 исполнительным директором ООО «Виктория Риэлти» назначен ФИО12 (ИНН <***>).

18.11.2020 по 08.09.2022, с 30.11.2023 по настоящее время ФИО12 является директором ООО «Тепличный Комплекс «Совхоз Электростальский» (ИНН <***>), в настоящее время учредителем является ООО «Виктория Риэлти», а с 15.10.2015 по 15.12.2016 учредитель ООО «Глобус» (ИНН <***>) – продавец спорного имущества ООО «Виктории Риэлти».

С 31.01.2017 по 30.06.2017 ФИО14 является директором ООО «Джити Трэвел» (ИНН <***>), где с 30.06.2017 по 02.02.2018 генеральным директором был ФИО15 (второй участник ООО «Виктория Риэлти»).

Учредителями ООО «Виктория Риэлти» с 13.07.2015 по настоящее время является ФИО15, а с 29.04.2013 по 26.08.2020, и с 14.02.2025 по настоящее время ФИО8

Таким образом, все указанные лица являются аффилированными.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора в предмет доказывания входит вопрос об установлении периода времени, когда контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора (ответчика), получил реальную возможность узнать о нарушении права (причинении убытков) и обратиться в суд за его защитой.

Заявители жалоб указывают, что право на судебную защиту у Общества появилось с даты прекращения полномочий генерального директора ФИО8 с 11.09.2020.

09.02.2023 ООО «Виктория Риэлти» обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО8 о взыскании убытков (дело № 41- 11434/2023). С указанного момента срок давности не течет (п. 1 ст. 204 ГК РФ), на момент обращения в суд остаток срока давности: 7 месяцев и два дня; 13.05.2023 Определением суда по настоящему делу в отношении ФИО8 введена процедура реструктуризации. С указанного момента все требования должны быть предъявлены в деле о банкротстве (п. 2 ст. 203.11. Закона о Банкротстве), следовательно, с этого момента срок продолжает течь. Момент окончания срока - 15.12.2023 (13.05.2023 плюс 7 месяцев и два дня); 14.11.2023 ООО «Виктория Риэлти» обратилось с требованием в рамках настоящего спора. Остаток срока давности на момент предъявления требования - 1 месяц и 1 день. Соответственно, срок исковой давности не пропущен заявителем.

Апелляционная коллегия не может согласиться с данными доводами, по следующим основаниям.

Как разъяснено в п. 3 Постановления № 53, по общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ, п. 1 ст. 61.10 Закона о банкротстве).

Как отмечалось ранее, вторым участником общества являлся ФИО15 с долей участия 50%, соответственно, контролирующим должника лицом.

В соответствии со статьей 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли.

Согласно статье 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относятся: определение основных направлений деятельности общества; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества; утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг и др.

Пунктом 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что внеочередное общее собрание участников созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Таким образом, участники обладают широкими полномочиями по осуществлению контроля за деятельностью созданного ими общества, в том числе по созыву внеочередного общего собрания участников. Создавая коммерческую организацию в целях получения дохода, участник не может не интересоваться результатами ее деятельности. Напротив, отказ от осуществления контроля за созданным обществом, свидетельствует о недобросовестности его учредителя.

В данном случае договор купли-продажи с ФИО10 заключен 31.05.2016.

Соответственно, при надлежащем осуществлении контроля за деятельностью общества второй участник мог и должен был узнать о совершаемых обществом сделках, не позднее окончания каждого финансового года - 2016 - 2019 годы (в любом случае не позднее проведения очередного общего собрания участников за 2019 год), и поставить вопрос о замене директора общества с целью реализации права на судебную защиту.

При таких обстоятельствах ФИО15 имел реальную возможность контролировать процесс исполнения сделок, знакомиться с документами общества, и при неоплате договора, поставить вопрос о взыскании денежных средств, а в случае отсутствии документации обратиться в суд за ее истребованием.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО8 скрывал информацию о совершенных сделках и о деятельности общества, поскольку с требованием о передаче документации общество обратилось лишь в 2020 году.

В соответствии с п. 25 «Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ», утвержденного Президиумом ВАС РФ 30.07.2025, участник, действующий с должной степенью осмотрительности, при утверждении отчетности не мог проигнорировать отчуждение одного из основных активов общества. При указанных обстоятельствах требование осмотрительности поведения предполагает обязанность запросить дополнительную информацию о хозяйственной деятельности общества, инициировать проведение финансового аудита отчетности. Непринятие данных мер участником общества не может приводить к продлению срока исковой давности по заявленному им требованию.

В то же время полагая, что недобросовестные действия ФИО8 по непринятию своевременных действий по взысканию задолженности по договору купли-продажи в период осуществления им полномочий генерального директора привели к тому, что общество не смогло взыскать задолженность по договору купли-продажи по причине пропуска срока исковой давности, в связи с чем ООО «Виктория Риэлти» причинены убытки, ООО «Виктория Риэлти» обратилось в суд спустя 5 лет (Ногинский городской суд) и 7 лет (Арбитражный суд Московской области).

Срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином-предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска. На это указано в пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.10.2022.

Учитывая, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, суды правомерно отказали в удовлетворении требований, признав заявление ответчика о пропуске срока исковой давности обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 25 сентября 2025 года по делу № А41-15173/23 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

М.В. Досова

Н.А. Михайлова