Постановление от 4 ноября 2025 г. по делу № А76-16322/2024

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 18АП-6213/2025, 18АП-6214/2025

Дело № А76-16322/2024
05 ноября 2025 года
г. Челябинск


Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Ковалевой М.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колосовой Т.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуальных предпринимателей ФИО1, ФИО2 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.04.2025 по делу № А76-16322/2024.

В судебном заседании, в том числе посредством веб-конференции приняли участие представители:

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 26.07.2024 сроком на пять лет, паспорт, диплом);

ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 23.12.2024 сроком на два года, паспорт, диплом);

ФИО7 – ФИО8 (доверенность от 28.11.2024 сроком на три года, паспорт, удостоверение адвоката);

ФИО1 и ФИО2 – ФИО9 (доверенности от 31.03.2023 и 14.06.2023, паспорт, диплом);

ФИО10 – ФИО11 (доверенность от 25.10.2017 сроком на десять лет, паспорт, диплом); ФИО12 (доверенность от 25.10.2017 сроком на десять лет, паспорт, диплом).

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц общества с ограниченной ответственностью «Мастерславль» (далее – ООО «Мастерславль), в котором просил взыскать с ФИО10 (далее – ФИО10), ФИО3 (далее – Гора Я.С.), ФИО13 (далее – ФИО13), ФИО14 (далее – ФИО14), ФИО7 (далее – ФИО15), ФИО16

(далее – ФИО16) денежные средства в размере 7 272 570 руб. 70 коп. солидарно в порядке привлечения к субсидиарной ответственности.

Определением от 27.05.2024 заявление принято к производству.

18.07.2024 от индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – ИП ФИО1) в Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц ООО «Мастерславль», в котором просил взыскать с ФИО10, Горы Я.С., ФИО13, ФИО14, ФИО7, ФИО16 денежные средства в размере 4 251 099 руб. 59 коп. солидарно.

Определением от 28.08.2024 заявление ИП ФИО1 принято к совместному рассмотрению как заявление о присоединении к заявлению ИП ФИО2, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО17 (далее – ФИО17).

Определением от 14.10.2024, в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к участию в деле в качестве соответчика привлечена ФИО5 как правопреемник умершего ФИО16 (далее – ФИО5).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.04.2025 в удовлетворении искового заявления отказано.

С судебным актом индивидуальные предприниматели ФИО1, ФИО2 не согласились и обратились в суд с самостоятельными апелляционными жалобами.

В жалобе ФИО2 указывает, что ФИО10, не исполнив судебное решение, вышла из состава участников общества, заключив договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале с ФИО16 Как указала ФИО5 (наследница ФИО16) в своем отзыве на заявление о привлечении к субсидиарной ответственности от 14.01.2025 ее отец по просьбе своего знакомого ФИО18 стал номинальным директором общества. Таким образом, истцы обосновали свой довод о том, что погашение требований стало невозможно вследствие действия контролирующего должника ответчика — ФИО10, которая передала бизнес номинальному учредителю (директору).

Доказательств невозможности погашения задолженности возникшей в период хозяйственной деятельности Общества в лице ответчиков, последними не представлено. Причины неисполнения судебного акта ответчиками не раскрыты. Не опровергнуто основание продажи бизнеса лицу, которое, является номинальным, согласно представленным в материалы дела доказательствам.

Как было указано истцом в период с 24.12.2018 по 14.06.2019 ООО «Мастерславль» набрало займов на общую сумму 14 505 200 руб., что является достаточным для погашения задолженности перед истцами.

Суд указал, что требования истцов не носили бесспорный характер. Судом не верно истолкованы требования ИП ФИО1 по делу № А76-

29418/2018, требования истца носили бесспорный характер, стороны спорили лишь о сумме, подлежащей выплате. В любом случае ИП ФИО1 произвел ремонт ООО «Мастерславль», на основании которого общество смогло открыть парк, без этих работ парк не смог бы открыться, но ООО «Мастерславль» действовало недобросовестно и в момент производства работ (не допустило подрядчика до места проведения работ без объяснения причин и только при обращении в суд, стало взаимодействовать с истцом (об этом свидетельствует и отказ Арбитражного суда Челябинской области во встречном иске), так и после подачи в суд (не оплачивало основному подрядчику денежные средства, по которым спор отсутствовал).

С учетом положений пункта 1 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве), таким действием стала продажа ФИО10 100% доли бизнеса номинальному лицу — ФИО16 С учетом презумпций, установленных положениями п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве, поскольку ответчиками не представлено доказательств разумного и добросовестного поведения в интересах общества, то продажа общества номинальному учредителю — ФИО19 стала основанием невозможности погашения задолженности перед кредиторами — ФИО1 и ФИО2 Вышеуказанный довод подтверждается и тем обстоятельством, что ФИО19, не заинтересованный в развитии общества (о чем знала ФИО10, так как по просьбе ее отца общество было продано номинальному директору), не предпринимал никаких действий по восстановлению деятельности ООО «Мастерславль», доказательством того, что общество можно было восстановить, свидетельствует и успешная деятельность аналогичного парка развлечений для детей в г. Белгород. Судом не учтено, что ФИО16, приняв на себя формально-юридический статус единственного участника и руководителя должника, не предпринял мер ни к возврату задолженности, ни налаживанию иной доходной финансово-хозяйственной деятельности должника, чем способствовал уклонению должника от исполнения обязательств перед кредиторами, увеличению размера штрафных санкций.

Арбитражным судом не установлено оснований для освобождения от субсидиарной ответственности — ФИО7 и ФИО16, поскольку на момент своего вступления в должность для них была очевидной сложившаяся в обществе неблагоприятная финансовая ситуация, в том числе ими не было подано документов для получения субсидии. Ни ФИО7, ни ФИО16 не предпринимали мер по восстановлению работоспособности общества, в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства предпринимаемых ими действий для вывода общества из банкротного состояния. ФИО7 только платил обязательные платежи в ФНС за счет поступавших денежных средств от заинтересованного лица - ООО «Промресурс», а ФИО16 не предпринимал никаких действий по ведению хозяйственной деятельности общества — так как являлся номинальным руководителем и восстанавливать деятельность общества не собирался.

В материалах дела содержится письмо от Минпросвещения России, Администрации города. В них указано, что ООО «Мастерславдь» может получить финансовую поддержку, так как проект является интересным, но для этого необходимо собрать пакет документов и обратиться за субсидией, которая покроет затраты на лизинг, оплату труда, продвижение сайта и т.д. Но со стороны директоров отсутствуют доказательства обращения в Администрацию города с документами для получения субсидии, продолжено получение средств от заинтересованных лиц. Следовательно, отсутствует бизнес план или финансовая модель, позволяющая обратиться с заявлением на получение субсидии.

Если бы руководители общества представили документы для субсидии, то она покрыла бы их затраты и оставшаяся часть денег могла бы покрыть задолженность перед кредиторами.

Арбитражным судом Челябинской области не применены и не учтены ст. 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) во взаимосвязи с постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53). В материалах дела отсутствуют

доказательства того, что предыдущий учредитель ФИО10 при прекращении исполнении обязанностей учредителя как это требует действующее законодательство и обычаи делового оборота передала ФИО16 документацию и имущество должника (отсутствуют акт приема-передачи документации, печати общества, отсутствуют доказательства оплаты ФИО16 денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мастерславль»).

Ответчик ФИО16 в своем отзыве указал, что являлся учредителем и директором должника лишь номинально, что впоследствии привело к внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений об исключении общества из ЕГРЮЛ, при этом, фактическим руководителем (бенефициаром) и контролирующим лицом ООО «Мастерславль» являлась ФИО10 В связи с тем, что ФИО16 был номинальным директором, он не принимал документацию и печать общества, а, следовательно, не мог ее представить и арбитражному управляющему. Из вышеизложенного следует, что действия ФИО10 по не передаче документации и печати общества, продаже доли номинальному директору привели к тому, что общество не стало дальше вести свою хозяйственную деятельность, а было «брошено» его учредителем, что привело к невозможности возмещения задолженности перед истцами.

Арбитражным судом Челябинской области не применен пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53. Неразумность и недобросовестность действий директоров /учредителя/ участников ООО «Мастерславль» вытекает из следующих обстоятельств: -

после начала осуществления действий ФИО10 фиктивной смены единоличного исполнительного органа и участника Общества ООО

«Мастерславль» больше не осуществляло предпринимательскую деятельность, что можно квалифицировать как системное и умышленное неисполнение принятых ООО «Мастерславль» договорных обязательств; - ФИО16 не обеспечил нахождение Общества по адресу регистрации, так как он являлся номинальным директором и учредителем, то не получал корреспонденцию общества; - доведение соответчиками Общества до состояния, когда оно не отвечает признакам действующего юридического лица, может свидетельствовать о намерении прекратить деятельность Общества в обход

установленных законодательством процедур ликвидации, банкротства.

Ответчиками не представлены доказательства того, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от них требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества предпринимательских рисков, они действовали добросовестно и приняли все меры как для исполнения обществом обязательств перед истцом, так и исполнения судебного акта о взыскании спорной задолженности. Доказательств того, что ненадлежащее исполнение обязательства оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, в материалах дела не имеется.

Единственным обоснованием того, что общество перестало функционировать судом указана эпидемия covid-19. Как указано судом в своем решении, распоряжением Правительства Челябинской области от 25.03.2020 № 149-рп с 26.03.2020 приостановлена деятельность, в том числе, детских игровых комнат и детских развлекательных центров, иных развлекательных досуговых заведений. Распоряжением Правительства Челябинской области № 631-рп от 19.08.2020 фактически ограничения, в том числе, в отношении детских игровых комнат и детских развлекательных центров, иных развлекательных досуговых заведений, снято. Но ООО «Мастерславль» не представлено достоверных и достаточных доказательств, что с их стороны были предприняты какие-либо меры с 19.08.2020 по возобновлению деятельности общества, что обществом был разработан экономический план по развитию общества, велась активная работа по поиску персонала. Как видно из выписки по счету, ООО «Мастерславль» лишь гасило обязательные платежи перед ФНС, а затем общество и вовсе было продано номинальному директору/учредителю.

Второй апеллянт в своей жалобе указал, что Арбитражным судом Челябинской области не учтено, что материалами дела подтверждается, что ответчики знали о неисполненном обязательстве и судебных правопритязаниях, поскольку представители ООО «Мастерславль» принимали участие в судебных разбирательствах, предоставляли суду доверенности, выданные органами управления должника. ООО «Мастерславль» в лице контролирующих его деятельность в 2018, 2019 годах лиц (ответчики), имели возможность погасить задолженность перед истцами по договору подряда (Гора Я.С. набрала займов от аффиллированных лиц на общую сумму 14 505 200 руб.). Однако, ответчики, умышленно уклонившись от добровольного погашения перед истцом задолженности по договору подряда в размере 5 446 826 руб., вынудили истца обратиться в суд. Действиями,

свидетельствующими о недобросовестности, являются действия по продаже ФИО10 100% доли в уставном капитале ООО «Мастерславль», т.е. общества в целом, номинальному участнику ФИО16 (о чем он сам указывает в отзыве от 14.01.2025).

В рассматриваемом нами деле внесение в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности сведений о юридическом лице (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице) были внесены 25.02.2022, то есть по истечении 7 месяцев после приобретения ФИО16 100% доли в уставном капитале ООО «Мастерславль» (договор купли-продажи доли от 29.07.2021), последний платеж по счету был совершен 03.06.2021, от ООО «Промресурс» поступил займ, который был потрачен на оплату ИП ФИО20, иных поступлений или действий по счету после продажи общества не было, что говорит о номинальности ФИО16, в том числе в отзыве на заявление о привлечении к субсидиарной ответственности от 14.01.2025 об этом указывается и самим ответчиком. ФИО10 имела статус учредителя общества с 02.08.2017 по 04.08.2021, утратила его в связи с реализацией 100% доли в уставном капитале ФИО16, сведения о чем в ЕГРЮЛ были внесены 05.08.2021.

В рассматриваемом нами деле, недобросовестность директоров выражается в следующем: - директорами не подано заявление о банкротстве.

Согласно бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2018, 2019, 2020 года деятельность ООО «Мастерславль» была убыточна. Затраты (расходы) на ведение финансово-экономической деятельности значительно превосходили поступления (выручку). С каждым годом ситуация лишь усугублялась. Свидетельством ухудшения ситуации является рост с каждым годом отрицательного значения величины чистых активов. У компании отсутствовал собственный капитал (собственные средства), деятельность велась исключительно на заемные средства (рост заемных средств с 10 841 000 руб. (в 2018 год) до 24 010 000 руб. (в 2020 году) и была нерентабельна; - допущены недобросовестные и неразумные действия в виде игнорирования законодательно установленной обязанности по осуществлению мероприятий по прекращению юридического лица через процедуры ликвидации; - ФИО10 продает 100% долю в обществе номинальному директору, что делает невозможным дальнейшее развитие общества, а, следовательно, удовлетворение задолженности перед кредиторами.

Судом не учтено, что в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства передачи документации ООО «Мастерславль», печати организации от ФИО10 последующим директорам — Горе Я.С., ФИО13, ФИО14, ФИО7, ФИО16

Как заявляла в своем отзыве Гора Я.С., она была номинальным директором, какие-либо документы ей не передавались, все сделки она совершала по одобрению ФИО18, вышеуказанные доводы о номинальности подтвердил в своем отзыве и ФИО16 Судом не верно указано на тот факт, что из материалов дела не следует, что лица –

ФИО10, Гора Я.С., ФИО14, ФИО7 не исполняли обязанность по передаче документации общества друг другу и впоследствии ФИО16 Сама по себе не передача предыдущим руководителем новому необходимых документов не освобождает последнего от ответственности и не свидетельствует об отсутствии вины. Ни одним из привлекаемых к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц не представлено акта приема-передачи документации от ООО «Мастерславль», что свидетельствует о том, что все документы и печать оставались у ФИО10 и, нанимая новых директоров, ФИО10, тем самым, пыталась уйти от субсидиарной ответственности.

Судом не учтено, что приобретение долей в хозяйственных обществах без намерения вести хозяйственную деятельность свидетельствует о неразумности действий их приобретателей, а, следовательно, о злоупотреблении правом и применении к спорным правоотношениям ст. 10 ГК РФ.

Арбитражным судом не учтено, что неисполнение обязательств перед кредитором, несовершение действий по погашению задолженности, внесение записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений относительно директора должника свидетельствуют о намеренном уклонении контролирующих должника лиц от исполнения принятых должником обязательств перед кредитором.

Судом не принято во внимание определение Верховного суда № 305-ЭС21-18249 (2, 3) по делу № А40-303933/2018.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2025 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 05.08.2025.

Впоследствии судебное разбирательство отложено сначала на 22.09.2025, затем до 21.10.2025 для представления пояснений и дополнительных доказательств в целях возможности установления значимых для дела обстоятельств.

Отзывы, пояснения, дополнительные доказательства приобщены к материалам дела в порядке статей 66, 168, 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В отзывах ответчики возражали против удовлетворения требований.

В судебном заседании представитель апеллянтов поддержал доводы жалоб, представители ответчиков указали на отсутствие оснований для удовлетворения жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, ООО «Мастерславль» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.08.2017. Основным видом деятельности организации является «Деятельность парков культуры и отдыха и тематических парков».

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ руководителями должника являлись: - в период с 02.08.2017 по 21.12.2018 – ФИО10; - в период с 21.12.2018 по 27.06.2019 – Гора Я.С.; - в период с 28.06.2019 по 17.07.2019 – ФИО13; - в период с 18.07.2019 по 09.02.2021 – ФИО14; - в период с 10.02.2021 по 04.08.2021 – ФИО7; - в период с 05.08.2021 по настоящее время – ФИО16 Кроме того, ФИО10 являлась учредителем ООО «Мастерславль» с 02.08.2017 по 04.08.2021 и ФИО16 являлся учредителем должника в период с 05.08.2021 по настоящее время.

Как указала ФИО10, основным проектом общества являлось открытие детского города мастеров «Мастерславль» и осуществление дальнейшей деятельности в рамках данного проекта, указанный проект являлся инвестиционным и основным инвестором являлось ООО «ПромРесурс», аффилированное по отношению к ООО «Мастерславль», поскольку ФИО10 является учредителем ООО «ПромРесурс». Финансирование предоставлялось в виде долгосрочных займов.

01.12.2017 между ИП ФИО1 (подрядчик) и ООО «Мастерславль» (заказчик) заключен договор подряда № 25 на выполнение строительно-монтажных работ на объекте: «Бассейн» на пересечении ул. Молдавской и Комсомольского проспекта в Курчатовском районе города Челябинска. В ходе исполнения указанного договора за ООО «Мастерславль» образовалась задолженность перед ИП ФИО1, которая взыскана решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.09.2021 в рамках дела № А76-29418/2018 (постановлением апелляционной инстанции от 07.12.2021 оставлено без изменения). Иск поступил в суд 11.09.2018, по делу назначались судебные экспертизы.

Здание «Бассейн» по адресу: <...>, возводилось в период 2015-2018 годов, застройщиком сначала выступало ООО «ЮжУралБизнес», затем – ООО «КомпанияИнвестСтрой». Объект введен в эксплуатацию 14.02.2018. Собственниками помещений, переданных впоследствии в аренду ООО «Мастерславль» для размещения детского города мастеров, стали участники инвестиционной деятельности – ФИО21 (помещение № 5, кадастровый номер 74:36:0714001:21369, общей площадью 1888,7 кв.м, запись о регистрации права собственности от 30.10.2018), ООО «Корпорация ТехИнвест» (помещение № 5, кадастровый номер 74:36:0714001:21368, общей площадью 379,9 кв.м, запись о регистрации права собственности от 30.10.2018).

ООО «Компания Инвестстрой» (ОГРН <***>) зарегистрировано при создании 04.06.2015, уставный капитал 10 тыс. руб. (по записи от 04.06.2015), директором значится ФИО18 (по записи от 23.01.2025), учредителями – ФИО10 (80 % по записям от 13.02.2018, 21.03.2025), ФИО18 (15% по

записи от 21.03.2025), ООО «ТЗК-Урал» /ОГРН <***>/ (5 % по записи от 21.03.2025).

В ЕГРЮЛ 04.03.2025 внесена запись о завершении реорганизации юридического лица ООО «Компания Инвестстрой» (ОГРН <***>) в форме присоединения к нему других юридических лиц:

- ООО «Паритет» (ОГРН <***>, директор ФИО18, запись от 30.01.2024, учредитель 100 % ФИО10, запись от 02.04.2019),

- ООО «ЮжУралБизнес» (ОГРН <***>, директор ФИО18, записи от 18.08.2008, 01.01.2022, учредители ФИО18 75 %, записи от 19.10.2005, 14.02.2020, 01.01.2022, ООО «ТЗК-Урал» 25 %, запись от 23.11.2022),

- ООО «Промресурс» (ОГРН <***>, директор ФИО18, запись от 22.09.2014, учредитель 100 % ФИО10, запись от 11.05.2017),

- ООО «Корпорация Техинвест» (ОГРН <***>, директор ФИО18, запись от 15.10.2014, учредитель 100 % ФИО10, запись от 11.05.2017).

28.12.2017 между ООО «Ателье Про» (лицензиар) и ООО «Мастерславль» (лицензиат) заключен лицензионный договор на предоставление права использования секретов производства (сведений о способах осуществления профессиональной деятельности в сфере организации отдыха и развлечений), в соответствии с которым по договору передаются права использования на секреты производства и коммерческое обозначение на условиях простой неисключительной лицензии в сфере организации отдыха и развлечений, проектирования, строительства и эксплуатации семейно-досугового центра (СДЦ) по принципам СДЦ «Мастерславль». Возведение СДЦ планировалось на территории г. Челябинска, предполагаемая дата начала операционной деятельности парка – 01.04.2018.

Договоры аренды в отношении помещений общей площадью 1662,2 кв.м, входящих в состав помещения № 5 общей площадью 1888,7 кв.м, кадастровый номер 74:36:0714001:21369, а также общей площадью 434,3 кв.м, входящих в состав помещения № 6 общей площадью 479,9 кв.м, кадастровый номер 74:36:0714001:21368, заключены ООО «Мастерславль» (арендатор) в лице директора ФИО14 с ИП ФИО18 и ООО «Корпорация ТехИнвест» (арендодатели) в лице директора ФИО18 01.10.2019 на срок до 31.12.2019. В договорах аренды отражено, что сдаваемое помещение предназначено для размещения семейного досугового центра «Мастерславль», помещение должно использоваться арендатором только по целевому назначению. Впоследствии договоры заключены на новый срок 01.01.2020 до 03.12.2020.

ИП ФИО1 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил: - признать ООО «Мастерславль» (ОГРН <***> ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) и ввести в отношении должника процедуры банкротства - наблюдение на четыре месяца; -

включить в третью очередь реестра требований кредиторов задолженность в размере: основной долг 5 541 285,87 руб., неустойка по состоянию на 16.02.2023 в размере 5 982 384,42 руб. Определением от 22.02.2023 по делу № А76-5203/2023 заявление принято к производству. Определением от 03.07.2023 в отношении ООО «Мастерславль» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение.

Решением от 01.03.2017 (резолютивная часть от 21.02.2017) должник признан банкротом, открыта процедура конкурсного производства.

В рамках дела № А76-5203/2023 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Мастерславль» включено требование ИП ФИО1 в сумме 10 198 640 руб. 37 коп., в том числе основной долг в размере 3 590 867 руб. 00 коп., стоимость материалов в размере 1 855 959 руб. 00 коп., неустойку в размере 4 657 354 руб. 50 коп., расходы по госпошлине 46 704 руб., расходы по оплате судебных экспертиз 47 755 руб. 87 коп.

Определением от 06.10.2023 по делу № А76-5203/2023 произведена замена кредитора – ИП ФИО1 по требованию в общей сумме 7 272 570 руб. 70 коп., в том числе 3 324 771 руб. 52 коп. основного долга, 3 947 799 руб. 18 коп. неустойки его правопреемником – ИП ФИО2

Определением от 24.11.2023 производство по делу о банкротстве ООО «Мастерславль» прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для финансирования мероприятий процедуры банкротства.

По данным баланса, ООО «Мастерславль» имело:

- на 31.12.2018 – активы 8 074 тыс. руб. (3 186 тыс. руб./материальные внеоборотные активы/, 2 тыс. руб. /денежные средства/, 4 886 тыс. руб. /финансовые и другие оборотные активы/), обязательства - 15 801 тыс. руб. (10 841 тыс. руб./долгосрочные заемные средства/, 3 001 тыс. руб. /краткосрочные заемные средства/, 1 959 тыс. руб./кредиторская задолженность/),

- на 31.12.2019 – активы 8 175 тыс. руб. (4 168 тыс. руб./материальные внеоборотные активы/, 87 тыс. руб. /денежные средства/, 3 920 тыс. руб. /финансовые и другие оборотные активы/), обязательства – 31 617 тыс. руб. (23 775 тыс. руб./долгосрочные заемные средства/, 3 101 тыс. руб. /краткосрочные заемные средства/, 4 741 тыс. руб./кредиторская задолженность/); расходы по обычной деятельности составили 23 871 тыс. руб., убыток – 15 715 тыс. руб.;

- на 31.12.2020 – активы 3 949 (25 тыс. руб. /денежные средства/, 3 924 тыс. руб. /финансовые и другие оборотные активы/), обязательства – 30 415 тыс. руб. (24 010 тыс. руб./долгосрочные заемные средства/, 3 101 тыс. руб. /краткосрочные заемные средства/, 3 304 тыс. руб./кредиторская задолженность/); расходы по обычной деятельности 13 231 тыс. руб., убыток 3 023 тыс. руб.

31.05.2024 ИП ФИО2 опубликовано на ЕФРСБ сведения о подаче заявления о привлечении КДЛ должника к субсидиарной ответственности, а также опубликовано предложение присоединиться всем заинтересованным лицам к поданному заявлению.

Полагая, что контролирующие должника лица должны нести субсидиарную ответственность за неисполнение обязательств, Ип ФИО2 обратился в суд с рассматриваемым требованием.

18.07.2024 ИП ФИО1 подано заявление о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности, которое принято как заявление о присоединении к заявлению ИП ФИО2

Из заявления ИП ФИО2 следует, что к субсидиарной ответственности должны быть привлечены следующие лица и по следующим основаниям. 1. ФИО10 Так, по мнению ИП ФИО2, ФИО10 не подано заявление о банкротстве ООО «Мастерславль». В соответствии с условиями заключенного договора и обстоятельствами дела № А76-29418/2018, срок по оплате выполненных работ наступил 26.07.2018, следовательно, заявление о признании ООО «Мастерславль» несостоятельным (банкротом) должно было быть подано не позднее 26.10.2018.

Кроме того, согласно бухгалтерскому балансу на 31.12.2019, выручка ООО «Мастерславль» составляла 8 638 000 руб., в то время как расходы по обычной хозяйственной деятельности составили 23 871 000 руб., следовательно, убыток по предприятию составлял 15 715 000 руб. Таким образом, общество не могло погасить задолженность перед ИП ФИО1

ФИО10 не передала вновь назначенным директорам учредительные документы, иную документацию общества, печать организации. Ни одним из контролирующих лиц не представлено акта приема-передачи документации от ООО «Мастерславль», что свидетельствует о том, что все документы и печать оставались у ФИО10

Далее, согласно заключенному договору подряда № 25 от 01.12.2017 и приложения № 1 к договору, со стороны ИП ФИО1 производились отделочные работы, помещение принято в черновой отделке без проводки, коммуникаций и т.д. ООО «Мастерславль» заехало не в готовое помещение для аренды, которое требовало лишь косметического ремонта, необходимого для осуществления деятельности. Косметический ремонт осуществляли иные организации – ООО «Визит», ИП ФИО22 Между тем, ООО «Мастерславль» не оплатило работы ООО «Визит» и ИП ФИО22, иски со стороны подрядных организаций в суд не подавались, что свидетельствует о том, что была организована корпоративная группа предприятий и на ООО «Мастерславль» возложены убытки.

Далее, в период с 06.11.2018 по 10.01.2019 совершены платежи в адрес ООО «Варюша» на общую сумму 150 000 руб. с назначением платежей «оплата за строительно-монтажные работы», а именно: - 06.11.2018 в размере 100 000 руб.; - 07.12.2019 в размере 50 000 руб. При этом, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ООО «Варюша» не занимается строительными работами, а ведет деятельность по купле-продаже отходов и лома, которые не использует в своей деятельности ООО «Мастерславль», так как основным видом деятельности общества должника являлась деятельность парков культуры и отдыха и тематических парков. Между тем, выплаты осуществлены из заемных средств, поскольку ООО «Мастерславль» в спорном периоде не имело дохода.

В отношении Гора Я.С. указано, что согласно бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2018, 2019, 2020 годы, деятельность ООО «Мастерславль» была убыточной. Деятельность общества велась исключительно на заемные средства. Между тем, Гора Я.С. не подано заявление о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мастерславль». Более того, Гора Я.С. производила следующие оплаты: - 10.01.2019 оплата в размере 100 000 руб. в адрес ООО «Варюша» с назначением платежа «оплата за строительно-монтажные работы»; - 24.05.2019 оплата в размере 18 000 руб. за проживание в гостинице; - 28.05.2019 предоставлен займ Горе Я.С. в размере 149 900 руб.; - 05.06.2019 оплата 35 000 руб. за консультационные услуги ИП ФИО23 Далее, Гора Я.С. не запросила документацию ООО «Мастерславль» и не установила, что общество осуществляет свою деятельность за счет заемных средств. Более того, за период с 24.12.2018 по 14.06.2019 ООО «Мастерславль» взяты займы на общую сумму 14 505 200 руб.

В отношении ФИО13 указано, что ФИО13 не подано заявление о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мастерславль», обязанность по подаче которого возникла с 26.10.2018. Более того, лицо бездействовало в виде не истребования документации ООО «Мастерславль» и осуществления мероприятий по оспариванию сделок, осуществленных предыдущими контролирующими должника лицами по выдаче займов.

По мнению ИП ФИО2, ФИО14 не подано заявление о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мастерславль», обязанность по подаче которого возникла с 26.10.2018. В период с 14.08.2019 по 16.03.2020 совершены оплаты в адрес ООО «СП ЭБИ ДЕНТ» (ОГРН <***>) на общую сумму 680 000 руб. в качестве оплаты за услуги, а именно: - 14.08.2019 в размере 85 000 руб.; - 13.09.2019 в размере 85 000 руб.; - 22.10.2019 в размере 85 000 руб.; - 13.11.2019 в размере 85 000 руб.; - 11.12.2019 в размере 85 000 руб.; - 14.01.2020 в размере 85 000 руб.; - 11.02.2020 в размере 85 000 руб.; - 16.03.2020 в размере 85 000 руб. Между тем, услуги, которые оказывались ООО «СП ЭБИ ДЕНТ» не поименованы в назначении платежей. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, основным видом деятельности общества является «Стоматологическая практика», которая не связана с деятельностью ООО «Мастерславль». Таким образом, по мнению ИП ФИО2, спорные перечисления не связаны с затратами организации при осуществлении ее основного вида деятельности. Более того, лицо бездействовало в виде не истребования документации ООО «Мастерславль» и осуществления мероприятий по оспариванию сделок, осуществленных предыдущими лицами по выдаче займов.

По мнению ИП ФИО2, в период осуществления полномочий ФИО7 ООО «Мастерславль» самостоятельно уже не могло оплачивать обязательные платежи. Со стороны общества оформлялись займы на выплату заработной платы и налогов. Между тем, лицом не было принято каких-либо мер по улучшению состояния ООО «Мастерславль» либо подаче заявления о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Мастерславль».

По мнению ИП ФИО2, ФИО16 (правопреемником является ФИО5) являлся номинальным директором, на которого переведено

общество в целях избежания проведения мероприятий по прекращению деятельности юридического лица через процедуры ликвидации. Мероприятия по развитию бизнеса ФИО16 не проводились, все операции по счетам общества прекращены. В последующем, ФИО16 умер 30.12.2021, что следует из свидетельства о смерти № V-АИ 611468 от 03.01.2022. Единственным наследником ФИО16 является его дочь – ФИО5 Наследственную массу составляет движимое и недвижимое имущество. Таким образом, ФИО5 является правопреемником ФИО16 и, соответственно, должна быть привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

На основании изложенного, ИП ФИО24 просит привлечь к субсидиарной ответственности ФИО10, Гору Я.С., ФИО13, ФИО14, ФИО7, ФИО5 (правопреемник умершего ФИО16) по обязательствам ООО «Мастерславль» в размере 7 272 570 руб. 70 коп солидарно.

Из текста заявления ИП ФИО1 следует, что к субсидиарной ответственности должны быть привлечены следующие лица и по следующим основаниям.

ФИО16 – данным лицом допущены недобросовестные и неразумные действия в виде игнорирования законодательно установленной обязанности по осуществлению мероприятий по прекращению деятельности юридического лица через процедуру ликвидации (с обязательным предоставлением ликвидационного баланса с указанием на наличие кредиторов или банкротства; непредставления документов отчетности, предусмотренных законодательством РФ о налогах и сборах, что привело к вынесению со стороны МИФНС № 17 по Челябинской области решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ и, как следствие, к дальнейшей невозможности удовлетворения требований кредиторов (06.05.2022 в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности сведений о юридическом лице, 07.09.2022 регистрирующим органом вынесено решение о предстоящем исключении юридического лица).

ФИО10 - в результате бездействия данного лица ООО «Мастерславль» не смогло удовлетворить требования кредиторов по задолженности, возникшей в период, когда учредителем и директором являлась ФИО10 Так, договор подряда № 25 от 01.12.2017, в ходе исполнения которого у ООО «Мастерславль» образовалась задолженность перед ИП ФИО1, заключен ФИО10 от имени ООО «Мастерславль» и ФИО10 являлась директором общества и его учредителем на момент рассмотрения дела № А76-29418/2018. Данным лицом не предпринято мер к погашению задолженности перед кредиторами, напротив, ФИО10 перечисляла денежные средства на собственные нужды, а именно: - 24.05.2019 оплата в размере 18 000 руб. оплата за проживание в гостинице; - 28.05.2019 предоставлен заем Горе Я.С. в размере 149 900 руб.; - 05.06.2019 оплата 35 000 руб. за консультационные услуги ИП ФИО23 - 02.08.2019 оплата 5 000 руб. за участие в фестивале «Фреш Fest»; - 10.09.2019 оплата 23 620 руб. оплата за перевозку пассажиров.

Из выписок по счету ООО «Мастерславль», представленных ПАО «Челябинвестбанк», ФИО10 оформляла займы у ООО «Триумф Альянс» (ИНН <***>), ООО «ПромРесурс» (ИНН <***>), ООО «Фитнес Цитрус» (ИНН <***>), при этом денежные средства не возвращала, требования от указанных организаций о возврате денежных средств отсутствуют, что свидетельствует об их аффилированности с ФИО10 Кроме того, ООО «Фитнес Цитрус» осуществляет свою деятельность в здании, в котором проводил работы ИП ФИО1, что в том числе свидетельствует о том, что ФИО10 разделяла бизнес и на ООО «Мастерславль» переведены убытки, связанные с ремонтом помещения, а на ООО «Фитнес Цитрус» как более выгодный актив перешла прибыль.

Гора Я.С. – данным лицом 27.05.2019 оформлен договор процентного займа № 1, согласно которому Горе Я.С. 27.05.2019 перечислены денежные средства в размере 128 400 руб. и 28.05.2019 – 21 500 руб. Денежные средства Горой Я.С. не возвращены. В связи с чем, за данным лицом образовалась задолженность перед ООО «Мастерславль» в размере 149 900 руб. основного долга и 117 518 руб. 26 коп. процентов по состоянию на 25.06.2024 с учетом процентной ставки, установленной ЦБ РФ (15,43%). Указанные сделки повлекли причинение вреда добросовестным кредиторам, поскольку денежные средства, которые могли быть направлены на погашение требований кредиторов присвоены Горой Я.С. Кроме того, Гора Я.С. в период осуществления своих полномочий руководителя ООО «Мастерславль» оформила займы на общество на сумму 14 505 200 руб., не имея возможности их возвратить своевременно и в полном объеме.

ФИО13, ФИО14, ФИО7, ФИО16 (правопреемником является ФИО5) - указанные лица, несмотря на тяжелую финансовую ситуацию ООО «Мастерславль», не обращались в суд или непосредственно к Горе Я.С. с требованиями о возврате денежных средств по договору займа № 1 от 27.05.2019, не подали заявление о банкротстве ООО «Мастерславль», что свидетельствует об их номинальности и отсутствии в их распоряжении документации, которую должна была передать ФИО10 последующим руководителям ООО «Мастерславль».

В обоснование своих возражений по данному вменяемому факту, ФИО10 указывает, что при смене руководителей общества вся необходимая документация передавалась. Впоследствии, на основании договора купли-продажи доли от 29.07.2021 ФИО10 продала 100% доли в уставном капитале ООО «Мастерславль» ФИО16 Новому учредителю общества ФИО16 переданы все учредительные, хозяйственные и бухгалтерские документы, а также печать общества. Оплата ООО «Триумф Альянс» 06.07.2018 в размере 500 000 руб. осуществлена за «возврат заемных денежных средств по процентному договору займа». Передача займа в адрес ООО «Мастерславль» от ООО «Триумф-Альянс» осуществлено 16.01.2019, что подтверждается представленной выпиской с расчётного счета общества. Таким образом, возврат является правомерным. Помимо этого, ООО «Триумф Альянс» не является аффилированным лицом

ООО «Мастерславль», что подтверждается выпиской ООО «Триумф Альянс». Оплата денежных средств ООО «Варюша» в период с 06.11.2018-10.01.2019 в общей сумме 250 000 руб. произведена за строительные работы, при этом отсутствие в выписке из ЕГРЮЛ ООО «Варюша» данных о виде деятельности по производству строительных работ не препятствует лицу заниматься им, так как данный вид деятельности не лицензируется. При этом ООО «Варюша» не является аффилированным лицом по отношению к ООО «Мастерславль». Оплата ООО «СП-БЭБИ ДЭНТ» в период с 14.08.2019 по 16.03.2020 в общей сумме в размере 680 000 руб. Данные факты ошибочно указаны заявителями, так как данные денежные средства напротив, оплачивались в адрес ООО «Мастерславль», что подтверждается выпиской по счету. Предоставление займа 27.05.2019 в пользу Горы Я.С. в размере 128 400 руб. Указанный займ возвращен в кассу ООО «Мастерславль» непосредственно перед увольнением Горы Я.С. Расходы на проживание в гостинице 24.05.2019 в сумме 18 000 руб., 05.06.2019 оплата консультационных услуг в размере 35 000 руб. ИП ФИО23, 02.08.2019 оплата 5 000 руб. за участие в фестивале, 10.09.2019 оплата 23 620 руб. оплата за перевозку пассажиров являются сделками, связанными с ведением обычной хозяйственной деятельности ООО «Мастерславль» и их сумма явно не соразмерна вменяемым ответчикам размеру убытков. Наличие займов между ООО «Мастерславль» и ООО «ПромРесурс», ООО «Триумф Альянс» и ООО «Фитнес Цитрус» не нарушает прав кредиторов ИП ФИО1 и ИП ФИО2, поскольку в деле о банкротстве указанные лица не были включены в реестр требований кредиторов и, следовательно, их требования о взыскании задолженности по договорам займа не увеличили кредиторскую задолженность общества – банкрота. Указанные займы заключались и исполнялись в процессе обычной хозяйственной деятельности до возникновения задолженности перед ФИО1 В связи с тем, что деятельность ООО «Мастерславль» связана с организацией тематического детского парка и имела специфическую направленность, а также наличие на ее иждивении малолетнего ребенка, ФИО10 принято решение о назначении на должность директора специалиста, имеющего опыт организации и открытия подобных предприятий. Таким образом, решением учредителя с 21.12.2018 на должность директора общества назначена Гора Я.С. В период своей деятельности, Гора Я.С. занималась подготовкой к открытию парка, в том числе подбором персонала, заключением договоров с поставщиками и необходимыми ремонтными работами и т.п. Тематический парк находился в арендованном обществом помещении здания «Бассейн» по адресу: <...>. После увольнения Горы Я.С. с 28.06.2019 по 17.07.2019 должность директора общества занимал один из сотрудников ООО «Мастерславль» ФИО13 на период осуществления учредителем поиска квалифицированного управляющего комплексом, имеющим опыт руководящей работы в подобной сфере. 18.07.2019 на должность директора назначена ФИО14 В период ее деятельности, ФИО14 общество активно функционировало и продолжало бы успешно заниматься основной деятельностью, что подтверждается налоговой

отчётностью за 2018, 2019, 2020 год, однако в марте 2020 года возникла эпидемия коронавируса COVID-19 и Указом Президента № 206 от 30.03.2020 деятельность организаций с массовым скоплением людей была приостановлена, позднее приостановка деятельности в связи с коронавирусной инфекцией была осуществлена Губернатором Челябинской области. После окончания приостановления деятельности у ООО «Мастерславль» были намерения возобновить открытие парка, но ФИО14 уволилась в связи с переездом в другой город. Впоследствии директором общества назначен сотрудник ООО «Мастерславль» ФИО15 на период с 10.02.2021 по 04.08.2021 до момента пока учредитель не примет решение о дальнейшей деятельности общества. В период деятельности общества с момента основания и до 29.07.2021 когда учредителем была ФИО10, общество вело деятельность, вело бухгалтерскую и налоговую отчетность, уплачивало налоги, заключало гражданско-правовые договоры и осуществляло расчеты с контрагентами. Смена руководителей общества связана с объективными обстоятельствами, а не с намерением каким-либо образом не исполнять заключенный с ИП ФИО1 договор подряда на ремонт арендованного обществом помещения. Все директора общества не являлись номинальными директорами, поскольку они осуществляли текущий контроль над обществом, подписывали и заключали гражданско-правовые договоры, определяли круг потенциальных контрагентов, осуществляли подбор и прием персонала и т.д. ФИО10, как учредитель общества, контролировала директоров, в том числе в финансовых вопросах, связанных с обоснованностью и необходимостью проведения расходов. Учитывая, что за период коронавирусной инфекции большинство сотрудников уволилось, в том числе квалицированный управленческий состав и многие контрагенты расторгли договоры, ФИО10 приняла решение о закрытии тематического парка и продаже общества. На основании договора купли-продажи доли от 29.07.2021, ФИО10 продала 100% доли в уставном капитале ООО «Мастерславль» ФИО16

В обоснование своих возражений Гора Я.С. указывает, что заявление временного управляющего об истребовании документов в отношении ООО «Мастерславль» предъявлено к директору ФИО16 и определением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-5203/2023 от 13.11.2023 производство прекращено. Отсутствие сведений о дебиторской задолженности не явилось препятствием для временного управляющего для проведения анализа финансовой деятельности, сделок должника, по результатам которых сделан вывод об отсутствии признаков преднамеренного банкротства, то есть отсутствие сделок, заключенных на условиях, не соответствующих рыночным условиям, о чем в ЕФРСБ размещено 07.11.2023 сообщение № 788361 об отчете временного управляющего. Кроме того, сам факт неисполнения руководителем обязанности по передаче документов не является безусловным основанием для привлечения ответственного лица к субсидиарной ответственности. В основании назначения платежей в пользу ООО «Варюша», произведенных до возникновения полномочий у Горы Я.С. и

после, указан договор № 12 от 28.03.2018, счет № 28 от 06.11.2018. Следовательно, Гора Я.С. не заключала договор с ООО «Варюша», не получала счет на оплату. По факту перечисления денежных средств 10.01.2019 Гора Я.С. не может пояснить, поскольку финансовые вопросы ее не решались. По факту вменения вывода денежных средств в пользу ООО «СП Бэби Дент». Данные доводы не основаны на доказательствах, поскольку в выписке указаны сведения о поступлении денежных средств на счет ООО «Мастерславль» от данного контрагента. В период с 2017-2018 являлась работником АО «Мастерславль- Белгород», который успешно осуществляет предпринимательскую деятельность по настоящее время. Владелец бизнеса ООО «Мастерславль» ФИО10 и инвестор пригласили Гору Я.С. на работу для подготовки Мастерславль в Челябинске к работе и с целью решения производственных текущих вопросов Горе Я.С. предложено занять должность директора. В период осуществления полномочий директора, Гора Я.С. выполнены все необходимые мероприятия для подготовки детского обучения персонала и подготовки сценариев, подготовка плана реализуемых мероприятий и тематических площадок и прочее. В социальной сети «Вконтакте» создано сообщество «Мастерславль-Челябинск», в котором, начиная с 28.05.2019, размещались сообщения об открытии 01.06.2019 города мастеров и проведении дня открытых дверей, о проводимых/проведенных мероприятиях с размещением фотографий тематических секций и иные сведения. Сообщение об открытии города мастеров и приглашении бизнеса к сотрудничеству так же размещено 16.05.2019 на сайте Деловой квартал DK.RU. После открытия города мастеров Мастерславль трудовые отношения с ответчиком Гора Я.С. прекратились. Таким образом, Гора Я.С. выполнила мероприятия для запуска проекта, начала осуществления фактической деятельности общества по оказанию развлекательных услуг и получению выручки. Относительно факта задолженности перед ИП ФИО1, Гора Я.С. указала, что поскольку вопрос об объеме и стоимости выполненных работ подрядчиком решался в судебном порядке, то ранее вынесения судебного акта по делу № А76-29418/2018 и вступления его в законную силу, у ООО «Мастерславль» отсутствовала объективная возможность исполнения денежных обязательств.

В обоснование своих возражений ФИО13 указал, что при назначении на должность директора Гора Я.С. оставила все документы и печать в обществе. После окончания своих полномочий ФИО13 передал все имеющиеся в его распоряжении документы и печать общества новому руководству и учредителю ООО «Мастерславль», никаких претензий и требований о недостаточности документации от общества к ФИО13 не поступало. ФИО13 указал, что на период осуществления им полномочий ООО «Мастерславль» не обладало признаками предбанкротного состояния. Общество вело свою хозяйственную деятельность, тематический парк город мастеров «Мастерславль» работал и принимал посетителей.

В обоснование своих возражений ФИО7 указал, что, занимая должность директора, ФИО7 своевременно и в полном объеме велась и предоставлялась в налоговые органы вся предусмотренная законодательством

отчетность. Вся отчетность, в том числе бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, расчеты страховых взносов, форма отчетности 6-НДФЛ (налог на доходы физических лиц), форма 4-ФСС (фонд социального страхования) и т.д. за 2020 год своевременно предоставлена в налоговые и иные контролирующие органы в срок до 31.03.2021. Все имеющиеся на момент своего увольнения документы переданы ФИО10 При назначении на должность директора ФИО7 переданы все хозяйственные документы и печать общества. В период осуществления его полномочий, у ООО «Мастерславль» отсутствовали признаки банкротства. Установленная судебным актом задолженность ООО «Мастерславль» перед ИП ФИО1 возникла после смены учредителя и директора при руководстве ФИО16

В обоснование своих возражений ФИО5 указывает, что ФИО16 был номинальным директором только 5 месяцев, в период его полномочий не совершено действий, причинивших вред кредиторам, не возникло новых обязательств, он фактически не мог передать документы конкурсному управляющему в связи со смертью. ФИО16 по просьбе своего знакомого стал номинальным директором общества, как позднее выяснилось ООО «Мастерславль». Фактически ФИО16 не выполнял никаких действий по руководству обществом, не принимал управленческих решений, не осуществлял контроль за имуществом должника, документами и денежными потоками. Примерно в это же время ФИО16 устроился на работу по трудовому договору в г. Екатеринбурге. По мнению ФИО5, обязанность нового руководителя подать в арбитражный суд заявление должника о собственном банкротстве возникает не в момент его избрания в качестве единоличного исполнительного органа, а по истечении разумного срока для установления обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, плюс 1 месяц. При этом, даже если ФИО16 действительно не исполнил в срок обязанность по подаче заявления о банкротстве, то размер ответственности в соответствии с пунктом 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве равен размеру обязательств должника, возникших после истечения срока, предусмотренного пунктами 2-3.1 статьи 9 Закона о банкротстве и до возбуждения дела о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности условий для привлечения к субсидиарной ответственности.

Апелляционный суд приходит к следующим выводам. Касательно довода о не подаче заявления о банкротстве.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для

принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

При нарушении указанной обязанности несколькими лицами эти лица отвечают солидарно.

Размер ответственности в соответствии с настоящим пунктом равен размеру обязательств должника (в том числе по обязательным платежам), возникших после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 - 4 статьи 9 настоящего Федерального закона, и до возбуждения дела о банкротстве должника (возврата заявления уполномоченного органа о признания должника банкротом). Бремя доказывания отсутствия причинной связи между невозможностью удовлетворения требований кредитора и нарушением обязанности, предусмотренной пунктом 1 настоящей статьи, лежит на привлекаемом к ответственности лице (лицах).

Исходя из пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если: удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; органом, уполномоченным собственником имущества должника - унитарного предприятия, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника; должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества; имеется не погашенная в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженность по выплате выходных пособий, оплате труда и другим причитающимся работнику, бывшему работнику выплатам в размере и в порядке, которые устанавливаются в соответствии с трудовым законодательством; настоящим Федеральным законом предусмотрены иные случаи.

Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств (пункт 2 статьи 9 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае должник ООО «Мастерславль» зарегистрирован при создании 02.08.2017, договор, в рамках которого возникли обязательства, заключен 01.12.2017, окончание работ приходилось на 30.09.2018, при этом, фактически объем работ, по которым возникли обязательства по оплате, определен на 06.06.2018.

Таким образом, сам договор подписан в пределах 4 месяцев с момента создания общества.

В обоснование заявления истцами указано, что объективные признаки банкротства возникли с момента возникновения обязательства перед ИП ФИО1 по договору подряда – 26.07.2018, в связи с чем, считают, что обязанность по подаче заявления в суд возникла 26.10.2018. При этом истцы указывают на наличие иных многомиллионных обязательств перед третьими лицами в виде долгосрочных займов и их рост вплоть до 2021 года.

Учитывая, что обязательства перед заявителями возникли до указываемой заявителем даты для обращения в суд с заявлением о банкротстве, такие обязательства не могут учитываться в размере субсидиарной ответственности в силу приведенных норм права.

Ссылки на возможное наличие задолженности по выплате заработной платы в период до заключения договора с ИП ФИО25, приведенные лишь на стадии апелляционного пересмотра, во внимание приняты быть не могут, поскольку, во-первых, не приводились в суде первой инстанции (пункт 7 статьи 268 АПК РФ), во-вторых, имеют предположительный характер.

Касательно довода о непередаче документации должника апелляционный суд отмечает следующее.

Исходя из пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В силу подпунктов 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством РФ, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством РФ, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством РФ, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;

документы, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством РФ об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены.

Применяя при разрешении споров о привлечении к субсидиарной ответственности презумпции, связанные с непередачей, сокрытием, утратой или искажением документации (подпункты 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), необходимо учитывать следующее.

Заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства.

Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.

Под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается в том числе невозможность выявления всего круга лиц, контролирующих должника, его основных контрагентов, а также: невозможность определения основных активов должника и их идентификации; невозможность выявления совершенных в период подозрительности сделок и их условий, не позволившая проанализировать данные сделки и рассмотреть вопрос о необходимости их оспаривания в целях пополнения конкурсной массы; невозможность установления содержания принятых органами должника решений, исключившая проведение анализа этих решений на предмет причинения ими вреда должнику и кредиторам и потенциальную возможность взыскания убытков с лиц, являющихся членами данных органов (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», далее – постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53).

В рассматриваемом случае дело о банкротстве прекращено в связи с отсутствием финансирования.

Требование временного управляющего о предоставлении документации заявлено к ФИО16, который на момент возбуждения дела о банкротстве умер, и, соответственно, непредставление документации общества временному управляющему обусловлено объективными причинами, а не целью сокрытия противоправных действий.

Доказательств того, что отсутствие документации создало препятствия в проведении мероприятий в процедуре банкротства, не имеется. Само по себе абстрактное указание на затруднения конкурсного управляющего при формировании конкурсной массы должника не может служить достаточным основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по заявленному основанию.

Само общество фактически осуществляло деятельность в арендуемых помещениях (где и был произведен ремонт одним из заявителей), за счет финансирования третьих лиц.

Доводы заявителей о непередаче документации вновь назначаемым руководителям носят предположительный характер. Из материалов дела не следует, что ФИО10, Гора Я.С., ФИО14, ФИО7 не исполняли обязанность по передаче документации общества друг другу и впоследствии ФИО16 Напротив, вся отчетная документация сдавалась в контролирующие органы, вплоть до 2020 года включительно. Сами ответчики не указывали на факт отсутствия у них какой-либо документации, претензий по данному вопросу не предъявляли, в суд за истребованием документации не обращались.

Более того, заявитель не раскрывает отсутствие какой документации (в отношении каких активов, их движения) привело к невозможности проведения мероприятий в процедуре банкротства, при том, что сам заявитель указывает на осуществление третьими лицами финансирования в виде займов. Тогда как апелляционный суд не усматривает, что отсутствие какой-либо документации явилось необходимой причиной банкротства, а также причиной невозможности проведения расчетов с заявителями (статьи 9, 65 АПК РФ).

Наличие факта номинальности, на котором делают акцент апеллянты, не исключает вышеуказанных обстоятельств, связанных с недоказанностью того, что отсутствие документации явилось причиной банкротства.

Касательно довода о совершении операций по перечислению денежных средств апелляционный суд отмечает следующее.

В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротства пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 23 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53, согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.). Рассматривая вопрос о том, является ли значимая

сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

Приводимые заявителями операции, по суммам, периодам их осуществления (не одномоментно, в разные периоды), назначениям платежа, не могут быть отнесены к сделкам, которые были способны причинить существенный вред кредиторам, данные операции относятся к совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности (выдача займа руководителю 149,9 тыс. руб., впоследствии возращенного, оплата строительно-монтажных работ 250 тыс. руб., консультационных услуг 35 тыс. руб., проживание в гостинице 18 тыс. руб., оплата за участие в фестивале 5 тыс. руб., за перевозку пассажиров 23,620 тыс. руб.).

При этом, заявители в расчет ошибочно принимают операции, которые фактически связаны с поступлением средств на счет должника, а не с расходованием (в частности, операции ООО «СП ЭБИ ДЕНТ»).

Как указывают заявители, из выписок по счету ООО «Мастерславль», представленных ПАО «Челябинвестбанк», следует, что ФИО10 оформляла займы у ООО «Триумф Альянс» (ИНН <***>), ООО «ПромРесурс» (ИНН <***>), ООО «Фитнес Цитрус» (ИНН <***>), при этом денежные средства не возвращала, требования от указанных организаций о возврате денежных средств отсутствуют, что свидетельствует об их аффиллированности с ФИО10

Однако в отношении ООО «Триумф Альянс» (ИНН <***>) также указывают на факт перечисления должником средств в сумме 500 тыс. руб. в счет возврата займа (исходя из назначения платежа)

Между тем, наличие займов между ООО «Мастерславль» и ООО «ПромРесурс», ООО «Триумф Альянс» и ООО «Фитнес Цитрус» не нарушает прав кредиторов ИП ФИО1 и ИП ФИО2, поскольку в деле о банкротстве указанные лица не были включены в реестр требований кредиторов и, следовательно, их требования о взыскании задолженности по договорам займа не увеличили кредиторскую задолженность общества – банкрота.

Касательно ООО «Триумф Альянс» (ИНН <***>) апелляционным судом установлено, что данное лицо 16.01.2018 перечислило должнику 1 млн. руб. с назначением платежа «перечисление процентного займа (10,5 % годовых) по договору № 1 от 12.01.2018. НДС не облагается», впоследствии 06.07.2018 осуществлен возврат займа в сумме 500 тыс. руб., но за счет заемных средств, полученных в тот же день и в предшествующие дни от ООО «ПромРесурс» по займу. Данный возврат осуществлен до даты, названной заявителями в качестве возникновения обязанности по уплате долга за выполненные работы (26.07.2018).

Доводы относительно возможности получения субсидии носят предположительный характер. Письма отдельных органов о том, что проект интересен, однозначно не свидетельствуют о том, что субсидия была бы предоставлена в любом случае. Более того, по общему правилу, субсидия, предоставляемая из средств отдельных бюджетов (субъекта РФ, муниципального образования, носит целевой характер, в связи с чем, представляется сомнительным, что если бы средства были предоставлены в порядке такого субсидирования, то они могли бы быть направлены на погашение уже просроченной задолженности. Апеллянты не приводят и нормативного обоснования своего довода.

Относительно довода по факту создания модели бизнеса апелляционный суд отмечает следующее.

В силу подпункта 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ.

Арбитражный суд может признать лицо контролирующим должника лицом по иным основаниям (пункт 5 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

В силу разъяснений, данных в пункте 7 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53, предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

Так, в частности, предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.). Опровергая названную презумпцию, привлекаемое к ответственности лицо вправе доказать свою добросовестность, подтвердив, в частности, возмездное приобретение актива должника на условиях, на которых в сравнимых обстоятельствах обычно совершаются аналогичные сделки.

Также предполагается, что является контролирующим выгодоприобретатель, извлекший существенные преимущества из такой системы организации предпринимательской деятельности, которая направлена на перераспределение (в том числе посредством недостоверного документооборота), совокупного дохода, получаемого от осуществления

данной деятельности лицами, объединенными общим интересом (например, единым производственным и (или) сбытовым циклом), в пользу ряда этих лиц с одновременным аккумулированием на стороне должника основной долговой нагрузки. В этом случае для опровержения презумпции выгодоприобретатель должен доказать, что его операции, приносящие доход, отражены в соответствии с их действительным экономическим смыслом, а полученная им выгода обусловлена разумными экономическими причинами.

Приведенный перечень примеров не является исчерпывающим.

В рассматриваемом случае, исходя из условий договора подряда, расчеты должны были быть произведены еще в 2018 году, размера активов, имевшихся в распоряжении должника на конец 2018 года, было достаточно для расчета с кредитором (если не принимать во внимание начисленные финансовые санкции, а учитывать только размер основного долга).

Объект, где производился ремонт, должнику не был предоставлен на каком-либо праве (договоры аренды заключены намного позднее в 2019 году). Таким образом, имущество предоставлено в фактическое пользование заинтересованному лицу, при этом и права собственности на объекты, в которых производились ремонтные работы, зарегистрированы лишь после проведения спорных работ (ноябрь 2018 года).

Работы выполнены и должны были быть оплачены в период, когда полномочиями руководителя и единственного участника обладала ФИО10, являющаяся заинтересованным лицом по отношению к застройщику, собственникам помещений (по информации представителей сторон, является дочерью ФИО18).

Фактически результатом работ ООО «Мастерславль» воспользовалось, поскольку деятельность досугового центра была открыта (официальное открытие состоялось 01.06.2019), в определенный период времени извлекался доход (как утверждает ФИО7 и что не оспаривается, доход получен в период 2019-2020 годов, выручка за 2020 год составила 4,1 млн. руб.). При этом, как утверждает ФИО7, текущие расходы /арендная плата, заработная плата, обязательные и иные платежи/ оплачивались за счет средств финансирования, которое продолжалось до июня 2021 года. Впоследствии результат работ остался в помещениях, принадлежащих группе лиц, к которым принадлежит и ФИО10 Следовательно, данное лицо является фактическим выгодоприобретателем в результате не проведения оплаты.

При том, что отчуждение доли в уставном капитале ООО «Мастерславль» осуществлено фактически в период, когда по итогам проведения судебных экспертиз в рамках иска о взыскании долга стало понятно, что взыскание будет произведено.

Апелляционный суд соглашается с позицией апеллянтов о том, что отчуждение доли в уставном капитале носило формальный характер, ФИО16 фактически не имел возможности осуществлять деятельность, учитывая соотношение размера активов с обязательствами. В целом целесообразность для него в приобретении доли отсутствовала, при том, что основные обязательства имелись перед аффиллированными с ФИО10 лицами.

Более того, ни ФИО16 (как учредитель и директор, лишь непродолжительное время являвшийся данным лицом – несколько месяцев), ни иные лица (наемные работники) не стали выгодоприобретателями в результате осуществления деятельности ООО «Мастерславль», тогда как работы выполнены и задолженность возникла исключительно в период, когда единственным контролирующим должника лицом являлась ФИО10

Наличие спора по вопросу взыскания долга, как и его длительность, в данном случае, по мнению апелляционного суда, правового значения не имеют, поскольку изначально расчеты за выполненные работы должны были быть произведены еще в 2018 году, задолго до пандемии, когда деятельность досуговых центров была приостановлена (2020 год). Следовательно, непосредственно ФИО10 должна была предусмотреть, за счет каких средств она предполагала рассчитаться с подрядчиком, даже в случае наличия спора.

Вышеуказанные обстоятельства не учтены судом первой инстанции.

Следовательно, у суда первой инстанции не имелось оснований для вывода о том, что причиной невозможности проведения расчетов явилась исключительно пандемия.

По мнению апелляционного суда, ФИО10 подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, оснований для привлечения иных лиц не установлено.

Решение подлежит отмене в части отказа в удовлетворении требований к ФИО10 и распределения расходов, апелляционные жалобы подлежат частичному удовлетворению (подпункты 1, 3 пункта 1 статьи 270 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Расходы апеллянтов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционным жалобам в силу статьи 110 АПК РФ относятся на ФИО10

Излишне уплаченная пошлина по апелляционным жалобам в силу статьи 333.40 Налогового кодекса РФ подлежит возврату апеллянтам из федерального бюджета, по 20 тыс. руб. каждому (платежные поручения от 29.05.2025 № 146, плательщик ФИО2, квитанция 5347874976 от 29.05.2025, плательщик ФИО1).

Руководствуясь статьями 176, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.04.2025 по делу № А76-16322/2024 отменить в части отказа в удовлетворении требований к ФИО10, распределения расходов, апелляционные

жалобы индивидуальных предпринимателей ФИО1, ФИО2 – в указанной части удовлетворить.

Привлечь ФИО10 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Мастерславль».

Взыскать с ФИО10 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 4 251 099 (четыре миллиона двести пятьдесят одна тысяча девяносто девять) руб. 59 коп.

Взыскать с ФИО10 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 7 272 570 (семь миллионов двести семьдесят две тысячи пятьсот семьдесят) руб. 70 коп.

В остальной части решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.04.2025 по делу № А76-16322/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы индивидуальных предпринимателей ФИО1, ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО10 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы 47 630 (сорок семь тысяч шестьсот тридцать) руб.

Взыскать с ФИО10 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы 69 363 (шестьдесят девять тысяч триста шестьдесят три) руб.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 20 000 (двадцать тысяч) руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО1 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 20 000 (двадцать тысяч) руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Л.В. Забутырина

Судьи М.В. Ковалева

С.В. Матвеева