Постановление от 3 июня 2024 г. по делу № А13-14256/2021

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-14256/2021
г. Вологда
04 июня 2024 года


Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Селецкой С.В.

         при ведении протокола секретарём судебного заседания Гумаровой А.А.,

при участии апеллянта,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Вологодское раздолье» ФИО1 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 20.02.2024 по делу                                             № А13-14256/2021,

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Вологодское раздолье» (адрес: 162602, <...>, оф. 33Н; ИНН <***>, ОГРН <***>;  далее – Должник) ФИО1 обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 20.02.2024 в части отказа признать недействительными платежи, произведённые Должником в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 в общей сумме 22 068 290 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  финансовый управляющий ФИО2 ФИО3 и ФИО4.

В обоснование жалобы её податель ссылается на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, просит его отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований и принять по делу новый судебный акт. Указывает на отсутствие доказательств, свидетельствующих об исполнении ответчиком встречной обязанности перед Должником.

В судебном заседании апелляционной инстанции апеллянт поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

  Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

  В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

  При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

  Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию определения суда в  части отказа в удовлетворении заявленных требований, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Вологодской области от 09.11.2021 возбуждено дело о несостоятельности Должника.

Определением суда от 21.02.2022 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим Должника утвержден ФИО1

Решением суда от 20.06.2022 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, который на основании статей 10, 168 и  170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –   ГК РФ), пункта 2  статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с настоящим требованием, ссылаясь на отсутствие равноценного встречного исполнения, совершение сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, их мнимость.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьёй 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 170 ГК РФ, а также разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), пришёл к выводу об отсутствии совокупности условий, позволяющих признать оспариваемые сделки в обжалуемой части недействительными по приведённым заявителем основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, и общим гражданско-правовым.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не может согласиться с  оспариваемым судебным актом в обжалуемой части  и считает его подлежащим в данной части отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных в нем, обстоятельствам дела, и неправильным применением судом первой инстанции норм материального права.

При рассмотрении настоящего требования судом первой инстанции установлено, что сделки в обжалуемой части совершены за пределами  периода подозрительности, предусмотренного статьей 61.2 Закона о банкротстве.

  Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

  Наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10, 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

  Исходя из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056, при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обязательства, в частности судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

  О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

  Перечисление денежных средств юридическим лицом физическим лицам, не связанными корпоративными взаимоотношениями при заведомом отсутствии встречного обеспечения отличается от типичного поведения участников хозяйственного оборота и позволяет сделать вывод об осведомленности другой стороны сделки о реальных мотивах действия плательщика, сокрытых от независимых лиц.

  Как усматривается из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, ФИО2 является заинтересованным лицом по отношению к Должнику в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве (учредитель Должника).

Ответчиком в порядке статьи 65 АПК РФ не представлены суду доказательства, подтверждающие основания перечисления ему Должником спорных денежных средств в обжалуемой апеллянтом  сумме (22 068 290 руб.), а равным образом не раскрыт экономический мотив совершения спорных платежей в данном размере.

На дату признания Должника банкротом его руководителем являлся ФИО2

Определением суда от 30.05.2022 по настоящему делу удовлетворено ходатайство временного управляющего Должника ФИО1 об истребовании документов Должника у ФИО2 Определение суда не исполнено.

Конкурсному управляющему Должника документация Должника бывшим руководителем не передана.

Регулярное получение от организации денежных средств в отсутствие оправдательных документов и встречного предоставления отклоняется от типичного поведения юридического лица и его работника, в связи с чем суд апелляционной инстанции считает обоснованными доводы апелляционной жалобы о доказанности причинения вреда кредиторам Должника оспариваемыми платежами в обжалуемой части.

  Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

  В преддверии банкротства и возникновения имущественного кризиса Должника, последний осуществляет спорные платежи в пользу аффилированного с ним лица, то есть производится вывод активов Должника (денежные средства). В данном случае  платежи в обжалуемой части имели безвозмездный характер и прикрывали договор дарения.

  В соответствии со статьей 575 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

  Согласно пункту 4 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

  В соответствии с пунктом  3 статьи 23 ГК РФ к предпринимательской деятельности граждан, осуществляемой без образования юридического лица, применяются правила ГК РФ, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов или существа правоотношения. Таким образом, ограничение, предусмотренное для отношений по дарению между коммерческими организациями, распространяется и на индивидуальных предпринимателей (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.11.2011 № ВАС-15225/11).

  Таким образом, договор дарения является также ничтожной сделкой.

  Более того, дарение в условиях наступившей неплатежеспособности Должника явно не отвечает критериям разумности и добросовестности, а также нарушает права и законные интересы кредиторов Должника, которые фактически теряют возможность удовлетворить свои требования.

  Должник является коммерческой организацией, дарение денежных средств физическим лицам (индивидуальным предпринимателям) не отвечает целям его хозяйственной деятельности, а следовательно не может быть признано экономически целесообразной сделкой.

  С учетом изложенного платежи в обжалуемой части являются недействительными, в результате их совершения Должник лишился денежных средств без какого-либо встречного предоставления со стороны аффилированного лица, а кредиторы лишились права на удовлетворение своих требований, о чем было известно сторонам сделки, что влечет  признание данных сделок  в этой части и как совершенных при злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ).

При таких обстоятельствах судебный акт в обжалуемой части подлежит отмене, заявленные требования в части признания недействительными платежей на сумму  22 068 290 руб.  следует удовлетворить.

  В пункте 29 Постановления № 63 разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы III.I Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

  В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с указанными нормами, подлежит возврату в конкурсную массу.

С учётом изложенного в порядке применения последствий недействительности сделок в вышеупомянутом размере следует взыскать с ответчика в пользу Должника денежные средства в сумме 22 068 290 руб.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы силу статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика, так как апелляционная жалоба признана обоснованной.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

отменить определение Арбитражного суда Вологодской области                    от 20.02.2024 по делу № А13-14256/2021 в части отказа в удовлетворении заявленных требований.

Признать недействительными сделки по перечислению обществом                 с ограниченной ответственностью «Вологодское раздолье» в пользу ФИО2 денежных средств в размере 22 068 290 руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вологодское раздолье» 22 068 290 руб.

Взыскать с ФИО2 в федеральный бюджет                 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.


Председательствующий

О.Г. Писарева


Судьи

Т.Г. Корюкаева


С.В. Селецкая