Постановление от 14 октября 2025 г. по делу № А76-5278/2023

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-7324/2025
г. Челябинск
15 октября 2025 года
Дело № А76-5278/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Аникина И.А., Кожевниковой А.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кулаковой И.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «СОВХОЗ «БЕРЕГОВОЙ» на

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.05.2025 по делу №

А76-5278/2023. В судебное заседание явились представители:

общества с ограниченной ответственностью «Равис - птицефабрика

ФИО1» - ФИО2 (доверенность от 28.04.2025,

паспорт, диплом о наличии высшего юридического образования);

общества с ограниченной ответственностью «СОВХОЗ «БЕРЕГОВОЙ» -

ФИО3 (доверенность от 10.12.2024, паспорт, диплом о

наличии высшего юридического образования).

Общество с ограниченной ответственностью «Совхоз «Береговой» (далее - истец, ООО «Совхоз «Береговой», податель жалобы) 20.02.2023 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Равис - птицефабрика ФИО1» (далее - ответчик, ООО «Равис - птицефабрика ФИО1») о признании недействительным соглашения от 26.08.2022, заключенного между ООО «Равис - птицефабрика ФИО1» и ООО «Совхоз «Береговой», а также применении последствий недействительности сделки: обязании ООО «Равис - птицефабрика ФИО1» возвратить ООО «Совхоз «Береговой» денежные средства в размере 15 986 400 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.04.2023 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью ЧОО «Азимут» (т. 1 л.д. 42).

27.06.2023 ООО «Равис - птицефабрика ФИО1» обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением о взыскании с ООО «Совхоз «Береговой» процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2018 по 29.08.2022 в размере 2 841 331 руб. 08 коп. (т. 2 л.д. 79-80).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.07.2023 встречное исковое заявление ООО «Равис - птицефабрика ФИО1» принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском (т. 2 л.д. 98).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.09.2023 судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5 (т. 4 л.д. 169-170).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2024 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6 (т. 8 л.д. 62-63).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.05.2025 в удовлетворении первоначального и встречного исков – отказано.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении первоначального иска, ООО «СОВХОЗ «БЕРЕГОВОЙ» обратилось с апелляционной жалобой в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, ссылаясь на то, что ООО «Равис- птицефабрика ФИО1» не осуществляло оплату охранных услуг за ООО «Совхоз «Береговой» в адрес ООО ЧОО «Азимут». ООО «Совхоз «Береговой» охранных услуг на указанную сумму не получал ни от ответчика, ни от ООО ЧОО «Азимут». Оспариваемое дополнительное соглашение со стороны ООО «Совхоз «Береговой» было подписано ФИО5, лицом, аффилированным к ООО «Равис-птицефабрика ФИО1» и генеральному директору ответчика ФИО7, и исключительно в интересах ООО «Равис-птицефабрика ФИО1», то есть в условиях сговора между ФИО5 и ФИО7 Оспариваемым дополнительным соглашением причинён ущерб ООО «Совхоз «Береговой», так как им признана задолженность, которой фактически не существовало, и на основании оспариваемого соглашения с расчётного счёта истца выведены денежные средства в сумме более 15 000 000 руб. Принимая во внимание, что указанные выше фактические обстоятельства соответствуют диспозиции п. 2 ст. 174 ГК РФ, дополнительное соглашение от 26.08.2022 должно быть признано недействительным.

От подателя жалобы поступили дополнительные пояснения, согласно которым охрана имущества ООО «Совхоз «Береговой» осуществляется собственными силами. Так, в ООО «Совхоз «Береговой» с 05.05.2005 в должности охранника работает ФИО8, который с 01.02.2019 был переведён на должность начальника охраны. Также в штате ООО «Совхоз «Береговой» в период 2018-2022гг. имелись охранники и сторожа, что

подтверждается соответствующими кадровыми документами. Также ООО «Совхоз «Береговой» в рассматриваемый период ежемесячно на основании гражданско-правовых договоров подряда привлекало для обеспечения сохранности своего имущества сторожей и охранников. В период проведения сезонно-полевых работ ООО «Совхоз «Береговой» привлекает на сезонную работу сторожей, которые в том числе осуществляют охрану сельскохозяйственной техники и иного имущества в поле. Для обеспечения сохранности посевов овощей ООО «Совхоз «Береговой» привлекало сторожей, которые совмещали в себе функции мотористов, обеспечивавших их полив. Между ООО «Совхоз «Береговой» и ООО ЧОП «Александрийская крепость» были заключены договоры охраны, в рамках которых в рассматриваемый период времени указанной охранной организацией осуществлялась пультовая охрана с выездом группы быстрого реагирования в случае её срабатывания.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

На основании ст.ст. 184, 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела поступившие от ООО «Равис - птицефабрика ФИО1» дополнительные пояснения от 26.09.2025, с приложением дополнительных документов согласно перечню; от ООО СОВХОЗ «БЕРЕГОВОЙ» письменные пояснения по апелляционной жалобе от 28.09.2025 и 03.10.2025; от ООО СОВХОЗ «БЕРЕГОВОЙ» дополнительные документы согласно перечню; от ООО ЧОО «Азимут» отзыв на апелляционную жалобу от 29.09.2025, с приложением дополнительных документов согласно перечню, поскольку представлены во исполнение определения суда об отложении.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).

От апеллянта поступило заявление о фальсификации доказательств и проведения почерковедческой экспертизы, поскольку представленные ООО ЧОО «Азимут» акты выполненных работ подписаны от имени истца ФИО4, однако исполнительным директором он стал только вначале 2019 г., следовательно, акты за 2018 г. он не мог подписывать.

Статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусмотрено право лица, участвующего в деле обратиться в арбитражный суд с заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле. При этом суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу либо проверяет обоснованность заявления о фальсификации

доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства о фальсификации доказательств, по основаниям приведенным ниже.

В отсутствие возражений сторон в соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой части.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в п. 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, между ООО ЧОО «Азимут» (охрана) и ООО «Совхоз «Береговой» (собственник) заключен договор на оказание охранных услуг № 1/18 от 03.05.2018 (далее – договор № 1/18 от 03.05.2018), в соответствии с пунктом 1 которого собственник передает, а охрана принимает на себя обязанности по охране посевной, сельскохозяйственной техники, посевов, сена, сенажа и

других ТМЦ, принадлежащего ООО «Совхоз «Береговой», расположенных по адресу: 56847, обл. Челябинская, р-н Каслинский (т. 1 л.д. 7).

Согласно пункту 5.1 указанного договора стоимость охранных услуг охраны определяется из фактически затраченного времени на охрану ТМЦ собственника.

В соответствии с пунктом 5.2 договора № 1/18 от 03.05.2018 сумма оплаты за охрану подлежит перерасчету по соглашению сторон.

Пунктом 6.1 договора № 1/18 от 03.05.2018 предусмотрено, что оплата осуществляется путем 35% предоплаты собственником на расчетный счет охранного предприятия или наличным платежом в кассу охранного предприятия либо согласованию иным способом (вексель, ТМЦ и др.).

На основании пункта 6.2 договора № 1/18 от 03.05.2018 полная оплата вносится собственником ежемесячно не позднее 05 числа следующего месяца, за который производится оплата, на расчетный счет охранного предприятия или наличным платежом. По согласованию с охранным предприятием оплата может быть осуществлена иным способом (вексель, ТМЦ и др.).

Судом установлено, что ООО «Равис-птицефабрика ФИО1» производило оплату ООО ЧОО «Азимут» за ООО «Совхоз «Береговой» в соответствии с письмом от 02.06.2022 (т.4 л.д. 8-11). Оплаты производились в период с 01.08.2018 по 30.03.2022, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями (т. 4 л.д. 12-127).

В последующем, между ООО «Равис - птицефабрика ФИО1» (сторона-1) и ООО «Совхоз «Береговой» (сторона-2) заключено соглашение от 26.08.2022 (далее – соглашение от 26.08.2022), в соответствии с пунктом 1 которого стороны не отрицают и признают то обстоятельство, что 03.05.2018 между ООО «Совхоз «Береговой» и ООО ЧОО «Азимут» заключен договор на оказание охранных услуг № 1/18. В соответствии с указанным договором, ООО ЧОО «Азимут» оказывало ООО «Совхоз «Береговой» услуги по охране посевной, сельскохозяйственной техники, посевов, сена, сенажа и других ТМЦ, принадлежащих ООО «Совхоз «Береговой» (т. 1 л.д. 8).

Согласно пункту 2 указанного соглашения стороны не отрицают и признают то обстоятельство, что оплату за оказанные ООО ЧОО «Азимут» по договору № 1/18 за услуги за ООО «Совхоз «Береговой» производило ООО «Равис - птицефабрика ФИО1».

В соответствии с пунктом 3 соглашения от 26.08.2022 общий размер платы, произведенной стороной-1 за сторону-2 по договору № 1/18 от 03.05.2018, составляет 15 986 400 руб. 00 коп.

Пунктом 4 соглашения от 26.08.2022 сторона-2 признает затраты перед стороной-1 в размере 15 986 400 руб.

На основании пункта 5 соглашения от 26.08.2022 сторона-2 обязуется возместить стороне-1 понесенные затраты, указанные в пункте 3 соглашения, в размере 15 986 400 руб. в течение трех рабочих дней с момента подписания соглашения.

Во исполнение условий соглашения от 26.08.2022 ООО «Совхоз «Береговой» перечислило ООО «Равис - птицефабрика ФИО1» денежные

средства в размере 15 986 400 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 2578 от 29.08.2022 (т. 1 л.д. 9).

В ноябре 2022 года ФИО9 купила у ФИО10 100% долю в уставном капитале ООО «Совхоз «Береговой», директором с 05.12.2022 назначен ФИО11

Полагая, что соглашение от 26.08.2022, заключенное между ООО «Равис - птицефабрика ФИО1» и ООО «Совхоз «Береговой», является недействительным, поскольку заключено в ущерб интересам общества, повлекло для общества причинение значительных убытков, совершено аффилированными лицами, а также полагая, что оспариваемое соглашение заключено с целью вывода денежных средств перед продажей доли общества, ООО «Совхоз «Береговой» в лице нового директора ФИО11 обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В абз. 4 п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - постановление Пленума № 54) разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения.

Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В п. 21 постановления Пленума № 54 указано, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Таким образом, гражданское законодательство исходит из презумпции допустимости исполнения обязательства третьим лицом, в соответствии с которой такое исполнение является недопустимым только в случае, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

Должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу.

Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение.

ООО «Совхоз «Береговой» полагает, что соглашение от 26.08.2022 заключено аффилированными лицами.

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно ст.ст. 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Так, согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации).

При этом решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В силу п. 6 ст. 45 Закона № 14-ФЗ в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она

совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В доказательство того, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам общества, из характера оспариваемой сделки следует, что сделка на момент ее совершения не являлась разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников.

Истец указал, что дополнительное соглашение со стороны ООО «Совхоз «Береговой» было подписано ФИО5, лицом, аффилированным к ООО «Равис-птицефабрика ФИО1» и генеральному директору ответчика ФИО7, и исключительно в интересах ООО «Равис-птицефабрика ФИО1».

Установив, что оспариваемая сделка от 01.10.2020, является сделкой, совершенной заинтересованными лицами по смыслу абз. 4 п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд полагает, что при оспаривании соответствующих сделок, подлежит применению опровержимая презумпция причинения ущерба (п. 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», далее – постановление Пленума № 27).

При этом условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества (п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с абз. 3 п. 21 постановления Пленума № 27, невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

В соответствии с нормой пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежит доказыванию не то, что сделка заключена на невыгодных условиях, а то, что эти невыгодные условия были заведомо и значительно невыгодны, и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) пунктом 2 статьи 174 ГК РФ

предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически

оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации) (п. 93 постановления Пленума № 25).

Кроме того, в пункте 17 Обзора судебной практики от 25.12.2019 разъяснено, что составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Как отмечалось выше, в обоснование ущербности сделки истец указал, что ООО «Равис-Птицефабрика ФИО1» и ООО «Совхоз Береговой» являются аффилированными лицами, а также на наличие сговора при совершении оспариваемой сделки между ФИО7 и ФИО5, совершении оспариваемой сделки в интересах ООО «Равис-птицефабрика ФИО1» в ущерб интересам ООО «Совхоз «Береговой».

Из материалов дела следует, что ООО «Равис - птицефабрика ФИО1» создано в качестве юридического лица 03.09.2002, с 18.07.2022 генеральным

директором общества является ФИО7, который работает в указанном обществе с момента его создания.

Единственным участником ООО «Равис - птицефабрика ФИО1» с 25.03.2016 является АО «Равис - птицефабрика ФИО1».

Согласно годовому отчету АО «Равис - птицефабрика ФИО1» за 2022 год (т.1 л.д.106), утвержденному решением годового общего собрания акционеров АО «Равис - птицефабрика ФИО1» 25.04.2023, ООО «Равис - птицефабрика ФИО1» рассматривается в качестве дочернего общества АО «Равис - птицефабрика ФИО1», членами Совета директоров АО «Равис - птицефабрика ФИО1» в 2022 году являлись ФИО6 (генеральный директор ООО «Равис - птицефабрика ФИО1»), а также ФИО5 (заместитель генерального директора ООО «Равис - птицефабрика ФИО1» по продажам).

Аналогичная информация содержатся и в предыдущих годовых отчетах АО «Равис - птицефабрика ФИО1» за 2015-2021 гг.

ФИО5 является сыном ФИО6. Указанное обстоятельство лицами, участвующими в деле не оспаривается.

ООО «Совхоз «Береговой» создано в качестве юридического лица 04.02.2005, с 05.12.2022 исполнительным директором общества является ФИО11. В период 07.10.2008 по 31.01.2019 исполнительным директором общества являлся ФИО12, с 01.02.2019 по 03.04.2022 - ФИО4, с 04.04.2022 по 04.12.2022 - ФИО5.

В рамках рассмотрения дела № А76-42931/2022, участие в котором принимали те же лица, что и при рассмотрении настоящего дела, арбитражными судами установлено, что в соответствии с решением совета директоров ООО «Совхоз «Береговой» № 72 от 18.07.2011 генеральным директором общества был назначен ФИО6. 16.07.2012 решением единственного участника общества - ЗАО «Равис - птицефабрика ФИО1» принято решение о назначении ФИО6 генеральным директором ООО «Равис-птицефабрика ФИО1».

При заключении между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и ООО «Совхоз «Береговой» кредитного соглашения № КС-ЦН-779002/2021/00188 от 27.12.2021 Банком ВТБ было установлено и включено в текст соглашения, что в группу взаимосвязанных клиентов подлежат включению: ООО «ПКЗ «Дубровский», ООО «Белоносовское», ООО «Заозерный», ООО «Равис - птицефабрика ФИО1», ООО «Карсинское», ООО «Заря», ООО «Уйский», ООО «Совхоз «Береговой», ООО «Птицефабрика «Среднеуральская», составляющие группу компаний «Равис» (т. 1 л.д.50-71).

Согласно ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным

актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Указание в названной норме процессуального закона на необходимость участия в деле тех же лиц не означает полного тождества составов заинтересованных субъектов в предшествующем и последующих процессах.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

По смыслу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные при рассмотрении другого дела, не имеет обязательного характера для лиц, не участвующих в деле.

В то же время независимо от состава лиц, участвующих в делах, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Вместе с тем сама по себе неотрицаемая аффилированность не может поражать сторон в гражданских правах по сравнению с независимыми участниками гражданского оборота, а лишь предполагает наличие потенциальной возможности недобросовестного использования экономической связанности лиц, входящих в одну группу, путем искусственного создания ими видимости убытков через заключение договоров с нерыночными условиями.

В рассматриваемом случае подобных обстоятельств судом не установлено.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона № 948-1 не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При рассмотрении дела № А76-5280/2023 суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что как минимум в период с 16.07.2012 (даты принятия решения о назначении ФИО6 генеральным директором ООО «Равис-птицефабрика ФИО1») по

05.12.2022 (даты вступления ФИО11 в должность исполнительного директора ООО «Совхоз «Береговой») ООО «Равис-птицефабрика ФИО1» и ООО «Совхоз «Береговой» являлись по отношению друг к другу аффилированными лицами.

Более того, структура корпоративного участия и управления в группе компаний «Равис», раскрытая ООО «Совхоз «Береговой», позволила суду апелляционной

инстанции прийти к выводу, что хозяйственно-экономическая деятельность ООО «Совхоз «Береговой» в указанный выше период находилась под контролем ООО «Равис - птицефабрика ФИО1» и непосредственно ФИО6, поскольку ООО «Равис - птицефабрика ФИО1» осуществляло руководство финансовой, производственной, кадровой, закупочной, коммерческой деятельностью ООО «Совхоз «Береговой», контролировало бухгалтерский и финансовый учет ООО «Совхоз «Береговой», согласовывало заработную плату (премии) и другие факты хозяйственной деятельности ООО «Совхоз «Береговой»; должностные лица ООО «Совхоз «Береговой» не совершали финансово-хозяйственных, расчетных, производственных операций, не подписывали каких-либо документов без согласования с должностными лицами ООО «Равис - птицефабрика ФИО1».

Но при этом ООО «Равис-птицефабрика ФИО1» и ООО «Совхоз «Береговой» представляют собой юридические лица, наделенные полной правосубъектностью, обладающие обособленным имуществом и возможностью от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, выступать истцом и ответчиком в суде (пункт 1 статьи 48 ГК РФ).

Суд указал, что в материалы дела не представлены доказательства влияния аффилированности между истцом и ответчиком заключение оспариваемой сделки, а также доказательства злоупотребления правом со стороны ООО «Равис – птицефабрика ФИО1».

Кроме того, окончательным получателем денежных средств в размере 15 986 400 руб., является ООО ЧОО «Азимут», которое с ООО «Совхоз «Береговой» либо ООО «Равис-птицефабрика ФИО1» не является аффилированным.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении и исполнении спорного соглашения стороны действовали исключительно с целью причинения вреда.

В обоснование иска ООО «Совхоз «Береговой» также указало на то, что между ним и ООО ЧОО «Азимут» фактически какие-либо отношения по охране отсутствовали, охранные услуги не оказывались, документы, составление которых обязательно, не составлялись и не подписывались.

Устанавливая факт реальности оказанных услуг по договор № 1/18 от 03.05.2018 суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

В материалы дела представлены по договору акты: № 43 от 31.07.2018 на сумму 173 880 руб., № 44 от 31.07.2018 на сумму 39 100 руб., № 53 от 28.08.2018 на сумму 52 700 руб., № 54 от 28.08.2018 на сумму 312 480 руб., № 59 от 28.09.2018 на сумму 302 400 руб., № 60 от 28.09.2018 на сумму 51 000 руб., № 66 от 30.10.2018 на сумму 52 700 руб., № 67 от 30.10.2018 на сумму 312 480 руб., № 74 от 30.11.2018 на сумму 51 000 руб., № 75 от 30.11.2018 на сумму 302 400 руб., № 83 от 26.12.2018 на сумму 312 480 руб., № 84 от 26.12.2018 на сумму 52 700 руб., № 4 от 29.01.2019 на сумму 312 480 руб., № 5 от 29.01.2019

на сумму 52 700 руб., № 15 от 26.02.2019 на сумму 47 600 руб., № 16 от 26.02.2019 на сумму 282 240 руб., № 23 от 29.03.2019 на сумму 365 180 руб., № 30 от 30.04.2019 на сумму 353 400 руб., № 34 от 28.05.2019 на сумму 365 180 руб., № 39 от 28.06.2019 на сумму 353 400 руб., № 45 от 31.07.2019 на сумму 365 180 руб., № 52 от 27.08.2019 на сумму 365 180 руб., № 55 от 30.09.2019 на сумму 353 400 руб., № 58 от 29.10.2019 на сумму 365 180 руб., № 62 от 29.11.2019 на сумму 353 400 руб., № 65 от 30.12.2019 на сумму 365 180 руб., № 2 от 27.01.2020 на сумму 365 180 руб., № 7 от 28.02.2020 на сумму 341 620 руб., № 11 от 27.03.2020 на сумму 365 180 руб., № 15 от 30.04.2020 на сумму 353 400 руб., № 21 от 31.05.2020 на сумму 365 180 руб., № 25 от 30.06.2020 на сумму 353 400 руб., № 29 от 28.07.2020 на сумму 365 180 руб., № 34 от 31.08.2020 13 на сумму 365 180 руб., № 38 от 30.09.2020 на сумму 353 400 руб., № 42 от 30.10.2020 на сумму 365 180 руб., № 47 от 30.11.2020 на сумму 353 400 руб., № 51 от 30.12.2020 на сумму 365 180 руб., № 3 от 31.01.2021 на сумму 365 180 руб., № 7 от 26.02.2021 на сумму 329 840 руб., № 11 от 31.03.2021 на сумму 365 180 руб., № 15 от 30.04.2021 на сумму 353 400 руб., № 20 от 31.05.2021 на сумму 365 180 руб., № 24 от 30.06.2021 на сумму 353 400 руб., № 28 от 30.07.2021 на сумму 365 180 руб., № 32 от 31.08.2021 на сумму 365 180 руб., № 37 от 30.09.2021 на сумму 353 400 руб., № 41 от 29.10.2021 на сумму 365 180 руб., № 46 от 30.11.2021 на сумму 353 400 руб., № 48 от 30.12.2021 на сумму 365 180 руб., № 4 от 31.01.2022 на сумму 365 180 руб., № 6 от 28.02.2022 на сумму 329 840 руб., № 9 от 31.03.2022 на сумму 365 180 руб.

При этом в суде первой инстанции и апелляционной инстанции ООО «Совхоз «Береговой» заявлено о фальсификации указанных доказательств, в обоснование которого указано, на то, что во всех вышеперечисленных актах выполненных работ от имени ООО «Совхоз «Береговой» стоит подпись исполнительного директора ФИО4 Кроме того, ООО «Совхоз «Береговой» указывает на то, что согласно информационных данных системы «Контур» (т.1 л.д.74) ФИО4 стал исполнительным директором ООО «Совхоз «Береговой» только с 01.02.2019, а, следовательно, акты за период с июля 2018 года по январь 2019 года (т.6 л.д.5-18) он не мог подписывать как исполнительный директор ООО «Совхоз «Береговой», потому что таковым не являлся. В соответствии с актом сверки между ООО «Совхоз «Береговой» и ООО ЧОО «Азимут» на 31.05.2022 задолженность в размере 15 986 400 руб. (т.1 л.д.10) отсутствует. Исходя из финансовой отчетности ООО ЧОО «Азимут» за период с 2019 по 2022 года (т.4 л.д.156-160) задолженность в размере 15 986 400 руб. отсутствует. С учетом изложенного, ООО «Совхоз «Береговой» полагает, что акты выполненных работ за период с июля 2018 года по май 2022 года (т.6 л.д.5-18), (т.2 л.д.10-50), представленные в материалы дела ООО ЧОО «Азимут», являются сфальсифицированными.

Отклоняя указанное заявление, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции учитывая фактические обстоятельства составления указанных актов.

Так из объяснений представителя ООО «Равис - птицефабрика ФИО1» следует, что указанные акты в указанные в них даты не подписывались, поскольку в

силу того что оплата производилась за ООО «Совхоз «Береговой» обществом «Равис - птицефабрика ФИО1» и были подписаны позже для целей бухгалтерского учета при достижении оспариваемого соглашения о возмещении совхозом Береговой произведенной за него оплаты.

Таким образом, оснований для исключения указанных доказательств у судов первой и апелляционной инстанции не имеется, поскольку сам по себе факт подписания актов в иную дату не свидетельствует о фальсификации доказательства в смысле придаваемом процессуальным законодательством и может быть принят судом как доказательство факта оказания услуг.

Проверяя доводы апелляционной жалобы ООО «Совхоз «Береговой», суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

В качестве подтверждения фактического оказания ООО ЧОО «Азимут» охранных услуг помимо указанных выше актов в материалы дела представлены командировочные удостоверения (т. 11 л.д.2-121), в том числе командировочными удостоверениями сотрудников ООО ЧОО «Азимут», направляемых в ООО «Совхоз «Береговой» с целью проверки работы группы контроля согласно договора № 1/18 от 03.05.2018 за период с 2019г. по 2022г. Все командировочные удостоверения имеют отметку ООО «Совхоз «Береговой» о прибытии и убытии сотрудника ООО ЧОО «Азимут». Часть командировочных удостоверений подписано лично ФИО4 ( № 151 от 02.11.2020, № 153 от 09.11.2020, № 155 от 16.11.2020, № 157 от 23.11.2020, № 159 от 30.11.2020) (т. 6, л.д. 41-160).

Так же в материалах дела имеются акты сверок взаимных расчетов за период с 01.05.2018 по 25.06.2018 и за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 (т. 6, л.д. 19), приказ ООО ЧОО «Азимут» № 9/1 от 03.05.2018 согласованным с ФИО12 (т. 6, л.д. 37), приказ ООО ЧОО «Азимут» № 20/1 от 01.06.2020 согласованным исполнительным директором ООО «Совхоз «Береговой» ФИО4 (т. 6, л.д. 38), приказ ООО «Совхоз «Береговой» подписанным ФИО4 (т. 6, л.д. 39), служебная записка старшего группы контроля ООО ЧОО «Азимут» от 17.10.2019 в адрес исполнительного директора ООО «Совхоз «Береговой» ФИО4 с отметкой о получении (т. 6, л.д. 40). Иные документы (т. 9, л.д. 5-27).

В обоснование возражений ООО «Совхоз «Береговой», ссылаясь на отсутствие необходимости оказания охранных услуг силами ООО ЧОО «Азимут», представило в суд апелляционной инстанции доказательства, подтверждающие наличие в штате истца должностей сторожей, а также возложение обязанности сторожей на иных сотрудников ООО «Совхоз «Береговой». Также представлены доказательства заключения договора с охранной организацией ООО ЧОО «Александрийская крепость» связанные с выездом сотрудников исполнителя после получения на пульт централизованного наблюдения исполнителя тревожных сигналов от системы охранной и тревожной сигнализации заказчика для охраны имущества, находящегося в помещениях Здания Управления по адресу (далее «Объект») Челябинская область. Каслинский p-он, <...>, осуществлением технического обслуживания системы охранной и тревожной сигнализации Заказчика,

расположенной на Объекте.

Судом апелляционной инстанции было предложено ООО ЧОО «Азимут» представить подробные объяснения относительно порядка и способа оказания охранных услуг, составе и месте нахождения переданного на охрану имущества, лицах осуществляющих охрану и т.п., об учете оказанных услуг и их оплаты (неоплаты) в документах бухгалтерского учета со ссылкой на имеющиеся в материалах дела (том, лист дела) и дополнительно представленные доказательства. Представить объяснения относительно причин длительного неистребования оплаты оказанных услуг.

ООО ЧОО «Азимут» представило пояснения, согласно которым следует, что Общество осуществляло контроль финансово-хозяйственной и производственной деятельности ООО «Совхоз «Береговой» по указанию ООО «Равис - птицефабрика ФИО1». Так, ООО ЧОО «Азимут» контролировало финансово-хозяйственную (проверка документации по сохранности и учёту ТМЦ, проверка учёта всех процессов по передаче ТМЦ покупателям) и производственную (контроль всех видов работ в местах хранения ТМЦ и полях, контроль работы техники, контроль передачи молока, телят, зерна и т.д.) деятельность ООО «Совхоз «Береговой».

Проверяя наличие экономической целесообразности оказания услуг, связанных с осуществлением контрольных функций суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Из представленных истцом объяснений следует, что ООО ЧОО «Азимут» осуществляло контроль финансово-хозяйственной и производственной деятельности ООО «Совхоз «Береговой» по указанию ООО «Равис- птицефабрика ФИО1» и исключительно в интересах последнего.

Из пояснений ответчика, следует, что возлагая на ООО ЧОО «Азимут» функции контроля в отношении ООО «Совхоз «Береговой» несмотря на наличие в Совхозе штатных сторожей, ФИО6 (бенефициар холдинга) преследовал цель контроля за деятельностью сторожей, т.к. неоднократно выявлялись факты хищения имущества Совхоза самими сторожами и иными работниками истца. Для ООО «Совхоз «Береговой» данная схема отношений являлась наиболее экономически целесообразной, поскольку в результате оказываемых ООО ЧОО «Азимут» услуг по контролю, существенно сократились факты хищения имущества истца, а истец в свою очередь не нес каких-либо расходов связанных с достижением указанного результата. Договор между ООО «Совхоз «Береговой» и ООО ЧОО «Азимут» заключен в мае 2018г. С мая 2018г. по июнь 2018г. ООО «Совхоз «Береговой» самостоятельно производило с ООО ЧОО «Азимут» расчеты за оказанные услуги, что подтверждается актом взаимных расчетов (т. 2 л.д. 9). После того как ООО «Равис - птицефабрика ФИО1» прекратило производить платежи в адрес ООО ЧОО «Азимут» за услуги оказанные истцу (последний платеж 30.03.2022), ООО «Совхоз «Береговой» продолжило пользоваться услугами ООО ЧОО «Азимут», что подтверждается актами выполненных работ за апрель и май 2022г. (т. 6 л.д. 3,4) и оплачивать услуги самостоятельно до июля 2022г., что подтверждается платежными поручениями (т. 2 л.д. 51-73).

Таким образом, учитывая указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оказанные ООО ЧОО «Азимут» услуги носили реальный характер, что по существу участниками процесса не оспаривается.

Оценивая возражения истца об отсутствии экономической целесообразности для ООО «Совхоз «Береговой» в осуществлении контрольных функций и наличии заинтересованности исключительно у ООО «Равис - птицефабрика ФИО1», суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в силу вхождения ООО «Совхоз «Береговой» в группу компаний, ООО «Равис - птицефабрика ФИО1», а также с учетом обстоятельств объективной целесообразности внешнего контроля за деятельностью ООО «Совхоз «Береговой», в том числе в целях контроля деятельности по сохранности имущества последнего, привлечение ООО ЧОО «Азимут» являлось разумной и необходимой мерой как со стороны ООО «Равис - птицефабрика ФИО1», так и со стороны ООО «Совхоз «Береговой». Указанные услуги являлись экономически обоснованными в том числе и для самого истца, поскольку были направлены на предотвращение хищений и других неправомерных действий в отношении имущества истца, а также надлежащего исполнения обязанностей его работниками.

Распределение внутригруппового финансирования до момента выхода ООО «Совхоз «Береговой» из состава группы компаний холдинга Равис, также отвечает принципу разумности и целесообразности, поскольку в рамках настоящего дела доказательств того, что указанные действия привели к невозможности исполнения обязательств перед внешними кредиторами, суду не представлено.

Судом первой инстанции также обоснованно отмечено, что до возбуждения производства по настоящему делу ООО «Совхоз «Береговой» претензий по объему и качеству оказанных ООО ЧОО «Азимут» услуг не предъявлялось, в том числе, за периоды, предшествующие спорному.

Доказательств, что сделка не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки, суду не представлено.

При этом суд установив обстоятельства оплаты ООО «Равис - птицефабрика ФИО1» услуг, оказанных ООО ЧОО «Азимут» для ООО «Совхоз «Береговой», в силу положений ст. 313 ГК РФ пришел к обоснованному выводу о наличии у ООО «Совхоз «Береговой» обязанности по оплате за оказанные услуги ООО «Равис - птицефабрика ФИО1».

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оспариваемая сделка не причинила вред истцу и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания недействительным соглашения от 26.08.2022, заключенного между ООО «Равис - птицефабрика ФИО1» и ООО «Совхоз «Береговой», а доводы апелляционной жалобы об обратном подлежат отклонению.

Поскольку судебный акт в части отказа в удовлетворении встречного иска ООО «Равис-птицефабрика ФИО1» о взыскании с ООО «Совхоз «Береговой» процентов за пользование чужими денежными средствами за период 01.08.2018 по 29.08.2022 в размере 2 841 331 руб. 08 коп., не обжалуется, что исключает оценку выводов суда первой инстанции в указанной части.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены решения и

удовлетворения жалобы, исходя из доводов последней, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе, подлежат распределению между сторонами по правилам, установленным ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.05.2025 по делу № А76-5278/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СОВХОЗ «БЕРЕГОВОЙ» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья А.А. Румянцев

Судьи: И.А. Аникин

А.Г. Кожевникова