Постановление от 5 ноября 2025 г. по делу № А08-3947/2024

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

«

Дело № А08-3947/2024
город Воронеж
6» ноября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 06 ноября 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ушаковой И.В., судей Серегиной Л.А., Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Климентовым А.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Мясные фермы – Искра»: ФИО1, представителя по доверенности 31 АБ 2076501 от 29.11.2022; от Министерства имущественных и земельных отношений Белгородской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от учредителя ООО "Мясные фермы – Искра" ФИО2: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО3 - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от акционерного общества "Белгородской ипотечной корпорации": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мясные фермы – Искра" (ИНН <***> ОГРН <***>) на решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.05.2025 по делу № А08-3947/2024, по иску Министерства имущественных и земельных отношений Белгородской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с

ограниченной ответственностью "Мясные фермы – Искра" (ИНН <***> ОГРН <***>), ФИО3, акционерному обществу "Белгородской ипотечной корпорации" (ИНН <***> ОГРН <***>) о признании протокола общего собрания недействительным, третье лицо: учредитель ООО "Мясные фермы – Искра" ФИО2 (310902374432),

установил:

Министерство имущественных и земельных отношений Белгородской области обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мясные фермы – Искра" (далее - ООО "Мясные фермы – Искра"), ФИО3, АО "Белгородской ипотечной корпорации" о признании недействительным протокола годового собрания участников ООО "Мясные фермы – Искра" № б/н от 01.04.2024 (с учетом уточнения).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена учредитель ООО "Мясные фермы – Искра" ФИО2, в связи со сменой учредителя ФИО3.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.05.2025 уточненный иск Министерства имущественных и земельных отношений Белгородской области был удовлетворен, протокол годового собрания участников ООО "Мясные фермы – Искра" № б/н от 01.04.2024 признан недействительным.

Дополнительным решением от 18.07.2025 с ООО "Мясные фермы – Искра" в доход федерального бюджета 6000 руб. взыскана госпошлины. В удовлетворении уточненного иска к ФИО3, АО "Белгородской ипотечной корпорации" отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.05.2025, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Мясные фермы – Искра" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В настоящее судебном заседание апелляционной инстанции ФИО3, АО "Белгородской ипотечной корпорации", третье лицо явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

С учетом наличия у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей неявишихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ. Как установлено судом, доказательства надлежащего извещения ФИО3, а именно направление определения о принятии искового заявления к производству от 17.04.2024, определения о принятии апелляционной жалобы к производству

от 25.06.2025 подтверждается почтовыми отправлениями со штриховым почтовым идентификатором 39492133560667, 30800094603740.

Кроме того, информация о принятии искового заявления к производству, отложении рассмотрения дела, принятии апелляционной жалобы к производству, отложения рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции с указанием сведений о времени и месте судебных заседаний была своевременно и в свободном доступе была размещена в "Картотеке арбитражных дел" - официальном информационном ресурсе арбитражных судов Российской Федерации по адресу "http://kad.arbitr.ru".

В ходе судебного заседания в суде апелляционной инстанции представитель ООО "Мясные фермы – Искра" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить обжалуемое решение по основаниям указанным в апелляционной жалобе, с учетом письменных пояснений.

Изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав пояснения представителя ООО Мясные фермы- Искра», судебная коллегия апелляционной инстанции находит обжалуемый судебный акт подлежащим отмене в части.

Как установлено судом области и следует из материалов дела, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО Мясные фермы-Искра» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.08.2002 за ОРГН <***>. Уставный капитал Общества составляет 293 350 000 руб.

Участниками ООО «Мясные фермы-Искра» являлись:

ФИО3 с размером доли в уставном капитале 51 %;

АО «БИК» с размером доли в уставном капитале 11, 89 %;

Белгородская область в лице Министерства имущественных и земельных отношений области с размером доли в уставном капитале 37,11 %.

01.04.2024 проведено годовое собрание участников ООО "Мясные фермы – Искра" решения которого оформлены № б/н от 01.04.2024 со следующей повесткой дня:

1. Утверждение годового отчета Общества за 2023 год.

2. Утверждение бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023 год.

3. Предоставление согласия на заключение или последующее одобрение условий Договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 130C00SHG2LZMF от 19.01.2024 г. по форме и содержанию удостоверяющие Кредитора.

4. Одобрение сделки с заинтересованностью участника Общества.

5. Утверждение новой редакции Устава ООО «МФ-Искра». 6. Распределение прибыли Общества по итогам 2023 года. По первому вопросу голосовали:

"за" - 100% голосов; "против" - 0% голосов; "воздержались" - 0% голосов.

Постановили: утвердить годовой отчет Общества за 2023 год. По второму вопросу повестки дня слушали секретаря собрания

ФИО3, который ознакомил присутствующих с основными данными бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023 год. Предложил утвердить бухгалтерскую (финансовую) отчетности Общества за 2023 год. Голосовали: "за" - 100% голосов; "против" - 0% голосов; "воздержались" - 0% голосов.

Постановили: утвердить бухгалтерскую (финансовую) отчетности Общества за 2023 год.

По третьему вопросу повестки дня слушали секретаря собрания ФИО3, который ознакомил присутствующих с Договором об открытии возобновляемой кредитной линии № 130C00SHG2LZMF от 19.01.2024. Предложил предоставить согласие на совершение сделки, в соответствии с Уставом Общества, по заключению договора об открытии возобновляемой кредитной линии в ПАО Сбербанк на следующих условиях:

- сумма лимита - 150 000 000,00 (Сто пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек (по тексту Договора - «Валюта лимита») в целях использования на: - приобретение горючесмазочных материалов (ДКЦ 01.10.001), - приобретение химических и биологических средств защиты растений (ДКЦ 01.10.002), - приобретение минеральных, органических и микробиологических удобрений (ДКЦ 01.10.003), - приобретение семян, посадочного материала (ДКЦ 01.10.004), - приобретение регуляторов роста (ДКЦ 01.10.005), - приобретение поверхностно-активных веществ (ДКЦ 01.10.006), - приобретение электроэнергии, водоснабжения, природного газа (включая его транспортировку) и тепловой энергии, используемых для выращивания сельскохозяйственных культур в защищенном грунте, на орошаемых землях, а также при выращивании посадочного материала; (ДКЦ 01.10.007), - приобретение запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей и тракторов, газопоршневых установок и оборудования энергоцентров тепличных комплексов (ДКЦ 01.10.008), - приобретение оборудования и материалов, используемых для систем орошения (в том числе поливочные катушки, дождевальные установки, магистральные установки, магистральные трубы, передвижные помпы и насосы) (ДКЦ 01.10.009), - уплата страховых взносов при страховании урожая сельскохозяйственных культур, посадок многолетних насаждений (ДКЦ 01.10.010), - приобретение горюче-смазочных материалов, запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники и оборудования, минеральных удобрений, средств защиты растений, семян, посадочного материала, инвентаря (ДКЦ 01.10.011), - оплата услуг по ремонту сельскохозяйственной техники и оборудования, проведению подготовительных сельскохозяйственных работ для посадки и текущей обработки почвы, созданию и поддержанию микроклимата в тепличном комплексе (ДКЦ 01.10.012), - приобретение материалов, инвентаря и оборудования, используемых для выращивания и

хранения посадочного материала (стеклопластиковые композитные, бамбуковые опоры, садовый инвентарь и инструменты, прицепное и навесное оборудование к садовой сельскохозяйственной технике, лабораторное оборудование и инвентарь, лабораторные химические препараты и материалы, материалы для сезонного хранения саженцев, контейнеры, поддоны) (ДКЦ 01.10.013), - сопровождение и поддержку программных продуктов (оплату лицензионного вознаграждения за предоставление неисключительного права использования таких программных продуктов) в целях информатизации и цифровизации сельскохозяйственного производства и переработки сельскохозяйственной продукции, а также на обслуживание техники и оборудования в области информатизации и цифровизации (ДКЦ 01.10.025);

- срок договора не более 12 месяцев; - процентная ставка:

В Период льготного кредитования (в период субсидирования Кредитора) в рамках Программы Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в Валюте кредита по Льготной процентной ставке в размере 2,85 (Две целых восемьдесят пять сотых) процента годовых.

В Период льготного кредитования (в период субсидирования Кредитора) в рамках Программы Минсельхоз России возмещает Кредитору недополученные им доходы по Договору.

Начиная с Даты приостановления льготного кредитования (включительно) или Даты прекращения льготного кредитования (включительно), Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в Валюте кредита по Базовой процентной ставке.

Базовая процентная ставка определяется как сумма величин: Льготной процентной ставки и 100 (Ста) процентов от размера ключевой ставки Банка России, действующей на Дату приостановления льготного кредитования или на Дату прекращения льготного кредитования.

В случае изменения размера ключевой ставки Банка России, ее новое значение для расчета размера процентов за пользование кредитом применяется, начиная с календарного дня, следующего за датой ее изменения.

Размер ключевой ставки Банка России определяется в соответствии с официальной информацией Банка России, в том числе опубликованной на официальном сайте Банка России, по состоянию на указанную дату

При возобновлении Периода льготного кредитования (периода субсидирования Кредитора) в рамках Программы Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в Валюте кредита по Льготной процентной ставке, начиная с Даты возобновления льготного кредитования (включительно);

Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). В случае несвоевременного погашения кредита

(просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются начиная с даты, следующей за датой погашения соответствующей суммы кредита, установленной п. 6.1 Договора (включительно).

Уплата процентов производится ежемесячно «25» числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, в сумме начисленных на соответствующие даты процентов (включительно);

Плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,15 (Ноль целых пятнадцать сотых) процента годовых от свободного остатка лимита.

Обязательства в рамках одобряемой сделки:

До полного исполнения обязательств по Договору перед Кредитором без предварительного письменного согласования с Кредитором: не предоставлять займы, увеличивающие общую сумму выданных займов до размера свыше 650 ООО (Шестисот пятидесяти тысяч) рублей. Сумма финансовых вложений определяется на основании расшифровок финансовых вложений (стр. 1170, 1240 формы «Бухгалтерский баланс» бухгалтерской (финансовой) отчетности, составленной согласно Российским стандартам бухгалтерского учета).

Начиная с отчетного периода, следующего за отчетным периодом, в котором заключен Договор до полного исполнения обязательств по Договору перед Кредитором обеспечить ежеквартальное поддержание объема выручки по контрактам (договорам) внешнего и/или внутреннего рынка, поступающей на открытые у Кредитора расчетные счета в валюте Российской Федерации и транзитные валютные счета Заемщика в размере 80% от общих поступлений выручки.

Объем выручки к поступлению на расчетные счета в валюте Российской Федерации и транзитные валютные счета, открытые у Кредитора, за истекший отчетный период определяется по следующей формуле:

Вб = Воб * 0,80, где:

Вб - выручка (в том числе авансовые платежи) (включая НДС и акцизы) по открытым у Кредитора счетам в валюте Российской Федерации и транзитным валютным счетам Заемщика за истекший отчетный период;

Воб - общий объем выручки (в том числе авансовых платежей) (включая НДС и акцизы), поступившей на все расчетные счета в валюте Российской Федерации и все транзитные валютные счета Заемщика, открытые в банках, за истекший отчетный период, определяемый на основании расшифровки оборотов по счетам 51 «Расчетные счета» и 52 «Валютные счета» или карточек указанных бухгалтерских счетов (выручка в иностранной валюте пересчитывается в рубли по курсу Банка России на дату поступления средств на счета в банках) в корреспонденции с 62 счетом «Расчеты с покупателями и заказчиками».

Голосовали: "за" - 100% голосов; "против" - 0% голосов;

"воздержались" - 0% голосов.

Постановили: предоставить согласие на совершение сделки, в соответствии с Уставом Общества, по заключению договора об открытии возобновляемой кредитной линии в ПАО Сбербанк на следующих условиях:

- сумма лимита - 150 ООО 000,00 (Сто пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек (по

тексту Договора - «Валюта лимита Соглашения») в целях использования на: - приобретение горюче-смазочных материалов (ДКЦ 01.10.001), - приобретение

химических и биологических средств защиты растений (ДКЦ 01.10.002), - приобретение минеральных, органических и микробиологических удобрений (ДКЦ 01.10.003), - приобретение семян, посадочного материала (ДКЦ 01.10.004), - приобретение регуляторов роста (ДКЦ 01.10.005), - приобретение поверхностно-активных веществ (ДКЦ 01.10.006), - приобретение электроэнергии, водоснабжения, природного газа (включая его транспортировку) и тепловой энергии, используемых для выращивания сельскохозяйственных культур в защищенном грунте, на орошаемых землях, а также при выращивании посадочного материала; (ДКЦ 01.10.007), - приобретение запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей и тракторов, газо-поршневых установок и оборудования энергоцентров тепличных комплексов (ДКЦ 01.10.008), - приобретение оборудования и материалов, используемых для систем орошения (в том числе поливочные катушки, дождевальные установки, магистральные установки, магистральные трубы, передвижные помпы и насосы) (ДКЦ 01.10.009), - уплата страховых взносов при страховании урожая сельскохозяйственных культур, посадок многолетних насаждений (ДКЦ 01.10.010), - приобретение горюче-смазочных материалов, запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники и оборудования, минеральных удобрений, средств защиты растений, семян, посадочного материала, инвентаря (ДКЦ 01.10.011), - оплата услуг по ремонт}- сельскохозяйственной техники и оборудования, проведению подготовительных сельскохозяйственных работ для посадки и текущей обработки почвы, созданию и поддержанию микроклимата в тепличном комплексе (ДКЦ 01.10.012), - приобретение материалов, инвентаря и оборудования, используемых для выращивания и хранения посадочного материала (стеклопластиковые композитные, бамбуковые опоры, садовый инвентарь и инструменты, прицепное и навесное оборудование к садовой сельскохозяйственной технике, лабораторное оборудование и инвентарь, лабораторные химические препараты и материалы, материалы для сезонного хранения саженцев, контейнеры, поддоны) (ДКЦ 01.10.013), - сопровождение и поддержку программных продуктов (оплату лицензионного вознаграждения за предоставление неисключительного права использования таких программных продуктов) в целях информатизации и цифровизации сельскохозяйственного производства и переработки сельскохозяйственной

продукции, а также на обслуживание техники и оборудования в области информатизации и цифровизации (ДКЦ 01.10.025);

- срок договора не более 12 месяцев; - процентная ставка:

В Период льготного кредитования (в период субсидирования Кредитора) в рамках Программы Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в Валюте кредита по Льготной процентной ставке в размере 2,85 (Две целых восемьдесят пять сотых) процента годовых.

В Период льготного кредитования (в период субсидирования Кредитора) в рамках Программы Минсельхоз России возмещает Кредитору недополученные им доходы по Договору.

Начиная с даты приостановления льготного кредитования (включительно) или Даты прекращения льготного кредитования (включительно), Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в Валюте кредита по Базовой процентной ставке

Базовая процентная ставка определяется как сумма величин: Льготной процентной ставки и 100 (Ста) процентов от размера ключевой ставки Банка России, действующей на Дату приостановления льготного кредитования или на Дату прекращения льготного кредитования.

В случае изменения размера ключевой ставки Банка России, ее новое значение для расчета размера процентов за пользование кредитом применяется, начиная с календарного дня, следующего за датой ее изменения.

Размер ключевой ставки Банка России определяется в соответствии с официальной информацией Банка России, в том числе опубликованной на официальном сайте Банка России, по состоянию на указанную дату

При возобновлении Периода льготного кредитования (периода субсидирования Кредитора) в рамках Программы Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в Валюте кредита по Льготной процентной ставке, начиная с Даты возобновления льготного кредитования (включительно);

Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются начиная с даты, следующей за датой погашения соответствующей суммы кредита, установленной п. 6.1 Договора (включительно).

Уплата процентов производится ежемесячно «25» числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, в сумме начисленных на соответствующие даты процентов (включительно);

Плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,15 (Ноль целых пятнадцать сотых) процента годовых от свободного остатка лимита.

Обязательства в рамках одобряемой сделки:

До полного исполнения обязательств по Договору перед Кредитором без предварительного письменного согласования с Кредитором: не предоставлять займы, увеличивающие общую сумму выданных займов до размера свыше 650 ООО (Шестисот пятидесяти тысяч) рублей. Сумма финансовых вложений определяется на основании расшифровок финансовых вложений (стр. 1170, 1240 формы «Бухгалтерский баланс» бухгалтерской (финансовой) отчетности, составленной согласно Российским стандартам бухгалтерского учета).

Начиная с отчетного периода, следующего за отчетным периодом, в котором заключен Договор до полного исполнения обязательств по Договору перед Кредитором обеспечить ежеквартальное поддержание объема выручки по контрактам (договорам) внешнего и/или внутреннего рынка, поступающей на открытые у Кредитора расчетные счета в валюте Российской Федерации и транзитные валютные счета Заемщика в размере 80% от общих поступлений выручки.

Объем выручки к поступлению на расчетные счета в валюте Российской Федерации и транзитные валютные счета, открытые у Кредитора, за истекший отчетный период определяется по следующей формуле:

Вб = Воб * 0,80, где:

Вб - выручка (в том числе авансовые платежи) (включая НДС и акцизы) по открытым у Кредитора счетам в валюте Российской Федерации и транзитным валютным счетам Заемщика за истекший отчетный период;

Воб - общий объем выручки (в том числе авансовых платежей) (включая НДС и акцизы), поступившей на все расчетные счета в валюте Российской Федерации и все транзитные валютные счета Заемщика, открытые в банках, за истекший отчетный период, определяемый на основании расшифровки оборотов по счетам 51 «Расчетные счета» и 52 «Валютные счета» или карточек указанных бухгалтерских счетов (выручка в иностранной валюте пересчитывается в рубли по курсу Банка России на дату поступления средств на счета в банках) в корреспонденции с 62 счетом «Расчеты с покупателями и заказчиками».

Одобряемая настоящим решением сделка не нарушает интересы Общества, в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных.

По четвертому вопросу повестки дня слушали секретаря собрания ФИО3, который ознакомил присутствующих с Договором мены земельных участков. Пояснил, что мена земельных участков сельскохозяйственного назначения производится для дальнейшего объединения участков в единый массив.

Голосовали: "за" - 100% голосов; "против" - 0% голосов; "воздержались" - 0% голосов.

Постановили: Одобрить Договор мены земельных участков

сельскохозяйственного назначения, расположенных по адресу: Белгородская область, Корочанский район, в границах АКХ «Россия», находящихся в собственности ООО «Мясные фермы - Искра», с кадастровыми номерами: 31:09:0708002:1, 31:09:0708002:5, 31:09:0708002:7, 31:09:0708002:8, 31:09:0708002:9, 31:09:0708002:15, 31:09:0708002:14, 31:09:0708002:17 31:09:0708002:19, 31:09:0708002:22, 31:09:0708002:27, 31:09:0706001:47, 31:09:0706001:48, 31:09:0706001:49, 31:09:0706001:61, 31:09:0706001:65, 31:09:0706001:76, 31:09:0706001:79, 31:09:0706001:110, 31:09:0706001:112,31:09:0706001:114, 31:09:0706001:123, 31:09:0706001:489, 31:09:0706001:490 на земельные участки с кадастровыми номерами 31:09:0708002:212, 31:09:0703001:50, 31:09:0703001:53, 31:09:0703001:106, 31:09:0703001:111, 31:09:0706001:81, 31:09:0706001:223,31:09:0706001:254, 31:09:0706001:311, 31:09:0702001:98, 31:09:0702001:114,31:09:0706001:286, 31:09:0703001:385, 31:09:0708002:154, 31:09:0702001:7,31:09:070802:182, 31:09:0706001:213, 31:09:0702001:78, собственником которых является ФИО3.

По пятому вопросу повестки дня слушали секретаря собрания ФИО3, который ознакомил присутствующих с новой редакцией Устава Общества.

Пояснил, необходимость утверждения новой редакции устава вызвана тем, что имеющийся типовой устав с учетом его утверждения более 12 лет, а именно существенных изменений, является не совсем актуальным. В разрезе приняты изменения и дополнения в Федеральный законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В данной редакции конкретизированы разделы самого устава, прописаны цели и виды деятельности Общества, что за частую необходимо при заключении сделок. Более подробно изложены права и обязанности участников Общества, Общего собрания единоличного исполнительного органа управления, переход долей участников Общества, конкретизирован и увеличен размер распределения прибыли, подлежащей распределению между участниками Общества (от 5 % до 25 %) и процедура принятия решений.

Учитывая складывающуюся экономическую, политическую систему на территории региона предлагаю внести раздел о порядке создания и целей использования резервного фонда. Имеющиеся риски утечки деловой конфиденциальной информации, так же вопрос ответственности за разглашение конфиденциальной информации затронут в новой редакции устава.

Вся необходимость и обоснованность утвержденного в новой редакции устава вызвана, большим количеством изменений в законе об Обществах за период существования Общества, в том числе в работе с контрагентами, партнерами, банками. Предложил утвердить новую редакцию Общества.

Голосовали: "за" - 51 % голосов; "против" - 49 % голосов;

"воздержались" - 0% голосов.

Постановили: Большинством голосов решили распределить 5 % прибыли Общества по итогам 2023 года. Оставшиеся 95 % прибыли не распределять.

Как полагает истец, оспариваемое решение общего собрания участников ООО "Мясные фермы – Искра" в нарушение пункта 3 части 3 статьи 67.1 ГК РФ не было подтверждено путем нотариального удостоверения (при том, что иной способ удостоверения решения общего собрания участников Общества его уставом предусмотрен), но решение общего собрания, которым устанавливался этот альтернативный способ подтверждения (без присутствия нотариуса), не было удостоверено нотариально.

Кроме того, как указывает истец, по четвертому вопросу повестки дня собрания «Одобрение сделки с заинтересованностью участника Общества» заинтересованной стороной сделки выступал участник ООО "Мясные фермы – Искра", он же генеральный директор общества ФИО3, что противоречит действующему законодательству. Отсутствие необходимости совершения сделки в настоящее время не исключает возможность ее совершения в будущем с учетом ее одобрения.

Оспаривая обжалуемое решение по пятому вопросу повестки дня «Утверждение новой редакции Устава ООО "Мясные фермы – Искра", истец ссылается на нарушений действующего законодательства, а именно статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, так как вопрос об утверждении Устава общества, внесения в него изменений является исключительной компетенцией общего собрания участников общества.

Таким образом, не согласившись с решениями общего собрания по всем вопросам повестки дня, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных прав или оспоренных прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об общества с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

В силу положений пункта 3 статьи 181.2 ГК РФ и пункта 6 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

При этом, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

В силу положений пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрены основания, когда решение собрания является ничтожным, а именно, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

При этом, вышеуказанные положения ГК РФ применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ).

Участникам предоставляется возможность установить иные, помимо нотариального удостоверения, способы подтверждения принятия решения общим собранием. Такие способы должны быть закреплены либо в уставе общества с ограниченной ответственностью, либо в решении общего собрания его участников, принятом единогласно.

Согласно статье 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 11.02.1993 № 4463-1 (далее - Основы законодательства о нотариате), по просьбе лица, организующего проведение заседания органа юридического лица, в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица нотариус присутствует при проведении заседания органа юридического лица и выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения.

Согласно пункту 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Пленум ВС РФ № 25) по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В абзаце третьем пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

В этой связи в обществе с ограниченной ответственностью принятие общим собранием его участников очного решения может быть подтверждено нотариальным удостоверением или альтернативными способами, перечень которых сформулирован в подпункте 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ в качестве примерного (подписание протокола всеми участниками или частью из них, использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения). Однако использование указанных способов возможно только в силу закрепления в уставе общества либо единогласно принятого его участниками решения.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2025 № 304-ЭС24-23525, в силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

По результатам исследования доводов апелляционной жалобы и, следуя правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2025 № 304-ЭС24-23525, судом апелляционной инстанции было установлено, что согласно имеющемуся в материалах дела протоколу внеочередного общего собрания ООО «Мясные фермы Искра» от 20.08.2018 было принято решение утвердить способ принятия решений собрания в форме собственноручного подписания протокола всеми участниками Общества, решение принято единогласно. Согласно протоколу внеочередного общего собрания Общества с ограниченной ответственностью «Мясные фермы Искра» от 10.06.2020 участниками также было принято решение утвердить способ принятия решений собрания в форме

собственноручного подписания протокола всеми участниками общества, решение принято единогласно.

Ввиду того, что установленные судом первой инстанции обстоятельства не соответствовали сведениям, содержащимся в протоколах от 20.08.2018, от 28.04.2023, приобщенным к материалам дела, в целях всестороннего, полного и объективного рассмотрения спора, с учетом характера спорных правоотношений и необходимости установления фактических обстоятельств, в порядке части 2 статьи 268, статьи 15 АПК РФ судом апелляционной инстанции были приобщены к материалам дела дополнительные доказательства, а именно копии выписки из книги протоколов общих собраний участников; копии протоколов внеочередных собраний участников ООО «Мясные фермы - Искра» от 20.08.2018 от 21.02.2019; от 10.06.2020; от 29.05.2021; от 27.12.2021; от 17.06.2022; от 28.04.2023; от 07.06.2023; от 27.08.2024; копия устава ООО «Мясные фермы - Искра» (новая редакция) от 28.04.2023, копия свидетельства об удостоверении принятия общим собранием участников хозяйственного общества решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии от 29.12.2016.

Как установлено судебной коллегией из протокола от 29.12.2016, на внеочередном общем собрании участников ООО «Мясные фермы — Искра» ФИО4, временно исполняющая обязанности нотариуса Белгородского нотариального округа Белгородской области ФИО5, удостоверила принятые решения, принятые на внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Мясные фермы – Искра». Повесткой дня общего собрания от 29.12.2016 были вопросы: 1. О продлении полномочий Генерального директора. 2. Об одобрении крупной сделки по привлечению кредита в ПАО Сбербанк. 3. О выборе способа подтверждения принятия решений общим собранием участников общества и состава участников Общества, присутствующих при принятии. По третьему вопросу повестки дня: «3. О выборе способа подтверждения принятия решений общим собранием участников общества и состава участников Общества, присутствующих при принятии.» Присутствовали участники: ФИО3 Фонд содействия развитию инженерной, строительной и социальной инфраструктуры области. Согласно статье 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение по данному вопросу принимается единогласно. Кворум необходимый для принятия решения имеется. Итоги голосования по данному вопросу: «За» - 100%. «Против» - 0 %. «Воздержались» - 0 %.

По результатам голосования по третьему вопросу повестки дня принято решение: согласно п.п. 3 п. 3 статьи 67.1 ГК РФ определить в качестве способа подтверждения принятия решений общих (очередных и внеочередных) собраний участников общества и состава участников, присутствующих при их принятии, - подписание протокола всеми участниками Общества.

Удостоверение нотариусом принятия общим собранием участников ООО «Мясные фермы — Искра» решений и состава участников Общества не требуется.

Свидетельство об удостоверении общим собранием участников хозяйственного общества решений и состава участников, присутствующих при их принятии от 29.12.2016 подтверждает принятие общим собранием участников ООО «Мясные фермы - Искра» указанных в нем решений и состав участников, присутствующих при их принятии. Свидетельство зарегистрировано в реестре за № 9-1141.

В последующем в период с 2018 по 2023 годы в ООО «Мясные фермы - Искра» неоднократно проводились общие собрания его участников, решения которых не были подвергнуты нотариальному удостоверению, однако протоколы, фиксирующие эти решения, были подписаны всеми участниками общества, включая Министерством имущественных и земельных отношений Белгородской области (протоколы от 27.12.2021, от 17.06.2022, 28.04.2023), и все решения общего собрания исполнялись участниками общества, что не вызывало разногласий между участниками указанных отношений.

Данное обстоятельство при рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции не опровергалось.

Вместе с тем, поддерживая доводы, изложенные в исковом заявлении истец в отзыве на апелляционную жалобу исх. № 11-08-6142 от 14.10.2025 указал, что в протоколе общего собрания участников ООО «Мясные фермы - Искра» от 27.12.2021 № б/н имеется ссылка на свидетельство об удостоверении принятия общим собранием участников хозяйственного общества решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии, удостоверенного 29.12.2016 нотариусом ФИО4, зарегистрированного в реестре за № 9-1141, однако, Министерство имущественных и земельных отношений Белгородской области располагает протоколом общего собрания участников Общества от 27.12.2021 № б/н в иной редакции, в котором такая ссылка отсутствует.

В этой связи судебная коллегия в судебном заседании 22.10.2025 обозревала подлинники всех протоколов общих собраний ООО «Мясные фермы - Искра», приобщенных к материалам дела в копиях, и установила их тождественность, в связи с чем не нашла оснований для приобщения копии протокола общего собрания участников ООО «Мясные фермы - Искра» от 27.12.2021 № б/н, приложенного истцом к данному отзыву в иной редакции, отличной от подлинного экземпляра.

В соответствии со статьей 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий

участника гражданского оборота от добросовестного поведения (пункт 1 Постановления от 23.06.2015 № 25).

Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип запрета недобросовестного противоречивого поведения, в соответствии с которым лицо не вправе действовать вопреки своим ранее совершенным действиям, создавшим обоснованные ожидания у другой стороны.

Закон устанавливает, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, лицо, которое своими действиями создало разумные (правомерные) ожидания действительности сделки у иных лиц, не вправе ссылаться на недействительность (ничтожность) соответствующей сделки. Заявление лица о ничтожности сделки, совершенное вопреки ее предшествовавшему последовательному поведению, не имеет юридического значения.

Это в полной мере применимо к корпоративным отношениям, связанным с участием в хозяйственном обществе, в связи с чем ни хозяйственное общество, ни его отдельные участники не вправе выдвигать возражения относительно несоблюдения формы удостоверения решения участников (нотариальной или альтернативной), только для того, чтобы не исполнять решение, которое отражает действительную волю участников и до возникновения спора рассматривалось заинтересованными лицами как подлежавшее исполнению.

Изложенное согласуется с правовыми позициями относительно недопустимости противоречивого поведения участников оборота, ранее изложенными в определениях Верховного Суда Российской Федерации 25.4.2024 № 307-ЭС24-22235, от 08.10.2024 № 300-ЭС24-6956.

Исходя из этого ничтожность решения общего собрания участников общества, совершенного в отсутствие нотариального удостоверения, не может быть констатирована судом, если материалами дела подтверждается действительный факт принятия такого решения всеми участниками хозяйствующего субъекта и отсутствуют обоснованные сомнения относительно данного факта.

В случае, когда лицо заявляет о недействительности принятого собранием решения только по мотиву отсутствия его надлежащего удостоверения, но не приводит доводов о том, что соответствующее решение не принималось в принципе и (или) принималось на иных условиях, такое заявление по смыслу пункта 4 статьи 1, пункта 5 статьи 166 ГК РФ не имеет правового значения как свидетельствующее о недопустимом противоречивом поведении.

В рассматриваемом случае Министерство имущественных и земельных отношений Белгородской области, АО "Белгородской ипотечной

корпорации", принимавшие участия в голосовании по вопросам повестки, подписавшие протокол общего собрания, не раскрывают обстоятельства, исключающие свободное выражение им своей воли на принятие решений, не приводят доводов о том, что решение ими по всем вопросам не принимались либо принимались, но под принуждением.

Более того, обладая осведомленностью о проведении общего собрания участников, что следует из непосредственного участия истца в собрании, и 01.04.2024, истец не принял мер к организации нотариального удостоверения общего собрания, не заявил о необходимости нотариального удостоверения принятых собранием решений, допустив повторение сложившейся в обществе практики оформления протоколов общих собраний участников в отсутствие нотариального удостоверения фиксируемых этими протоколами решений.

С учетом изложенного, рассматриваемые доводы истца не свидетельствуют об отклонения от общепринятых стандартов поведения ООО «Мясные фермы - Искра», добросовестно исполнившего решения общих собраний участников общества предшествующих периодов.

Как указывает истец, доля в уставном капитале ООО «Мясные фермы - Искра» в размере 37,11 % принята в собственность Белгородской области от Фонда содействия развитию инженерной, строительной и социальной инфраструктур области в соответствии с распоряжением Правительства Белгородской области от 28.06.2021 № 286-рп на основании заключенного договора. Белгородская область владеет указанной долей ООО «Мясные фермы - Искра» с августа 2021 года, что подтверждается записью в ЕГРЮЛ от 12.08.2021 (ГРН 2213100264595).

Следовательно, реализуя решения оформления протоколов общих собраний участников в отсутствие нотариального удостоверения, и неоднократно участвуя в принятии решений, Министерство имущественных и земельных отношений Белгородской области тем самым приняло ответственность за совершение действий вопреки предшествовавшему последовательному поведению (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27.05.2025 № 304-ЭС24-23525 по делу № А75-20559/2023).

Согласно пункту 4.2.8 Устава ООО «Мясные фермы - Искра» в редакции, утверждённого протоколом собрания участников от 28 апреля 2023 года участники Общества вправе: принятия Общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола лицом, председательствующим на Общем собрании участников, или путем подписания протокола всеми присутствующими участниками Общества. Нотариальное удостоверение принятия Общим собранием участников Общества решения и состава участников Общества не требуется, если иное не предусмотрено настоящим Уставом или действующим законодательством.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу о недоказанности наличия нарушением положений статьи 67.1 ГК РФ, о которых указал истец (статьи 9, 65 АПК РФ).

В этой связи то обстоятельство, что решения годового собрания участников ООО "Мясные фермы – Искра" от 01.04.2024 не удостоверены нотариально, не может являться основанием для признания принятых на собрании решений недействительными (ничтожными).

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 2 определения Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 404-О положения статьи 181.5 ГК РФ, устанавливающие основания отнесения решений собраний, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия для участников соответствующего гражданско-правового сообщества, к категории ничтожных, призваны обеспечивать защиту прав и законных интересов как самих участников данного гражданско-правового сообщества, так и иных лиц, для которых принятие указанных решений также может порождать правовые последствия, на которые эти решения направлены.

Согласно пункту 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Исследовав фактические обстоятельства дела и аргументы сторон, в порядке статьи 71 АПК РФ судебная коллегия пришла к выводу о недоказанности истцом того, что при принятии решений по вопросам 1,2,3,4,6 повестки общего собрания участников, которое состоялось 01.04.2024 были допущены нарушения, которые являются существенными, и эти решения повлекли за собой причинение убытков обществу или истцу либо возникновение иных неблагоприятных для него как участника общества либо самого общества.

При рассмотрении настоящего дела судебной коллегий установлено, что разделом 7 Устава ООО «Мясные фермы - Искра» определена компетенция общего собрания в соответствии с пунктами 7.3, 7.10 Устава ООО «Мясные фермы - Искра» определено, что каждый участник общества имеет на общем собрании участников число голосов пропорциональное его доли в уставном капитале общества. Решения принимаются простым большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

По результатам анализа собранных по делу доказательств апелляционным судом установлено, что собрание участников являлось правомочным, не установлены нарушения процедуры созыва общего собрания, а также ограничения или лишения истца возможности принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью общества.

По первому, второму, третьему и шестому вопросам повестки дня Министерство имущественных и земельных отношений Белгородской области и АО «Белгородская ипотечная корпорация» проголосовали «за».

По существу первого и второго вопросов повестки следует отметить, что обязанность общества формировать и подавать бухгалтерскую и годовую отчетность в налоговые органы является одной из фундаментальных задач юридического лица, позволяющего обеспечить прозрачность хозяйственной деятельности общества, как перед своими корпоративными участниками, так и перед государством. Непредставление указанной отчетности в установленные законом сроки и порядке грозит юридическому лицу неблагоприятными финансовыми и административными последствиями.

Годовой отчет общества и годовая бухгалтерская отчетность это отдельные разные документы общества, и решения собранием участников общества могут приниматься по каждому из указанных отчетов (часть 9 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", пункт 2 статьи 65.3 ГК РФ, подпункт 6 пункта 2 статьи 33 Закона об общества с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 1 статьи 28 Закона об общества с ограниченной ответственностью, общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Распределение чистой прибыли общества между участниками общества является правом общества.

Таким образом, участники заинтересованы в исполнении требований действующего законодательства и получение доходов от предпринимательской деятельности общества. Более того, как следует из приобщенных судом апелляционной инстанции в порядке статей 15, 268 АПК РФ доказательств (платежные поручения № 1027 от 27.05.2024, № 19 от 27.05.2024 № 1026 от 29.05.2024, реестра зачислений), ООО «Мясные фермы - Искра» произведена выплата дивидендов за 2023 года всем участникам, что

свидетельствует о фактическом исполнении решения, принятого по шестому вопросу.

В этой связи оснований для признания решений по первому, второму и шестому вопросам повестки дня незаконными, применительно к положениям статьи 181.4 ГК РФ судебной коллегий не установлено.

Как следует из пояснений ООО «Мясные фермы -Искра», на основании предоставленного согласия на заключение или последующее одобрение условий договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 130C00SHG2LZMF от 19.01.2024 по форме и содержанию удостоверяющие Кредитора (третий вопрос повестки дня), ООО «Мясные фермы - Искра» был заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 130000SHG2LZMF от 19.01.2024 на основании которого получен лимит - 150 000 000,00 (сто пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек, обязательства по которому перед кредитором в настоящее время полностью исполнены, что подтверждается доказательствами, приобщенным судом апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ и постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в целях правильного, полного и всестороннего разрешения настоящего спора, принятия законного и обоснованного судебного акта.

Как установлено судебной коллегией по третьему вопросу повестки дня Министерство имущественных и земельных отношений Белгородской области и АО «Белгородская ипотечная корпорация» проголосовали «за», следовательно решение, также считается принятым.

С учетом изложенного, оснований для признания решения по третьему вопросам повестки дня незаконным, судебной коллегий также не установлено.

Доводы истца, по четвертому вопросу повестки дня собрания со ссылками на то, что одобрение общим собранием договора мены земельных участков повлекло за собой нарушение статьи 45 Закона об общества с ограниченной ответственностью, указывая на заключение тем самым сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, с обоснованием отсутствия экономической целесообразности такой сделки, не находят документального подтверждения.

Согласно подсчитанным голосам Министерство имущественных и земельных отношений Белгородской области и АО «Белгородская ипотечная корпорация» проголосовали «против» одобрения сделки.

Уставом ООО «Мясные фермы - Искра» (на момент проведения общего собрания участников от 01.04.2024 - в редакции от 28.04.2023) согласие на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, не отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 7.2 Устава).

Таким образом, вынесение данного вопроса на рассмотрение высшего органа общества не является обязательным.

Следовательно, принятое решение не повлекло нарушения законных прав и интересов Министерства имущественных и земельных отношений Белгородской области, нарушений порядка принятия данного решения собранием, истцом также не доказано.

Отсутствуют в материалах дела и свидетельства того, что оспариваемое решение по четвертому вопросу повестки общего собрания породило определенные негативные правовые последствия, в частности, утрату имущества общества, иных активов и прочее.

Как указало ООО «Мясные фермы - Искра» в своих письменной позиции по делу, на сегодняшний день договор мены земельных участков заключен не был, необходимость его заключения, в том числе учитывая позицию иных участников общества, в настоящее время отсутствует.

Возражения истца по рассмотрению данного вопроса, само по себе не может служить основанием для признания недействительным оспариваемого решения по четвертому вопросу.

Кроме того, принадлежащее истцу число голосов при участии в указанном собрании участников общества не могло повлиять на решение собрания участников, принятое по указанному вопросу повестки дня, иного истцом не доказано.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Указанная норма АПК РФ закрепляет общее правило о бремени доказывания. Содержание данного правила определяется действием принципа состязательности в арбитражном процессе.

Последствием неисполнения этой юридической обязанности (непредставление доказательств) может стать принятие судебного акта, который не будет соответствовать интересам стороны, не представившей доказательства в полном объеме.

Исследовав, оценив по правилам главы 7 АПК РФ представленные по делу доказательства, не выявив нарушений требований действующего законодательства при созыве и проведении общего собрания участников ООО «Мясные фермы - Искра» и принятия решений по первому, второму, третьему, четвертому и шестому вопросам повестки, оформленных протоколом от 01.04.2024, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Министерства имущественных и земельных отношений Белгородской области в этой части.

Вместе с тем, судебной коллегией учтена правомерность позиции истца о том, что кворума для принятия решения об утверждении новой редакции Устава ООО «Мясные фермы - Искра» не имелось.

Согласно пункту 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ранее действующей редакции), решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 названного Закона, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для

принятия такого решения не предусмотрена данным Законом или Уставом общества, а решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Закона, принимаются всеми участниками общества единогласно, остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена указанным Законом или уставом общества.

Принятие решения об изменении Устава общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (подпункт 2 пункта 2 статьи 33 Закона об общества с ограниченной ответственностью).

Таким образом, для принятия решения о внесении изменений в учредительный договор требуется единогласное голосование, а для внесения изменений в Устав, как минимум 2/3 голосов.

При рассмотрении настоящего дела судом области установлено, что в соответствии с пунктом 7.10 Устава ООО «Мясные фермы - Искра» в редакции 2023 года установлено, что решения принимаются простым большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно подсчитанным голосам Министерство имущественных и земельных отношений Белгородской области и АО «Белгородская ипотечная корпорация» проголосовали «против».

В связи с этим суд первой инстанции правомерно квалифицировал содержащееся в пункте 7.10 Устава положение об определении простого большинства как несоответствующее требованиям действующего законодательства и счел, что данная норма Устава не подлежит применению.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в настоящем случае отсутствует совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, позволяющих оставить в силе решение внеочередного общего собрания участников общества от 01.04.2024, по пятому вопросу повестки дня собрания об утверждении новой редакции Устава ООО "Мясные фермы – Искра".

Дополнительным решением от 18.07.2025 с ООО "Мясные фермы – Искра" в доход федерального бюджета 6000 руб. взыскана госпошлины. В удовлетворении уточненного иска к ФИО3, АО "Белгородской ипотечной корпорации" отказано.

Выводы суда первой инстанции, содержащиеся в дополнительном решении от 18.07.2025, по существу участниками процесса не оспаривались (статья 265 АПК РФ).

Обжалуя в соответствии со статьей 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение органов управления общества, тем самым истец обжалует действия самого общества, следовательно, ответчиком по данному спору должно выступать общество, а не его участники или директор общества.

Поскольку иск о признании недействительным решения общего собрания участников предъявлен к ненадлежащим ответчикам, суд области отказал в иске к ФИО3, АО "Белгородской ипотечной корпорации", в этой связи суд апелляционной инстанции на основании части 5 статьи 49 АПК РФ не принял признание иска АО "Белгородской ипотечной корпорации".

В соответствии с пунктом 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Согласно пункту 3 частью 1 статьи 270 АПК РФ, пункту 4 частью 1 статьи 270 АПК РФ несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, являются основаниями для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции (пункт 2 статьи 269 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.05.2025 (с учетом дополнительного решения от 18.07.2025) подлежит оставлению без изменения в части, признания недействительным решения, оформленного протоколом годового собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Мясные фермы – Искра" № б/н от 01.04.2024 года по вопросу № 5 повестки дня собрания об утверждении новой редакции Устава общества с ограниченной ответственностью "Мясные фермы – Искра", в удовлетворении исковых требований Министерства имущественных и земельных отношений Белгородской области в остальной части следует отказать и отменить обжалуемое решение в этой части.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы в данном случае с учетом существа заявленного иска взыскиваются арбитражным судом со стороны ответчика - ООО "Мясные фермы – Искра".

Руководствуясь статьями 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.05.2025 по делу № А08-3947/2024 (с учетом дополнительного решения от 18.07.2025) отменить в части, признать недействительным решение, оформленное протоколом годового собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Мясные фермы – Искра" (ИНН <***> ОГРН <***>) № б/н от 01.04.2024 года по вопросу № 5 повестки дня собрания об утверждении новой редакции Устава общества с ограниченной ответственностью "Мясные фермы – Искра".

В удовлетворении исковых требований Министерства имущественных и земельных отношений Белгородской области (ИНН <***>, ОГРН

<***>) в остальной части отказать.

В остальной части, в части отказа в удовлетворении исковых требований Министерства имущественных и земельных отношений Белгородской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО3, акционерному обществу "Белгородской ипотечной корпорации" (ИНН <***> ОГРН <***>, в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Мясные фермы – Искра" (ИНН <***> ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.05.2025 по делу № А08-3947/2024 (с учетом дополнительного решения от 18.07.2025) оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.В. Ушакова

Судьи Л.А. Серегина

Е.В. Маховая