Постановление от 24 ноября 2023 г. по делу № А54-10439/2022

1117/2023-88959(2)


ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А54-10439/2022 Резолютивная часть постановления объявлена 21.11.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 24.11.2023

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Егураевой Н.В. и Филиной И.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: ФИО2 (паспорт) и его представителя ФИО3 (доверенность от 14.03.2023, паспорт, диплом), от общества с ограниченной ответственностью ФИРМА «РИТАК» – представителей ФИО4 (доверенность от 28.09.2023, паспорт, диплом), ФИО5 (доверенность от 21.08.2023, удостоверение, ордер от 22.08.2023 № 112), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ФИРМА «РИТАК» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 24.07.2023 по делу № А54-10439/2022 (судья Котова А.С.), принятое по исковому заявлению ФИО2 (г. Рязань) к обществу с ограниченной ответственностью ФИРМА «РИТАК» (г. Рязань, ИНН <***>, ОГРН <***>), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, – ФИО6

(г. Рязань), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Рязанской области (г. Рязань, ИНН <***>, ОГРН <***>, дата прекращения деятельности: 20.11.2023) о взыскании части действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 2 652 984 руб. 66 коп.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ФИРМА «РИТАК» (далее – ООО ФИРМА «РИТАК», ответчик) о взыскании части действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 2 652 984 руб. 66 коп.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кузнецов Александр Викторович и Межрайонная инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Рязанской области (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 24.07.2023 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование поданной апелляционной жалобы ответчик, ссылаясь на статьи 425, 309, 310, 407, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также условия заключенного сторонами договора цессии, полагает, что право требования выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества полностью перешло к ФИО6 Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представители ООО ФИРМА «РИТАК» поддержали доводы апелляционной жалобы, настаивали на ее удовлетворении.

ФИО2 и его представитель просили оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,

ООО ФИРМА «РИТАК» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.02.1992 (т. 1, л. д. 50).

ФИО2, с даты учреждения, являлся участником

ООО ФИРМА «РИТАК» с долей в уставном капитале на дату выхода из этого общества в размере 21% и номинальной стоимостью 10 500 руб., что, подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ЕГРЮЛ от 23.09.2019 (т. 1, л. д. 52).

Нотариально удостоверенным заявлением от 24.12.2019 № 62 АБ 1368555 Ряховский Анатолий Тихонович, уведомил общество о выходе из состава участников (т. 1, л. д. 69).

26.12.2019 участником общества с ограниченной ответственностью ФИРМА «РИТАК» ФИО2, обладающим долей в размере 21% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10500 руб., подано составленное и удостоверенное у нотариуса заявление о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

В период с 02.11.1998 по 29.01.2020 ФИО2 также являлся директором ООО ФИРМА «РИТАК».

24 января 2020 года ООО ФИРМА «РИТАК» в лице директора ФИО2 оформлено обязательство по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО ФИРМА «РИТАК» (далее – Обязательство; т. 1, л. д. 70), согласно которому общество обязуется в порядке, установленном Обязательством, выплатить ФИО2 (участник) действительную стоимость принадлежащей ему доли (номинальная стоимость доли 10500 руб., размер доли - 21%) в уставном капитале общества (далее - действительная стоимость доли), в связи с его выходом из общества, а также выступить в роли налогового агента - исчислить, удержать и уплатить налог на доходы физических лиц с дохода участника.

В соответствии с пунктами 4, 5, 6 вышеуказанного Обязательства, обществом произведен расчет стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2018, с учетом рыночной стоимости имущества на указанную дату. Согласно разделу I Приложения 1 стоимость чистых активов общества составляет 36 736 000 руб. Обществом произведен расчет действительной стоимости доли по состоянию на 31.12.2018, с учетом рыночной стоимости имущества на указанную дату. Согласно разделу II Приложения 1 действительная стоимость доли составляет 7 714 560 руб. Общество в силу положений главы 23 Налогового кодекса Российской Федерации обязано исполнить обязанности налогового агента - исчислить, удержать и уплатить налог на доходы физических лиц с дохода участника в размере действительной стоимости доли. Сумма указанного налога подлежит исчислению по ставке 13% от величины действительной стоимости доли

(7 714 560 руб.), что составляет 1 002 892 руб. 80 коп. Сумма в размере исчисленного выше налога подлежит удержанию у участника из подлежащей выплате действительной стоимости доли.

Согласно пунктам 7 - 9 Обязательства, общество обязуется уплатить Участнику 6 711 667 руб. 20 коп., уплатить за участника налог на доходы физических лиц в размере

1 002 892 руб. 80 коп. Общество обязуется уплатить указанную в пункте 7 Обязательства сумму в период с 27.12.2019 по 27.03.2020 включительно. Общество вправе производить выплату по частям. График и размер платежей устанавливается обществом самостоятельно.

В последствии между ФИО2 (цедент) и ФИО6 (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) от 26.01.2020 (т. 1, л. д.83), согласно которому цедент заверяет, что является кредитором по обязательству, возникшему 26.12.2019 в силу Федерального закона

«Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава ООО ФИРМА «РИТАК»

(<...>; ОГРН: <***>: ИНН: <***>) в связи с выходом цедента из указанного общества, согласно которому

ООО ФИРМА «РИТАК» обязано уплатить цеденту деньги в размере действительной стоимости доли в уставном капитале, далее - Обязательство. Принадлежность цеденту доли в уставном капитале ООО ФИРМА «РИТАК» подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ ЮЭ9965-19-85549664 от 23.09.2019. Выход цедента из ООО ФИРМА «РИТАК» подтверждается «Заявлением о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью» № 62АБ1368555 от 24.12.2020. Размер Обязательства и порядок его исполнения установлен ООО ФИРМА «РИТАК» в письменной форме в «Обязательстве по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале» от 24.01.2020.

Согласно пункту 2 договора цедент уступает цессионарию права кредитора по Обязательству, далее - требование.

Требование переходит к цессионарию в объеме согласно «Обязательству по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале» от 24.01.2020. Вместе с требованием цедент уступает цессионарию право взыскания убытков и процентов, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательства (пункт 3 договора)

В силу пункта 8 договора цессионарий обязуется уплатить цеденту за уступленное требование следующую цену: за часть в размере 5 000 000 руб. – 5 000 000 руб.; за часть в размере 1 711 667 руб. 20 коп. – 1 540 500 руб.

В соответствии с пунктом 9 договора установленная в пункте 8 договора цена в размере 6 540 500 руб. подлежит уплате в следующее сроки: 5 000 000 руб. - не позднее

29 января 2020 г.; 1 540 500 руб. - не позднее 26 февраля 2020 г.

В случае, если цессионарий не полностью исполнил установленную в пункте 9.1 договора обязанность, договор подлежит прекращению, в противном случае срок действия договора истекает 26 февраля 2020 г. (пункт 10 договора).

В случае прекращения договора установленные им обязательства подлежат прекращению в неисполненной части (пункт 11 договора).

Пунктом 12 договора предусмотрено, что в случае прекращения договора с даты, следующей за датой прекращения договора (или 30 января 2020 г., или с 27 февраля

2020 г.), к цеденту переходит требование в части, неоплаченной на дату прекращения договора. Вместе с частью требования к цеденту переходят связанные с этой частью права (пункт 3 договора). Переход оговоренных в настоящем пункте прав к цеденту осуществляется на основании положений настоящего пункта и не требует дополнительного волеизъявления цессионария.

27.02.2020 между ФИО2 и ФИО6 во исполнение заключенного договора уступки требования (цессии) от 26.01.2020 заключено соглашение (т. 1, л. д. 85), согласно которому стороны установили:

По состоянию на 27.02.2020 ФИО6 принадлежит требование (пункт 2 договора), в части 5 061 575 руб.34 коп. (пункт 4. соглашения);

По состоянию на 27.02.2020 ФИО2 принадлежит требование (пункт 2 договора) в части 1 650 091 руб. 86 коп. (пункт 5 соглашения);

По состоянию на 27.02.2020 стороны считают договор прекращенным, а возникшие из договора обязанности в части исполненной сторонами - исполненными надлежащим образом, а в неисполненной части - прекращенными (пункт 6 соглашения).

Ссылаясь на то, что обязательство по выплате ФИО2 части действительной стоимости доли ответчиком не исполнено, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для их удовлетворения, при этом суд руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ

«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 указанного Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему

заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу пункта 3.5.1 устава участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В пункте 3.5.3 устава установлено, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом с ограниченной ответственностью заявления о выходе. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества или с согласия это участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимости оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (пункт 3.5.4 устава).

Как было указано выше, обществом произведен расчет стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2018, с учетом рыночной стоимости имущества на указанную дату. Согласно разделу I Приложения 1 к Обязательству стоимость чистых активов общества составляет 36 736 000 руб. Согласно разделу II Приложения 1 к Обязательству действительная стоимость доли истца составляет 7 714 560 руб.

В рамках дела № А54-8443/2020 суд установил, что на дату возникновения у общества обязанности по выплате действительной стоимости доли ответчика обязанность по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности отсутствовала, поскольку не была обусловлена необходимостью ее представления в налоговый орган, следовательно, истец вправе был ее не составлять. Из положений Устава общества также не следует, что учетной политикой общества принято решение о необходимости составления

промежуточной бухгалтерской отчетности. Доказательства принятия обществом приказа, или иного письменного распоряжения руководителя организации об установлении учетной политики в обществе в материалах дела отсутствуют.

С учетом изложенных обстоятельств и положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку заявление о выходе подано ответчиком 26.12.2019, последним отчетным периодом для общества является 2018 год, последняя отчетная дата, на которую должна определяться действительная стоимость доли ответчика - 31.12.2018.

Обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Рязанской по делу № А54-8443/2020, не подлежат доказыванию вновь и имеют преюдициальное значение для рассмотрения данного спора (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Разногласия относительно размера действительной стоимости доли между сторонами отсутствуют.

Возражая по заявленным требованиям, ответчик указывал, что требование в полном объеме перешло к ФИО6

Отклоняя данные доводы, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из положений пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 384 ГК РФ).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если эти правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Пунктом 12 договора уступки предусмотрено, что в случае прекращения договора с даты, следующей за датой прекращения договора (или 30 января 2020 г, или с 27 февраля 2020 г.), к цеденту переходит требование в части, неоплаченной на дату прекращения договора. Вместе с частью требования к цеденту переходят связанные с этой частью права

(пункт 3 договора). Переход оговоренных в настоящем пункте прав к цеденту осуществляется на основании положений настоящего пункта и не требует дополнительного волеизъявления цессионария.

Судом установлено, что во исполнение договора цессии ФИО6 в установленные сроки уплатил ФИО2 5 000 000 руб. за право получить от

ООО ФИРМА «РИТАК» исполнение в размере 5 000 000 руб., а также 55 417 руб. 79 коп. за право получить 61 575 руб. 34 коп., в связи с чем остальная часть переданного требования, на основании пункта 12 договора уступки требования перешла обратно к ФИО2

Реализованный ФИО2 и ФИО6 в результате исполнения договора цессии интерес стороны отразили в соглашении от 27.02.2020, в частности, установив в пункте 4 которого, что по состоянию на 27.02.2020 ФИО6 принадлежит часть требования в размере 5 061 575 руб. 34 коп.

Разногласий и споров, связанных с условиями и/или с исполнением договора уступки требования (цессии) от 26.01.2020, у ФИО2 и ФИО6 не имелось и не имеется.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что на основании договора уступки требования (цессии) от 26.01.2020 ФИО6 передано право взыскания действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале

ООО ФИРМА «РИТАК» в части 5 061 575 руб. 34 коп., в остальной части указанное требование принадлежит ФИО2

Довод представителя ответчика о необходимости произвести расчет подлежащей взысканию действительной стоимости доли истца за минусом налога на доходы физических лиц (НДФЛ) отклонен судом области, поскольку действия по исполнению налоговых обязательств осуществляются налоговым агентом самостоятельно, по факту выплаты действительной стоимости доли. Фактические действия по удержанию налоговым агентом налога с полной суммы дохода не влекут за собой уменьшение действительной стоимости доли на сумму налога при определении ее размера и взыскании в судебном порядке.

Судом также отмечено, что в соответствии с пунктом 17.2 статьи 217 Налогового кодекса Российской Федерации не подлежат налогообложению (освобождаются от налогообложения) доходы, получаемые от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций, при условии, что на дату реализации (погашения) таких акций (долей участия) они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет.

При изложенных обстоятельствах, исковые требования о взыскании части действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 2 652 984 руб. 66 коп. признаны судом правомерными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные ответчиком в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Кодекса судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 24.07.2023 по делу № А54-10439/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.П. Грошев

Судьи Н.В. Егураева

И.Л. Филина