Постановление от 18 мая 2022 г. по делу № А45-25697/2021

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


город Томск Дело № А45-25697/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2022 года


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Молокшонова Д.В.,

судей Подцепиловой М.Ю.,

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО2 рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чистый квартал" (№07АП-2888/2022) на решение от 17.02.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-25697/2021 (судья Остроумов Б.Б.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Чистый квартал" (ОГРН <***>) в лице законного представителя общества с ограниченной ответственностью "Служба заказчика по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинского района" (ОГРН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРН <***>)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Эко-Лайн» (ОГРН <***>, конкурсный управляющий: ФИО4 - адрес для направления почтовой корреспонденции: 630099, г. Новосибирск, а/я 58)

о признании договора уступки права (требования) от 30.12.2020 недействительным,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца общества с ограниченной ответственностью "Чистый квартал": Смоляков Д.Р. по доверенности от 09.1.2022;

от ответчика: без участия (извещен);

от третьего лица: без участия (извещено).

Суд

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Чистый квартал» (далее - Общество, ООО «Чистый квартал») в лице законного представителя общества с ограниченной ответственностью «Служба заказчика по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинского района» (далее - истец, ООО «Служба заказчика по ЖКХ Ленинского района») обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее - ответчик, ИП ФИО3) о признании недействительным договора уступки права от 30.12.2020, заключенного между ООО «Чистый квартал» и ИП ФИО3, и применении последствий недействительности данного договора в виде возврата ООО «Чистый квартал» прав требований, передаваемых по нему.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Эко-Лайн» (далее - ООО «Эко-Лайн»).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.02.2022 признан недействительным договор уступки права от 30.12.2020 года, заключенный между ООО «Чистый квартал» и ИП ФИО3 В удовлетворении остальной части требований ООО «Служба заказчика по ЖКХ Ленинского района» отказано. С ИП ФИО3 в пользу ООО «Служба заказчика по ЖКХ Ленинского района» взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с решением суда, ООО «Чистый квартал» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы с учетом дополнений к ней указано, что суд первой инстанции создал ситуацию правовой неопределенности, рассматривая спор по обстоятельствам, связанным с оспариванием истцом сделки в качестве крупной, вместе с тем указав в решении на рассмотрение требования об оспаривании сделки с заинтересованностью, а в решении квалифицировал спорную сделку по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); доказательств причинения явного ущерба ООО «Чистый квартал» спорной сделкой, сговора либо иных совместных действий представителя и другой стороны спорной сделки в ущерб интересам представляемого, в материалы дела не представлено; вывод о том, что заключение договора цессии от 30.12.2020 лишает истца возможности получения, прибыли от поступления денежных средств в оборот Общества после взыскания задолженности в указанном размере не соответствуют обстоятельствам делам и имеющимся в деле доказательствам, поскольку дебиторская задолженность, переданная по спорному договору уступки, является не прибылью для ООО «Чистый квартал», а доходом.

Дополнительно апеллянт полагает, что отсутствие в договоре, на основании которого производится уступка, условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. На момент заключения договора уступки у Общества имелась задолженности перед ответчиком в размере 2 053 952, 81 руб., которая была зачтена в счёт причитавшихся ООО «Чистый квартал» платежей по договору уступки на сумму 41 079 056, 20 руб.

В отзыве на апелляционную жалобу, представленном в порядке статьи 262 АПК РФ, истец просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение оставить без изменения, указав, что оспариваемая истцом цессия при правильном ее одобрении участниками общества не была бы совершена, поскольку заключена на явно невыгодных условиях, в ущерб интересам общества.

Ответчики и третье лицо, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили, ходатайств об отложении заседания не поступало.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Рассмотрев ходатайство истца об объявлении перерыва в судебном заседании, суд отказал в его удовлетворении в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 163 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца настаивали на доводах отзыва на апелляционную жалобу.

Поскольку решение арбитражного суда по настоящему делу обжалуется ответчиком только удовлетворенных исковых требований, и от лиц, участвующих в деле, не поступило возражений против частичной проверки решения арбитражного суда, суд апелляционной инстанции, основываясь на части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет решение арбитражного суда только в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней, отзыва на нее, заслушав представителя истца, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции, и подтверждается материалами дела, ООО «Служба заказчика по ЖКХ Ленинского района» является участником Общества, ему принадлежит 24% доли в уставном капитале ООО «Чистый квартал».

30.12.2020 между Обществом (Цедент) и ИП ФИО3 (Цессионарий) был заключен договор уступки прав (требования), по которому Цедент уступил (передал) Цессионарию права требования 41 079 056,20 руб. долга:

- от должника ООО «Служба заказчика по ЖКХ Ленинского района» (истец) в сумме 16 908 557 руб. 20 коп., возникшей по договору № 4 на вывоз ТБО от 01.01.2015 года;

- от должника ООО «Эко-Лайн» (третье лицо) в сумме 24 170 499 руб. по договору № 4/2 на оказание услуг по транспортированию ТКО от 30.11.2018 года.

ООО «Служба заказчика по ЖКХ Ленинского района», полагая, что указанная сделка является сделкой с заинтересованностью, наносит ущерб и создает неблагоприятные последствия для Общества и истца, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения спора 21.09.2021 ООО «Чистый квартал» и ИП ФИО3 изменили предмет договора уступки, возвратив цеденту ООО «Чистый квартал» право требования по договору № 4 на вывоз твердых бытовых отходов от 01.01.2015 в размере 16 908 557 руб. 20 коп.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 65.2, 166, 174, 388 ГК РФ, положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), правовыми позициями, изложенными в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), исследовав и оценив представленные доказательства и доводы сторон, рассмотрев заявление истца о фальсификации доказательств, признал обоснованными доводы истца об отсутствии целесообразности и экономической выгоды для ООО «Чистый квартал» заключенного договора цессии, о причинении оспариваемой сделкой ущерба обществу, в связи с чем удовлетворил исковые требования в части признания сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении требования истца о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «Чистый квартал» прав требований, суд первой инстанции исходил из того, что определением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.07.2021 по делу № А45-2850/2021 (о банкротстве ООО «Эко-Лайн») по заявлению ответчика требование в размере 24 170 499 руб. включено в реестр требований кредиторов ООО «Эко-Лайн».

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда в обжалуемой апеллянтом части признания договора уступки права от 30 декабря 2020 года недействительным, при этом отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Признавая договор уступки права требования недействительным, суд первой инстанции усмотрел основания недействительности, предусмотренные пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, как сделки, совершенной в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Суд первой инстанции исходил из того, что сторонами сделки не представлено доказательств наличия для Общества экономической целесообразности заключения сделки, а также из того обстоятельства, что родственная связь между ответчиком ИП ФИО3 и адвокатом Смоляковым Д.Р., представлявшим интересы истца во многих делах, свидетельствует о наличии фактической аффилированности сторон сделки, соответственно, о том, что ИП ФИО3 не могла не знать о причинении сделкой ущерба для Общества.

При этом судом первой инстанции обоснованно дана оценка тому, что разница между зачтенной задолженностью перед ФИО5 по договору оказания услуг № 20 от 15.10.2019 (2 053 952,81 руб.) и размером уступленного права требования (41 079 056,20 руб.) является неприемлемо большой.

Ответчиком и Обществом не представлено доказательств того, что рыночная стоимость уступленного права требования является незначительной, либо что у Общества имелись препятствия в получении задолженности от должника ООО «Эко-Лайн».

Доводы апеллянта о том, что суд самостоятельно переквалифицировал основания недействительности сделки с крупной сделки на сделку совершенную в ущерб интересам юридического лица судом апелляционной инстанции отклонен, поскольку арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле (пункт Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции".

Доводы о наличии ущерба для общества, об обстоятельствах осведомленности об этом второй стороны сделки отражены в судебном акте и не опровергнуты ООО «Чистый квартал» ни в суде первой инстанции ни в суде апелляционной инстанции.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

В суде первой инстанции истец пояснениях высказался о том, что договор цессии от 30.12.2020 был заключен с целью вывода из активов общества дебиторской задолженности и дальнейшего получения неопределенным кругом лиц денежных средств через аффилированное лицо – ИП ФИО3

Иными словами, привел суждение о том, что оспариваемая им сделка является ничтожной, прикрывающей вывод активов дарением или неравноценным предоставлением.

Указанный довод проверен судом апелляционной инстанции.

Так, исходя из статьи 388 ГК РФ уступка прав требования сопровождается равноценной оплатой Цессионарием, если договором не установлено иное.

При этом, как разъяснено в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120), соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Согласно пунктам 5, 6 договора уступки прав (требования) от 30.12.2020, в качестве платы за уступаемое право требования Цедента к Должникам, Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере, установленном и согласованным отдельным дополнительным соглашением к настоящему договору. Указанная сумма денежных средств будет выплачиваться Цессионарием путем зачёта встречных однородных требований Цессионария к Цеденту.

В пункте 10 Информационного письма N 120 также указано, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступали при ее совершении. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Сторонами сделки доказательств подписания соглашения о встречном предоставлении при имеющемся доводе истца о притворности договора цессии доказательств его возмездности не представлено.

В суде апелляционной инстанции представитель ООО «Чистый квартал» подтвердил, что сторонами сделки соглашений о цене уступленного права не подписывалось.

Зачет встречных требований, оформленный соглашением от 31.12.2020, свидетельствует о признании взаимных обязательств на сумму 2 053 952, 81 руб., но не о согласовании условий о встречном предоставлении, т.е. не усматривается, что зачетом обязательства цессионария из договора уступки права требования прекращены частично или полностью.

Тем более, что после зачета требований стороны 21.09.2021 исключили из объема уступленного по договору права требования к ООО «Служба заказчика по ЖКХ Ленинского района» на сумму 16 908 557 руб. 20 коп. вновь без какого-либо условия о цене договора либо о ее изменении.

Разумных объяснений изменения условий договора при отсутствии согласованного условия о цене уступки ответчиками не приведено.

Ответчиком и Обществом не представлено доказательств того, что рыночная стоимость уступленного права требования является незначительной, либо что у Общества имелись препятствия в получении задолженности от должников ООО «Эко-Лайн» и ООО «Служба заказчика по ЖКХ Ленинского района».

Таким образом, права требования к должникам на 41 079 056,20 руб. уступлены без реальных намерений сторон согласовать условия о цене, следовательно, целью заключенного договора цессии являлось достижение выгоды только одной из сторон договора путем вывода активов общества в ее пользу, а именно ИП. ФИО3

При указанных обстоятельствах следует согласиться с суждением истца о ничтожности договора уступки прав требования от 30.12.2020, прикрывающего вывод активов Общества.

Суд апелляционной инстанции считает верными выводы суда первой инстанции о недействительности договора уступки прав требования от 30.12.2020.

Нарушений норм материального и норм процессуального права судом первой инстанции не допущено. Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены решения у суда апелляционной инстанции не имеется.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 17.02.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-25697/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.


Председательствующий Д.В. Молокшонов

судьи М.Ю. Подцепилова

ФИО1