Постановление от 4 июня 2025 г. по делу № А32-23171/2022

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-23171/2022
город Ростов-на-Дону
05 июня 2025 года
15АП-3691/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2025 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сулименко О.А., судей Абраменко Р.А., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Алимардановой А.Г.,

при участии:

от истца (путем использования системы веб-конференции): представитель ФИО1 по доверенности от 29.01.2025;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, надлежащим образом извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Гермес»,

общества с ограниченной ответственностью «Капитальное строительство»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.03.2025 по делу № А32-23171/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Капитальное строительство» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к Администрации Туапсинского городского поселения Туапсинского района (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третьи лица: Администрация муниципального образования Туапсинский муниципальный округ Краснодарского края (ИНН: <***>, ОГРН: <***>);

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю ( ИНН: <***>, ОГРН: <***>); общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Гермес» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>);

Прокуратура Краснодарского края (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) ФИО2;

ФИО3; ФИО4; ФИО5

о признании недействительной сделки,

о признании договора аренды действующим, о восстановлении в ЕГРН записи о государственной регистрации права аренды,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Капитальное строительство» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Администрации Туапсинского городского поселения Туапсинского района (далее – администрация) о признании недействительной сделки по одностороннему отказу от исполнения договора долгосрочной аренды от 25.10.2010 № 5100007706, о признании договора аренды от 25.10.2010 № 5100007706 действующим, о восстановлении в ЕГРН записи о государственной регистрации права аренды на земельный участок с кадастровым номером 23:51:0201002:921, об указании, что решение суда по делу является основанием для Управления Росреестра по Краснодарскому краю для восстановления в ЕГРН ранее внесенной записи о государственной регистрации права аренды.

Исковые требования мотивированы тем, что договор аренды от 25.10.2010 № 5100007706 является долгосрочным и мог быть расторгнут только в судебном порядке.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация муниципального образования Туапсинский муниципальный округ Краснодарского края; Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю; общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Гермес»; Прокуратура Краснодарского края; ФИО2; ФИО3; ФИО4; ФИО5.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.03.2025 в иске отказано. Решение мотивировано тем, что договор аренды от 25.10.2010 № 5100007706 заключен по результатам торгов, в связи с чем договор от 03.10.2011 о передаче прав и обязанностей, заключенный ООО ТД «Гермес» с истцом, является ничтожной сделкой. Также ничтожной сделкой является дополнительное соглашение от 08.08.2011 № 322 о разделе исходного земельного участка.

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Гермес», общество с ограниченной ответственностью «Капитальное строительство» обжаловали решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просили решение отменить.

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Гермес» в обоснование апелляционной жалобы указывает следующее.

Суд неправомерно пришел к выводу о ничтожности дополнительного соглашения от 08.08.2011 № 322 и договора уступки прав и обязанностей от 03.10.2011.

Заключение дополнительного соглашения от 08.08.2011 было правомерным и не требовало проведения торгов, поскольку по общему правилу право аренды сохраняется при разделе земельного участка. Дополнительное соглашение от 08.08.2011 и договор о передаче прав и обязанностей от 03.10.2011 были зарегистрированы в установленном законом порядке, что подтверждает их

юридическую силу. Суд не дал надлежащей оценки правомерности действий ответчика по одностороннему отказу от договора аренды, являющемуся предметом рассмотрения данного спора.

Общество с ограниченной ответственностью «Капитальное строительство» в обоснование апелляционной жалобы указывает следующее.

В связи с разделом исходного земельною участка на два земельных участка, арендуемых тем же арендатором ООО «ТД «Гермес», которому в аренду передан исходный земельный участок, уточнение характеристик двух образованных арендуемых земельных участков было возможно оформлением дополнительных coглашений к действующему договору, без заключения новых договоров аренды.

Пункт 7 ст. 448 ГК РФ был введен в действие только с 01 нюня 2015 года, в связи с чем не подлежит применению к спорным правоотношениям.

Арбитражный суд Краснодарскою кран вышел за пределы заявленных исковых требований и самостоятельно изменил предмет и основания спора и поставил на обсуждение сторон вопрос о соответствии закону дополнительных соглашений к договору аренды от 25.10.2010 № 5100007706.

От администрации поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве в связи с преобразованием муниципального образования Туапсинский район в Туапсинский муниципальный округ и отложении судебного заседания.

Рассмотрев ходатайство о процессуальном правопреемстве, апелляционный суд считает его подлежащим удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (пункт 1 статьи 57 Гражданского кодекса).

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (абзац 2 пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 58 названного Кодекса, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

По смыслу приведенной нормы при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения

из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство (абзац 2 пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц администрация муниципального образования Туапсинского городского поселения Туапсинского района Краснодарского края (ОГРН <***>, ИНН <***>) прекратила деятельность путем реорганизации в форме присоединения. Правопреемником администрации является администрация муниципального образования Туапсинский муниципальный округ Краснодарского края (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Исследовав представленные в обоснование ходатайства доказательства, учитывая, что деятельность администрации муниципального образования Туапсинского городского поселения Туапсинского района Краснодарского края прекращена путем реорганизации в форме присоединения к администрации Туапсинского муниципального округа, к последней в порядке универсального правопреемства перешли все права и обязанности указанных юридических лиц, в связи с чем апелляционный суд полагает, что заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель ходатайства должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий.

Таким образом, поступившее ходатайство об отложении судебного заседания рассмотрено судом и отклонено, как не мотивированное уважительными причинами. С учётом того, что администрация прекратила свою деятельность 27.12.2024 путем реорганизации в форме присоединения (т.е. более 5 месяцев назад), ходатайство об отложении судебного заседания удовлетворению не подлежит.

В судебном заседании представитель общества «Капитальное строительство» дал суду пояснения об обстоятельствах и материалах дела, настаивал на доводах апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, выслушав представителя общества «Капитальное строительство», арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит (не подлежит) удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между администрацией муниципального образования Туапсинский район (арендодатель) и ООО ТД «Гермес» (арендатор) по результатам торгов заключен договор аренды от 25.10.2010 № 5100007706, согласно которому арендодатель передал в аренду арендатору земельный участок с кадастровым номером 23:51:0201002:899 площадью 12 819 кв.м., расположенный

по адресу: <...> предназначенный для жилищного строительства, сроком до 25.10.2025.

В связи с разделом земельного участка с кадастровым номером 23:51:0201002:899 на два земельных участка и постановкой на кадастровый учет земельных участков с кадастровым номером 23:51:0201002:921 площадью 10 072 кв.м. и с кадастровым номером 23:51:0201002:920 площадью 2 747 кв.м. ООО ТД «Гермес» обратилось 11.06.2011 в администрацию с заявлением о заключении договоров аренды.

На основании данного заявления Администрацией муниципального образования Туапсинский район вынесено постановление от 08.08.2011 № 1472 «О внесении изменений в договор аренды земельного участка от 25.10.2010 № 5100007706, расположенный по адресу: <...> на основании которого между администрацией муниципального образования Туапсинский район и ООО ТД «Гермес» было заключено дополнительное соглашение от 08.08.2011 № 322 к договору аренды от 25.10.2010 № 5100007706.

Вышеуказанные договор и дополнительное соглашение зарегистрированы в установленном законом порядке.

03.10.2011 между ООО ТД «Гермес» и обществом «Капитальное строительство» заключен договор о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды, согласно которому все права и обязанности арендатора на земельный участок с кадастровым номером 23:51:0201002:921 площадью 10 072 кв.м. перешли к последнему.

Общество «Капитальное строительство» указывает, что в 2020 году направляло администрации заявления об отсрочке оплаты задолженности по арендной плате.

Вместе с тем, договор аренды был расторгнут администрацией в одностороннем порядке (уведомление от 15.10.2020 № 1282/19-12/02-02).

Общество «Капитальное строительство» указывает что уведомление истцом не получено.

На основании вышеуказанного уведомления об одностороннем отказе от договора аренды в ЕГРН 30.10.2020 внесена запись о погашении права аренды.

Общество «Капитальное строительство» полагает, что договор аренды от 25.10.2010 № 5100007706 является долгосрочным и мог быть расторгнут только в судебном порядке.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Исковые требования направлены на восстановление права аренды на земельный участок с кадастровым номером 23:51:0201002:921 площадью 10 072 кв.м. общества «Капитальное строительство».

Вместе с тем, отказывая в иске, суд первой инстанции квалифицировал заключенный между арендатором ООО ТД «Гермес» и обществом «Капитальное строительство» договор уступки права аренды земельного участка от 03.10.2011 в качестве недействительной (ничтожной) сделки.

Возражая на выводы суда, ООО ТД «Гермес» и общество «Капитальное строительство» указывают, что право аренды ООО ТД «Гермес» на земельные участки, образованные в результате раздела исходного, зарегистрировано в ЕГРН. Сведения о смене арендатора на основании договора уступки от 03.10.2011 на общество «Капитальное строительство» внесены в ЕГРН.

Указанные доводы судебная коллегия отклоняет как не основанные на нормах права.

Незаявление встречного иска об оспаривании дополнительных соглашений к договору аренды, договора уступки права аренды не влечет исцеления ничтожной сделки поскольку право, даже зарегистрированное в ЕГРН, основано на ничтожной сделке. Проверка легитимации истца является обязательной стадией рассмотрения дела.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Как разъяснено в пункте 9 постановления от 23.06.2015 N 25, арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле. По смыслу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам, и указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о ничтожности заключенного договора уступки права аренды земельного участка от 03.10.2011.

В соответствии со статьей 51 Федерального закона от 06.10.2003 N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" органы местного самоуправления вправе передавать муниципальное имущество во временное или в постоянное пользование, в том числе физическим и юридическим лицам.

Земельные участки могут предоставляться их собственниками другим лицам на условиях и в порядке, которые предусмотрены гражданским и земельным законодательством (статья 264 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок и правила предоставления земельных участков для строительства из земель, находящихся в государственной или муниципальной собственности, установлены Земельным кодексом Российской Федерации.

На дату заключения договора аренды от 25.10.2010 № 5100007706 действовало следующее правовое регулирование.

Продажа земельных участков для жилищного строительства или продажа права на заключение договоров аренды земельных участков для жилищного строительства осуществляется на аукционах (пункт 2 статьи 30.1 Земельного кодекса Российской Федерации).

Порядок организации и проведения аукционов по продаже земельных участков из земель, находящихся в государственной или муниципальной собственности, либо права на заключение договоров аренды земельных участков из земель, находящихся в государственной или муниципальной собственности, для жилищного строительства определяется статьей 38.1 Земельного кодекса Российской Федерации, из содержания которой следует, что договор аренды

земельного участка для жилищного строительства заключается с победителем торгов, либо в случае, если аукцион признан не состоявшимся (по причине участия в нем менее двух участников) - с единственным участником аукциона по начальной цене аукциона.

В силу ст. 383 ГК РФ переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора не допускается.

Из материалов дела видно, что первоначальный арендатор земельных участков ООО ТД «Гермес» приобрел права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка на основании торгов, 03.10.2011 уступил указанные права ООО "Капитальное строительство" (в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:51:0201002:921), 28.10.2011 уступил указанные права ФИО3, ФИО4, ФИО5 (в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:51:0201002:920), затем последовательно от ФИО6 – ФИО7 по договору уступки от 16.12.2013, от ФИО4, ФИО5, ФИО8 – ФИО2 по договору уступки от 11.10.2021.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.06.2008 № 3351/08 по делу № А27-3483/2007 указано на то, что соглашение об уступке предприятием права на заключение договора аренды земельного участка обществу направлено на получение последним этого права вне аукциона, что противоречит нормам земельного законодательства, поэтому в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожным.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что договоры об уступке прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 25.10.2010 № 5100007706 являются ничтожными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключение таких договоров направлено на получение вышеуказанными лицами прав арендатора находящихся в муниципальной собственности земельных участков без торгов, что противоречит нормам земельного законодательства.

В этой связи суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что данные соглашения не порождают юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с их недействительностью (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу изложенного указание в апелляционной жалобе на то, что общий запрет уступки по договорам, заключенным на торгах, введенный пунктом 7 ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, был введен в действие только с 01 июня 2015 года, в связи с чем не подлежит применению к спорным правоотношениям, правового значения для рассмотрения настоящего дела не имеет.

Податели апелляционной жалобы также указывают на правомерность заключения дополнительных соглашений договору аренды от 25.10.2010 № 5100007706 по итогам раздела земельного участка (договор аренды от 08.08.2011 № 5100007781 в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:51:0201002:920 и дополнительное соглашение от 08.08.2011 № 322 договору аренды от 25.10.2010 № 5100007706 в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:51:0201002:921), ссылаясь на сохранение права арендатора при разделе земельного участка.

В отношении указанного довода судебная коллегия указывает следующее.

Предметом аукциона являлся земельный участок с кадастровым номером 23:51:0201002:899 площадью 12 819 кв.м.

Определениями от 25.09.2023, от 05.03.2024, от 18.04.2024, от 26.06.2024, от 09.09.2024 администрации предлагалось обосновать необходимость раздела земельного участка с кадастровым номером 23:51:0201002:899 площадью 12 819 кв.м.

В пояснениях (т. 3 л.д. 129 и т.4 л.д. 24-25) общество «Торговый дом «Гермес»» и администрация в качестве обоснования раздела сослались лишь на отсутствие таких ограничений в законе.

Между тем, последовательность действий по разделу земельного участка и последующих одномоментных уступок права аренды со стороны первоначального арендатора свидетельствуют о заключении уступок в целях привлечения к освоению земельных участков иных лиц в обход правила о приобретении земельных участков для жилищного строительства на торгах. Ввиду изложенного суд правомерно указал как на недействительность как сделок уступки, так и недействительность дополнительных соглашений с первоначальным арендатором в связи с разделом земельного участка (дополнительное соглашение от 08.08.2011 № 322, договор аренды от 08.08.2011 № 5100007781).

Ссылка подателей апелляционных жалобе на то, что арендодатель не заявил возражений в отношении уступок к договору аренды, не принимается судом апелляционной инстанции.

В настоящем деле судом установлено, что оспариваемые сделки нарушили публичный интерес, то есть их исполнение и реализация затрагивает не только интересы сторон сделки, но и публичные интересы. Одобрение конкретным распорядительным органом исполнения ничтожной сделки, не может считаться одобрением и принятие нарушения публичных интересов.

Схожий правовой подход изложен в определении Верховного Суда РФ от 14.12.2021 N 302-ЭС21-14414 по делу N А19-19018/2019.

Апелляционный суд исходит из того, что договор уступки права аренды от 03.10.2011 является недействительной (ничтожной) сделкой. Данный договор не породил у общества «Капитальное строительство» права аренды и, соответственно, титула законного владельца. Поскольку истец не имеет законного титула для владения спорным участком ввиду ничтожности сделки, - он не имеет права на защиту, предусмотренную статьей 305 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ввиду отсутствия у истца субъективного гражданского права, подлежащего защите, данный иск не может быть удовлетворен.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство о процессуальном правопреемстве администрации муниципального образования Туапсинский муниципальный округ Краснодарского края удовлетворить.

Произвести замену администрации Туапсинского городского поселения Туапсинского района (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) на администрацию муниципального образования Туапсинский муниципальный округ Краснодарского края (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.03.2025 по делу № А32-23171/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный суд Краснодарского края в течение двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий О.А. Сулименко

Судьи Р.А. Абраменко

Т.Р. Фахретдинов