Решение от 5 декабря 2019 г. по делу № А24-5447/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А24-5447/2019
г. Петропавловск-Камчатский
05 декабря 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 05 декабря 2019 года.


Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Решетько В.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску

ФИО2

к

обществу с ограниченной ответственностью «Кристалл Фиш» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о возложении обязанности представить документы в регистрирующий орган

при участии:

от истца:

не явились;

от ответчика:

ФИО3 – представитель по доверенности от 01.04.2019 (сроком до 31.12.2019);

ФИО4 – представитель по доверенности от 01.09.2019 (сроком на один год),



установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кристалл Фиш» (далее – ответчик, общество, ООО «Кристалл Фиш») о возложении обязанности представить документы в регистрирующий орган.

В обоснование заявленных требований истец указал, что решением собрания участников общества от 06.10.2015 приняты решения провести реорганизацию ООО «Кристалл Фиш» в форме выделения из него ООО «Вест Фиш», уведомить о реорганизации регистрирующий орган, утвердить передаточный акт, создать ООО «Вест Фиш», определить порядок подписания протокола общего собрания от 06.10.2015, генеральному директору общества – направить сообщение в регистрирующий орган о начале реорганизации ООО «Кристалл Фиш». Вместе с тем документы в регистрирующий органом ответчиком были представлены частично; до настоящего времени заявление по форме № Р12001 о создании ООО «Вест Фиш», передаточный акт от 06.10.2015 и Устав ООО «Вест Фиш» в ИФНС России по г. Петропавловску-Камчатскому ответчиком не представлены.

Претензия истца от 13.05.2019 оставлена ответчиком без удовлетворения, в связи с чем ФИО2 просил суд возложить на общество обязанность по представлению вышеуказанных документов в регистрирующий орган в судебном порядке.

Определениями суда от 18.07.2019 и от 22.08.2019 в удовлетворении ходатайства ФИО2 о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица – ИФНС России по г. Петропавловску-Камчатскому отказано ввиду непредставления истцом доказательств того, что итоговый судебный акт по делу может повлиять на права или обязанности регистрирующего органа по отношению к одной из сторон спора.

Судебное заседание проведено в отсутствие истца (его представителя) на основании части 3 статьи 156 АПК РФ ввиду его надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания.

Представители ответчика в судебном заседании иск не признали по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Просили применить последствия пропуска истцом трехлетнего срока исковой давности. Дополнительно пояснили, что указанные в исковом заявлении документы представлены обществом в регистрирующий орган 25.11.2019, в подтверждение чего ходатайствовали о приобщении к материалам дела инвентаризационной описи от 30.09.2019 № 03, бухгалтерской справки от 31.10.2019, копии расписки ИФНС России по г. Петропавловску-Камчатскому от 25.11.2019 о принятии от общества заявления по форме Р12001, устава юридического лица и передаточного акта, а также доказательств направления копий вышеуказанных документов в адрес истца.

Вышеуказанные документы приобщены судом к материалам дела на основании статьи 66 АПК РФ.

Заслушав доводы представителей ответчика, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд не находит правовых оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, истец является участником ООО «Кристалл Фиш» с размером доли в уставном капитале 25%.

Внеочередным общим собранием участников общества от 06.10.2015 (председатель собрания ФИО2) (т. 1, л. д. 15–19) приняты решения:

1. провести реорганизацию ООО «Кристалл Фиш» (основное общество) в форме выделения из него ООО «Вест Фиш» (создаваемое общество);

2. утвердить порядок и условия реорганизации основного общества;

3. утвердить передаточный акт;

4. согласовать кандидатуру участников создаваемого общества, способ определения уставного капитала и порядка возникновения имущества, кандидатуру исполнительного органа и Устав создаваемого общества;

5. определить порядок подписания протоколов (решения);

6. поручить генеральному директору общества произвести все необходимые действия и нести расходы, связанные с направлением сообщения о начале процедуры реорганизации, о форме реорганизации и государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем выделения, в МИФНС России № 3 по Камчатскому краю.

09.10.2015 регистрирующим органом на основании сообщения общества в ЕГРЮЛ внесена запись о начале процедуры реорганизации общества в форме выделения.

21.10.2015 сообщение о начале процедуры реорганизации опубликовано в «Вестнике государственной регистрации», номер 41 (553), часть 1.

25.11.2015 опубликовано повторное сообщение о начале процедуры реорганизации в «Вестнике государственной регистрации», номер 46 (558), часть 1.

Претензией от 13.05.2019 истец обратился к обществу с требованием незамедлительно представить в регистрирующий орган для завершения реорганизации юридического лица Устав ООО «Вест Фиш» и передаточный акт от 06.10.2015.

Учитывая, что вышеуказанные документы по установленной форме ответчиком в регистрирующий орган представлены не были, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц – первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 60.1 ГК РФ решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.

Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

В рассматриваемом случае и учитывая, что требования о признании решения о реорганизации общества недействительным заявлены не были, государственная регистрация создаваемого общества (ООО «Вест Фиш») должна быть произведена не ранее 09.01.2016 с учетом внесения регистрирующим органом 09.10.2015 записи о начале процедуры реорганизации общества в форме выделения.

Согласно пункту 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства – его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Как установлено судом, общество 25.11.2019 представило в регистрирующий орган документы, указанные в исковом заявлении ФИО2, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения иска и возложения на ответчика обязанности повторно представить эти документы в ИФНС России по г. Петропавловску-Камчатскому в судебном порядке не имеется.

При указанных обстоятельствах в иске надлежит отказать.

Кроме того, проверяя заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункты 1 и 2 статьи 200 ГК РФ).

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Из установленных судом обстоятельств следует, что о принятом решении о реорганизации общества истец узнал 06.10.2015 на внеочередном общем собрании участников общества, на котором он председательствовал.

Сведения о начале реорганизации и поданных заявлениях, связанных с указанной реорганизацией, включая ее завершение, являются общедоступными и размещаются на соответствующем сервисе в сети Интернет на официальном сайте ФНС России https://egrul.nalog.ru.

С рассматриваемым иском в арбитражный суд истец обратился 04.07.2019, который поступил в суд 11.07.2019, то есть со значительным нарушением установленного законом срока исковой давности.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доказательства, свидетельствующие о приостановлении срока исковой давности, либо о его перерыве (статьи 202, 203 ГК РФ), в материалах дела отсутствуют.

Пропуск истцом срока исковой давности, о чем заявлено ответчиком по делу, является вторым и самостоятельным основанием для отказа в иске.

В связи с отказом в удовлетворении иска, расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ФИО2 и уплачены им при подаче иска в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 1–3, 17, 27, 28, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.




Судья В.И. Решетько