Постановление от 29 июня 2022 г. по делу № А32-3600/2022

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-3600/2022
город Ростов-на-Дону
29 июня 2022 года
15АП-9600/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца: представители ФИО2 по доверенности от 17.06.2022, ордер, ФИО3 по доверенности от 17.06.2022, ордер,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.04.2022 по делу №А32-3600/2022 о принятии обеспечительных мер

по иску общества с ограниченной ответственностью «МСК» (ОГРН <***> ИНН <***>)

к ФИО4

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области, нотариуса Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО5, ФИО6, общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «МСК-Инвест»

о признании договора купли-продажи недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МСК» (далее – истец, ООО «МСК») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) о признании договора купли-продажи недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области, нотариус Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО5, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «МСК-Инвест».

Истцом представлено заявление о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на земельный участок с кадастровым номером 23:43:0301039:13, по адресу: г. Краснодар, Центральный внутригородской округ, ул. Ипподромная, 1/1 и установления запрета на совершение любых регистрационных действий ООО СЗ «МСК-Инвест».

Определением от 29.04.2022 заявление удовлетворено частично. Суд запретил Межрайонной ИФНС №16 по Краснодарскому краю проводить регистрацию в ЕГРЮЛ изменений, связанных с изменением состава участников ООО СЗ «МСК-Инвест» (ИНН <***>), размере их долей и уставного капитала. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе ответчик просит определение арбитражного суда первой инстанции отменить в части удовлетворения заявления, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, то истец в поданном заявлении не требовал наложения обеспечительных мер, связанных с запретом внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО СЗ «МСК-Инвест», в части изменения состава участников общества, размера их долей и уставного капитала. Требования об установлении запрета на совершение любых регистрационных действий ООО СЗ «МСК-Инвест, как сформулировал их заявитель, носят абстрактный характер. Истцом не указаны ни конкретные субъекты, к которым должны быть обращены принятые меры, ни конкретные регистрационные действия, запрета совершения которых требовал заявитель.

Истцом в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу.

Представители истца в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем публикации определения суда на сайте суда согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 №57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», явку представителей в судебное заседание не обеспечили. От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац второй пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 №26 «О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28.11.2018 №451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции определения и удовлетворения апелляционной жалобы.

При рассмотрении корпоративных дел Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации установлен открытый перечень специальных обеспечительных мер (статья 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом согласно части 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными статьей 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при решении вопроса о принятии обеспечительных мер арбитражный суд должен исходить из того, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если его исполнение предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 №55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – постановление №55), при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Пунктом 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: 1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; 2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов; 3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; 4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица; 5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер в части наложения ареста на земельный участок с кадастровым номером 23:43:0301039:13, по адресу: г. Краснодар, Центральный внутригородской округ, ул. Ипподромная, 1/1, поскольку истребуемая мера не связана с предметом данного спора.

В указанной части определение суда лицами, участвующими в деле, не обжалуется.

Принимая обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной ИФНС №16 по Краснодарскому краю проводить регистрацию в ЕГРЮЛ изменений, связанных с изменением состава участников ООО СЗ «МСК-Инвест», размер их долей и уставного капитала, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что такая обеспечительная мера непосредственно связана с предметом спора и заявленными требованиями, соразмерна этим требованиям и направлена на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Доводы о неуказании истцом субъектов, к которым должны быть обращены принятые меры, не принимаются апелляционным судом, поскольку, совершение регистрационных действий, связанных с внесением в ЕГРЮЛ записей о реорганизации, ликвидации общества, иных изменений в сведения о юридическом лице, возлагается на регистрирующий орган, которым являются налоговые органы, в настоящем деле - Межрайонная ИФНС №16 по Краснодарскому краю.

Суд первой инстанции, принимая обеспечительные меры в удовлетворенной части, конкретизировал действия Межрайонной ИФНС №16 по Краснодарскому краю, входящие в ее компетенцию и которые запрещено ей совершать с учетом обстоятельств настоящего дела.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.04.2022 по делу №А32-3600/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, принятое по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции, вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Судья Б.Т. Чотчаев