Постановление от 28 января 2025 г. по делу № А60-13371/2024

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-11258/2024-ГК
г. Пермь
29 января 2025 года
Дело № А60-13371/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 января 2025 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой  Н.П.

судей Бояршиновой О.А., Журавлевой У.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.В.,

с участием:

от ответчика ООО «Научно-производственное предприятие «Телекс линия трудовых династий» - ФИО1, паспорт, протокол от 20.02.2023 № 23,

третье лицо - ФИО1, паспорт,

от иных лиц - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Телекс линия трудовых династий»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 16 сентября 2024 года

по делу № А60-13371/2024 

по иску ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Телекс линия трудовых династий» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: ФИО5, ФИО1,

о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества,

установил:

истцы, ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Телекс линия трудовых династий» (далее - ответчик, ООО НПП «Телекс ЛТД») о признании недействительными решений, принятых по всем вопросам повестки дня общего внеочередного собрания участников ООО НПП «Телекс ЛТД», оформленных протоколом № 27 от 16.01.2024.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО5 (далее - ФИО5), ФИО1 (далее - ФИО1).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новое решение которым в удовлетворении требований отказать.

Заявитель жалобы выражает несогласие с выводом суда о том, что  проведение общего собрания об одобрении сделок было направлено на преодоление «порока совершенных сделок», поскольку ч. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон 14-ФЗ) прямо предусматривает возможность последующего одобрения крупной сделки. Считает, что суд первой инстанции необоснованно ссылается на обстоятельства, установленные в деле № А60-60950/2022, поскольку  оспариваемые решения общего собрания были приняты до вынесения решения судом первой инстанции по указанному делу и до его вступления в законную силу. Полагает, что с учетом вывода, содержащегося на стр. 8 Постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2024 по делу № А60-60950/2022,  отсутствуют основания для квалификации сделок по отчуждению объектов общества в пользу ФИО5, как сделок с  заинтересованностью, вывод об аффилированности ФИО5 по отношению к ФИО1 по другим основаниям на основании выводов суда не мог являться основанием для одобрения сделки по правилам одобрения сделок с заинтересованностью. Обращает внимание на то, что судом апелляционной инстанции в постановлении от 05.08.2024 по делу А60- 60950/2022 устранена арифметическая ошибка в решении суда первой инстанции, установлено, что встречное обеспечение по полученное сделкам в сумме 3 645 000 руб., что свидетельствует об отсутствии ущерба от сделки. Отмечает, что отсутствуют основания для признания недействительным решения общего собрания об одобрении сделки по продаже квартиры <...>, поскольку сделка предложена к одобрению по критерию минимальности цены, которая соответствует рыночной стоимости объекта недвижимости, на будущее время.

Истцами в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором они отклонили приведенные в жалобе доводы, просили решение суда в обжалуемой ответчиком части оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика, являющийся третьим лицом, доводы апелляционной жалобы поддержал, по доводам, изложенным в жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии со ст.ст. 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Протокольным определением в приобщении к материалам дела приложенных истцами к отзыву на апелляционную жалобу доказательств отказано в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «НПП «Телекс ЛТД» создано до 01.07.2002.

В настоящее время  участниками общества являются ФИО1 (доля в уставном капитале 51% с 15.10.2021), ФИО4 (доля в уставном капитале 32,66%), ФИО3 (доля в уставном капитале 8,17% с 31.08.2022), ФИО2 (доля в уставном капитале 8,17% с 06.09.2022); директором общества является ФИО1 с 14.04.2018.

16.01.2024 в обществе в форме заочного голосования проведено внеочередное общее собрание участников, результаты которого оформлены протоколом № 27.

Из поименованного протокола следует, что всем участникам общества  было направлено уведомление № 150 от 01.12.2023 о проведении спорного собрания.  На дату проведения собрания (16.01.2024) в общество поступили  решения участников ФИО1, ФИО4, ФИО3 Решение участника ФИО2 в установленный срок не поступило.

По итогам общего собрания приняты решения об одобрении следующих сделок:

- заключение сделки по продаже ФИО5 недвижимого имущества: 1/87 долю нежилого помещения в многоквартирном жилом доме, расположенном по адресу: <...> за 1000000 руб.;

- заключение сделки по продаже ФИО5 недвижимого имущества: здание гаража, общей площадью 194 кв..м., с кадастровым номером 66:62:0103008:1108 и земельного участка общей площадью 525 кв.м., с кадастровым номером 66:62:0103008:3, расположенных по адресу: Свердловская область, г. Среднеуральск, пер. Гашева, д.2, корп. Г, за 525 00 руб.;

- заключение сделки по продаже ФИО5 недвижимого имущества: квартиры однокомнатной, общей площадью 33,7 кв.м. с кадастровым номером 66:62:0104011:725, расположенной по адресу: <...> за 1 120 000 руб.;

- заключение сделки по продаже ФИО5 недвижимого имущества: квартиры однокомнатной, общей площадью 30,1 кв.м. с кадастровым номером 66:36:0103014:847, расположенной по адресу: <...> за 1 000 000 руб.;

- заключение сделки по продаже посредническом ИП ФИО6 по договору б/н от 01.12.2023 на оказание услуг по совершению действий, направленных на продажу объекта недвижимости: квартира, назначение жилое, площадь 91,5 кв.м., 14 этаж, кадастровый номер 66:41:0000000:27918, расположенную по адресу: <...> по предварительной рыночной стоимости 12 000 000 руб.

Голоса участвовавших в собрании участников распределились следующим образом: ФИО1 проголосовал «за», что составило 51% от общего числа голосов, участники ФИО4 и ФИО3 – «против», что составило 40,83% от общего числа голосов.

Ссылаясь на нарушение принятым решением законных прав и интересов участников ФИО4, ФИО3 и ФИО2 истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 181.1, 181.3, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Закона 14-ФЗ, и установил наличие заинтересованности ФИО1 в совершении сделок, вопрос об одобрении которых был предметом спорного собрания, как единоличного исполнительного органа (директора) и мажоритарного участника ООО «НПП «Телекс ЛТД» и подконтрольного ему лица - ФИО5, в связи с чем подлежал отстранению от участия в голосовании на общем собрании 16.01.2024 по всем вопросам повестки дня. Поскольку на общем собрании участники ФИО4 и ФИО3 голосовали против одобрения совершения сделок, то необходимый кворум для принятия положительных решений по вопросам повестки дня отсутствовал. Таким образом, суд пришел к выводу о ничтожности оспариваемых решений общего собрания участников ООО «НПП «Телекс ЛТД», оформленных протоколом № 27 от 16.01.2024.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав представителя ответчика, третье лицо, суд апелляционной инстанции приходит к  следующим выводам.

Согласно п. 2 ст.181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания, и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 1 статьи 181.2 Кодекса).

В соответствии с п. 1 ст. 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 ГК РФ).

Из положений п. 8 ст. 37 Закона № 14-ФЗ следует, что решения по вопросам повестки дня общего собрания участников хозяйственного общества, за исключением вопросов, указанным в подпунктах 2, 11 пункта 2 статьи 33 Закона, принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена федеральным законом или уставом общества.

Согласно пунктам 1, 2 ст.43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Из материалов дела следует, лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что в ООО «НПП «Телекс ЛТД» действует редакция Устава, утвержденная протоколом общего собрания участников № 12 от 27.11.2009.

Согласно статье 25 Устава высшим органом общества является общее собрание участников общества, к компетенции которого среди прочего отнесено  принятие решений об одобрении  крупных сделок (п.12 ст. 26 Устава).

Порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников регламентирован статьями 28 и 29 Устава.

В соответствии с п.9 ст. 30 и п. 1 ст. 31 Устава решения общего собрания участников общества могут быть приняты  открытым голосованием, а также путем проведения заочного голосования.

По утверждению ответчика, на момент проведения собрания в обществе действовало Положение о порядке принятия решения общего собрания участников путем проведения заочного голосования (опросным путем), утверждённое протоколом № 11 от 26.02.2010, которое не оспорено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2024 по делу №А60-60950/2022 в отношении поименованных выше сделок установлено, что договоры купли-продажи, заключенные между ООО «НПП «Телекс ЛТД» и ФИО5, являются крупными сделками. Оспариваемые сделки относятся к цепочке сделок, заключенных ФИО1 от имени общества «НПП «Телекс ЛТД» во втором полугодии 2021 года и направленных на вывод из данного общества имущества, стоимостью более 20 000 000 руб., в пользу аффилированного лица ФИО5, который занимает в обществе должность главного инженера и находится в подчинении ФИО1 (мажоритарный участник и директор общества).

Указанным судебным актом также дана оценка решениям о последующем одобрении оспариваемых сделок с ФИО5, зафиксированным в протоколе внеочередного общего собрания участников общества «НПП «Телекс ЛТД» от 16.01.2024 № 27.

Так, апелляционный суд указал на то, что эти решения приняты в период судебного разбирательства по делу №А60-60950/2022, направлены на недобросовестное преодоление порока совершенных сделок (без одобрения общим собранием участников общества «НПП «Телекс ЛТД»), основаны на имеющемся у ФИО1, заинтересованного в исходе дела, количественном преимуществе по голосам - 51% от общего числа участников. В связи с этим, доводы о наличии одобрения сделки со ссылками на протоколы собраний участников общества «НПП «Телекс ЛТД» от 15.04.2011 № 12, от 16.01.2024 № 27 арбитражным судом апелляционной инстанции отклонены (ст. 69 АПК РФ).

Согласно п. 6 ст. 46 Закона № 14-ФЗ в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.

В абз. 3 п. 4 ст.45 Закона №14-ФЗ закреплено, что решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

При таких обстоятельствах, применительно к рассматриваемому спору при принятии решений по вопросам повестки дня оспариваемого общего собрания участников общества голосование как по вопросу об одобрении совершения крупной сделки, так и об одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должно было происходить с неизменным количеством участников общества, а именно: с отстранением от участия в голосовании участников общества, непосредственно заинтересованных в совершении такой сделки или участников общества, являющихся подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Судом первой инстанции верно установлено наличие заинтересованности в совершении сделок, вопрос об одобрении которых был предметом спорного собрания,  ФИО1 как единоличного исполнительного органа (директора) и мажоритарного участника ООО «НПП «Телекс ЛТД» и подконтрольного ему лица - ФИО5

Таким образом, с учетом положений п. 1, абз. 3 п. 4 ст. 45 Закона № 14-ФЗ, одобрение спорных сделок должны были осуществить участники, не заинтересованные в сделке - истцы, а ФИО1, являясь лицом, заинтересованным в совершении спорных сделок, не имел права принимать решение об их одобрении.

С учетом изложенного, а также результатов голосования, оспариваемым решением не могли быть одобрены сделки с ФИО5, в связи с чем указанные решения являются недействительными.

Выводы суда первой инстанции в отношении оспариваемых решений об одобрении сделок с ФИО5 соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормам действующего законодательства и Устава общества.

Доводы заявителя апелляционной жалобы в отношении несогласия с решением суда первой инстанции в указанной части не могут быть приняты во внимание, поскольку основаны на неправильном понимании норм материального права, а также Постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2024 по делу №А60-60950/2022.

Что касается оспариваемого решения в части одобрения совершения сделки по продаже посредническом ИП ФИО6 по договору б/н от 01.12.2023 на оказание услуг по совершению действий, направленных на продажу объекта недвижимости: квартира, назначение жилое, площадь 91,5 кв.м., 14 этаж, кадастровый номер 66:41:0000000:27918, расположенную по адресу: <...> по предварительной рыночной стоимости 12 000 000 руб. 00 коп., апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Заявляя о недействительности указанного решения, истцы ссылались на то, что указанная сделка направлена исключительно на вывод денежных средств в пользу подконтрольных ФИО1 лиц на основании договоров займа, оспаривание которых является предметом разбирательства по делам №№ А60-65526/2023, А60-8560/2024. Указанное решение причиняет ущерб обществу, поскольку на дату 24.07.2021 рыночная стоимость данной квартиры была определена в сумме 11 575 000 руб. 00 коп.

Также истцы указывали на то, что договор об оказании посреднических услуг на продажу квартиры заключен за срок до 01.12.2024, то к концу срока действия договора ориентировочная стоимость квартиры составляла 20 000 000 руб. 00 коп., что допускает причинение обществу ущерба на 7 000 000 руб. 00 коп.

Кроме того,  имеет место искажение существенного условия о цене сделки, содержащее в протоколе № 27 от 16.01.2024 (по предварительной рыночной стоимости 12 000 000 руб. 00 коп.) и в приложении № 2 к договору от 01.12.2014 (стоимость продаваемого объекта устанавливается не менее 12 000 000 руб. 00 коп., что позволяет агенту заключить договор по минимальной цене, не соответствующей рыночной.

Между тем, исследовав указанные доводы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии противоречия, на которое ссылаются истцы, поскольку из сопоставления условий следует, что фактически указанным решением установлена минимальная цена, за которую может быть продана квартира, в размере 12 000 00  руб. 00 коп., что не противоречит содержанию договора.

Каких-либо доказательств того, что указанная цена не соответствует существовавшей в момент принятия оспариваемого решения  рыночной цене, не представлено. В деле № А60-40425/2022 была установлена стоимость квартиры на дату 24.07.2021 в размере 11 575 000 руб. 00 коп. Сведений об изменении рыночной стоимости квартиры на дату принятия оспариваемого решения общего собрания участников общества материалы дела не содержат, а доводы истцов о существенном ее увеличении не могут быть приняты во внимание, как основанные на предположении, не подтвержденные доказательствами.

Поскольку в решении отсутствует указание о предполагаемом отчуждении квартиры в пользу конкретного лица, то нет оснований для вывода о том, что в данном случае одобрена сделка по отчуждению имущества в пользу аффилированного с ФИО1 лица, и является для него сделкой с заинтересованностью. С учетом положений п. 8 ст. 30, ст. 26 Устава, крупная сделка может быть одобрена простым большинством голосов участников, что могло быть сделано ФИО1 в силу имеющегося у него количества голосов, исходя из размера его доли в уставном капитале общества (51%).

То обстоятельство, что ранее сделка по отчуждения указанной квартиры была признана недействительной в деле № А60-40425/2022, не может свидетельствовать о том, что действия ФИО1 о ее одобрении  в данном случае также носят противоправный характер. Доводы истцов о том, что принятое решение направлено на вывод из общества денежных средств, либо имущества вследствие того, что такие действия ранее совершались ФИО1, не могут быть приняты  во внимание, поскольку фактически также являются предположением, не подтвержденным доказательствами.

С учетом изложенного, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным решения общего собрания участников ООО «НПП «Телекс ЛТД», оформленного протоколом № 27 от 16.01.2024 в части решения об одобрения совершения сделки по продаже посредническом ИП ФИО6 по договору б/н от 01.12.2023 на оказание услуг по совершению действий, направленных на продажу объекта недвижимости: квартира, назначение жилое, площадь 91,5 кв.м., 14 этаж, кадастровый номер 66:41:0000000:27918, расположенную по адресу: <...> по предварительной рыночной стоимости 12 000 000 руб. 00 коп.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции следует отменить в указанной части на основании ч. 1 и ч. 2 ст.  270 АПК РФ, в остальной части решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 сентября 2024 года по делу № А60-13371/2024 отменить в части удовлетворения исковых требований о признании недействительным решения, оформленного протоколом № 27 от 16.01.2024 в части п. 5 - об одобрении заключения сделки по продаже посредничеством ИП ФИО6 по договору б/н от 01.12.2023 на оказание услуг по совершению действий, направленных на продажу объекта недвижимости: квартира, назначение жилое, площадь 91,5 кв.м., 14 этаж, кадастровый номер 66:41:0000000:27918, расположенную по адресу: <...> по предварительной рыночной стоимости 12 000 000 руб., в удовлетворении требования в данной части отказать.

В остальной части решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.


 Председательствующий


Н.П.Григорьева


Судьи


О.А.Бояршинова


У.В.Журавлева