Постановление от 23 марта 2018 г. по делу № А44-8287/2017

167/2018-16385(1)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-8287/2017
г. Вологда
23 марта 2018 года


Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2018 года. В полном объёме постановление изготовлено 23 марта 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Журавлева А.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от закрытого акционерного общества «Новтрак» ФИО2 по доверенности от 27.12.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Новгородской области от 30 ноября 2017 года по делу № А44-8287/2017 (судья Деменцова И.Н.),

у с т а н о в и л:

ФИО3 (Великий Новгород), ссылаясь на статьи 309, 310, 450, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации

(далее – ГК РФ), обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к закрытому акционерному обществу «Новтрак» (местонахождение: 173008, Великий Новгород, ул. Магистральная, д. 15; ОГРН <***>;

ИНН <***>; далее – Компания) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ВЭЛДИНГ» (местонахождение: 173008, Великий Новгород, ул. Магистральная, д. 1 офис 109; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – Общество)

от 22.03.2017 и признании за ФИО3 права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 50 %.

Определением от 19.09.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Новгородской области (далее – Инспекция).

Истец заявлением от 27.11.2017 отказался от иска в части требования о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 50 %.

Отказ от части иска судом принят, в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) производство по делу в указанной части прекращено.

Решением от 30.11.2017 в иске отказано.

ФИО3 с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просил решение в части отказа в удовлетворении заявленных требований отменить и удовлетворить требование о расторжении спорного договора. По мнению подателя жалобы, в отсутствие банковских реквизитов Компания не была лишена возможности произвести оплату по договору в наличной форме или в форме перевода денежных средств на имя продавца. Полагает, что просрочка оплаты по договору более шести месяцев является существенным нарушением условий сделки.

В судебном заседании представитель Компании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть решения и при этом ответчик не заявил соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании

части 5 статьи 268 АПК РФ и пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О

применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»

(далее – Постановление № 36).

Истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 23.01.2017 Общество зарегистрировано Инспекцией в качестве юридического лица. На момент его создания участниками Общества являлись: ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 75 % и Кубе Свен с долей в размере 25 %. Уставный фонд сформирован в сумме 10 000 руб. Генеральным директором Общества является ФИО3

ФИО3 (продавец) и Компанией (покупатель) 22.03.2017 заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел долю в размере 50 % уставного капитала.

В соответствии с пунктом 3 договора номинальная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале Общества составляет 5000 руб. Цена указанной доли определена сторонами в размере 5000 руб., которую покупатель должен оплатить в течение 10 дней после заключения настоящего договора.

Стороны договорились, что отчуждаемая часть доли в уставном капитале Общества не будет находиться в залоге у продавца до полной ее оплаты (пункты 4 и 5 договора).

ФИО3 свои обязательства по договору исполнил, изменения, касающиеся состава участников Общества и размера их долей, внесены в единый государственный реестр юридических лиц 30.03.2017.

После регистрации доли в Обществе распределены следующим образом: Компании принадлежит 50 % уставного капитала, ФИО3 – 25 %, Кубе Свен – 25 %.

Компания 20.07.2017 вышла из состава участников Общества путем подачи нотариально удостоверенного заявления в порядке, предусмотренной статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), которое в этот же день получено генеральным директором Общества ФИО3

В претензии от 15.08.2017 ФИО3 потребовал расторгнуть договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 22.03.2017 в связи с существенным нарушением его условий, а именно, отсутствием оплаты со стороны покупателя.

В ответ Компания в письме от 31.08.2017 указала на отсутствие у нее реквизитов продавца; просила в течение трех рабочих дней с момента получения настоящего письма сообщить реквизиты для внесения оплаты доли.

ФИО3, полагая, что ненадлежащее исполнение покупателем обязательства в установленный договором срок является существенным нарушением его условий, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции признал его необоснованным по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением в обжалуемой части.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 этого же Кодекса).

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества; продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением

требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Аналогичные положения содержит и пункт 6.2 устава Общества.

В силу положений статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для данного вида, также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно бы достигнуто соглашение.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункты 1 и 2 статьи 450 ГК РФ).

В соответствии с требованиями статей 64 и 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора (пункт 3 статьи 405 названного Кодекса). Кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев делового оборота или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства (пункт 1 статьи 406 ГК РФ).

В силу положений статьи 327 этого же Кодекса должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, а в случаях, установленных законом - в депозит суда, если обязательство не может быть исполнено должником вследствие: отсутствия кредитора или лица, уполномоченного им принять исполнение, в месте, где обязательство должно

быть исполнено; недееспособности кредитора и отсутствия у него представителя; очевидного отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству, в частности в связи со спором по этому поводу между кредитором и другими лицами; уклонения кредитора от принятия исполнения или иной просрочки с его стороны.

Внесение денежной сумму или ценных бумаг в депозит нотариуса или суда считается исполнением обязательства. Нотариус или суд, в депозит которого внесены деньги или ценные бумаги, извещает об этом кредитора (часть 2 статьи 327 ГК РФ).

Судом первой инстанции установлено и не опровергнуто истцом, что Компанией принятые на себя обязательства по оплате приобретенной ею доли в уставном капитале Общества исполнены, денежные средства в сумме 5000 руб. внесены 18.09.2017 на депозит нотариуса Великого Новгорода и Новгородского района Новгородской области ФИО4.

При этом нотариусом в адрес ФИО3 отправлено извещение о поступившей оплате, которое получено истцом 25.09.2017.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу об отсутствии существенного нарушения договора покупателем и, как следствие, об отказе в удовлетворении иска.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, в апелляционной жалобе не содержится.

Мнение истца об обратном ошибочно. Доказательств предоставления покупателю в разумный срок реквизитов для перечисления денежных средств по договору ФИО3 в материалы дела не представил, с иском о взыскании задолженности по оплате приобретенной доли продавец не обращался.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы заявителя не могут повлечь отмены обжалуемого судебного акта, поскольку по существу сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Между тем иная оценка указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ФИО3 по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 30 ноября

2017 года по делу № А44-8287/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в двухмесячный срок.

Председательствующий С.В. Козлова

Судьи О.Н. Виноградов

А.В. Журавлев