Постановление от 18 марта 2025 г. по делу № А83-19901/2024

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

 www.21aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-19901/2024
19 марта 2025 года
город Севастополь



Резолютивная часть постановления объявлена 18.03.2025.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.03.2025.


Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Плотникова И.В., судей Евдокимова И.В.,                    Колупаевой Ю.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Голованевым В.А.,

при участии:

от Общества с ограниченной ответственностью "Еленев Хаус" - ФИО1, представитель действующий на основании доверенности от 03.10.2024 б/н, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом о высшем юридическом образовании.

от Акционерного общества "Дом творчества "Актер" - Штурцев Юрий Юрьевич, представитель действующий на основании доверенности от 01.01.2025 № 01/251, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом о высшем юридическом образовании.

от Общероссийской общественной организации "Союз театральных деятелей Российской Федерации (Всероссийское театральное общество)" - ФИО2, представитель действующий на основании доверенности от 05.11.2024 б/н, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом о высшем юридическом образовании.

от ФИО3 - ФИО4, представитель действующий на основании доверенности от 19.04.2022 №92/14-п/92-2022-2-301, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации.

Прокурор Романенко Фаина Сергеевна, действующая на основании доверенности от 31.10.2024 № Дов-4248-24/20350001, представлено служебное удостоверение ТО          № 383746

Прокурор Жданов Иван Дмитриевич, действующий на основании доверенности от 28.05.2024 № 8-32-2024, представлено служебное удостоверение ГП № 018788,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Еленев Хаус» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 13.12.2024 по делу № А83-19901/2024, принятое по результатам рассмотрения

искового заявления Общероссийской общественной организации «Союз театральных деятелей Российской Федерации (Всероссийское театральное общество)»

к обществу с ограниченной ответственностью «Еленев Хаус»,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора – Генеральной Прокуратуры Российской Федерации, ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «АспектМ94», ФИО6, ФИО3, акционерного общества «Индустрия-реестр»,

об исключении из состава акционеров, 

УСТАНОВИЛ:

общероссийская общественная организация «Союз театральных деятелей Российской Федерации (Всероссийское театральное общество)» (далее - истец, организация) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Еленев Хаус» (далее - ответчик, общество), с требованиями (с учетом уточнений от 21.11.2024, т. 28, л.д. 38) об исключении из состава акционерного общества «Дом творчества «Актер» акционера -  общество с ограниченной ответственностью «Еленев Хаус».

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 13.09.2024 исковые требования удовлетворены полностью.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Еленев Хаус» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает, что судом первой инстанции не правильно применены положения статей 196, 208, 210 ГК РФ относительно определения срока начала течения исковой давности, не учтено, что истец реализуя права акционера АО «ДТ «Актер» на участие в управлении делами общества, должен был проявлять интерес к деятельности последнего, следовательно, должен был узнать о факте подозрительных платежей, ознакомившись в том числе с годовой отчётностью с 2016 года. Также ссылается на то, что суд первой инстанции, делая вывод о том, что кредитные обязательства между заемщиками и банками по договорам займа, которые были заключены в территориальных подразделениях украинских банков до 18.03.2017, погашаются исключительно в порядке Федерального закона от 30.12.2015 № 422-ФЗ «Об особенностях погашения и внесудебном урегулировании задолженности заемщиков, проживающих на территориях Республики Крым или на территории города федерального значения Севастополя, и внесении изменений в Федеральный закон «О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя» не учтено, что предметом регулирования данного федерального закона является задолженность физических лиц, что привело к ложному выводу о невозможности совершения договора уступки права требования № 39/382 от 14.06.2016 и дальнейшей невозможности заключения соглашения об уступке будущего требования № 1 от 16.06.2016, и истребования задолженности ответчиком с АО «ДТ «Актер». В оспариваемом судебном акте не дана оценка всем доводам истца относительно причинения ущерба акционерному обществу, что является нарушением статей 168,170 АПК РФ. Также судом первой инстанции проигнорирован довод ответчика, содержащийся в пояснениях от 28.11.2024 относительно оснований исключения именно истца из состава  АО «ДТ «Актер» и не исследована копия письма ФНС России от 14.10.2024 № К4-5-18/1768дсп. Кроме того, судом не учтено, что положениями Федерального закона «Об акционерных обществах» не предусмотрены основания для исключения акционера из состава участников, при этом предусмотренные для этого Федеральным законом № 14-ФЗ «Обществах с ограниченной ответственностью» два основания, являются крайней исключительной мерой, однако поскольку истцом не представлены доводы, указывающие на негативное влияние исключаемого акционера на деятельность общества и его вину в совершении необоснованных следок, не представлено обоснование причинно-следственной связи между присутствием в составе акционеров АО «ДТ «Актер» - общества ответчика и совершением руководителем Акционерного общества необоснованных платежей и ущербом, причиненным обществу, оснований для удовлетворения требований не имелось.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению в судебном заседании.

До судебного заседания от общероссийской общественной организации «Союз театральных деятелей Российской Федерации (Всероссийское театральное общество)»  и акционерного общества «Дом творчества «Актер» поступили отзывы на апелляционную жалобу, согласно которым просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Также до судебного заседания от апеллянта поступили письменные пояснения относительно доводов жалобы, а также ходатайство о приобщении к материалам дела договора купли-продажи от 11.09.2019, договора уступки права требования от 25.06.2024.

Согласно части 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции.

Судебная коллегия отказывает в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела новых доказательств, поскольку апеллянт не лишен был возможности представить указанные доказательства в суд первой инстанции. Доказательств невозможности представить указанные доказательства в суд первой инстанции апеллянтом не представлено.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив его материалы, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В 1956 году Всероссийскому театральному обществу для организации курортного отдыха и оздоровления работников театральной отрасли Крымским облисполкомом в соответствии с постановлениями Совета Министров СССР от 18.02.1952 «Об установлении медицинских зон на курортах Крыма» и Совета Министров УССР от 27.07.1955 № 915-89 предоставлен земельный участок, расположенный в прибрежной части Нижней Массандры вблизи г. Ялты, на котором, за счет денежных средств театрального общества, выделенных государством, создан санаторно-курортный комплекс - «Дом творчества «Актер».

В 1992 году правопреемником Всероссийского театрального общества стала Общероссийская общественная организация «Союз театральных деятелей Российской Федерации и через дочернее предприятие «Дом творчество «Актер» продолжило владеть и управлять санаторием.

В 2001 году директором санатория «Дом творчества «Актер» назначен ФИО6.

В связи с возникшей необходимостью реконструкции инфраструктуры пансионата Секретариатом Союза театральных деятелей Российской Федерации 09.12.2002 утверждена стратегия реализации инвестиционных проектов, в соответствии с которой принято решение об акционировании «Дом творчества «Актер» в целях привлечения денежных средств в его развитие.

Как поясняет истец, обладая указанной информацией, 03.02.2003 ФИО6 зарегистрировал на территории санатория «Дом творчества «Актер» Общество с ограниченной ответственностью «Еленев Хаус» (ОГРН <***>), учредителем которого является Общество с ограниченной ответственностью «Аспект-М94», собственником долей которого в тот период являлся ФИО6

По условиям заключенного в 2004 году между Обществом с ограниченной ответственностью «Еленев Хаус» и Союзом театральных деятелей Российской Федерации договора об учреждении ЗАО «Дом творчества «Актер» (с 07.10.2009 – ЧАО «Дом творчества «Актер», с 02.12.2014 – АО «Дом творчества «Актер»), основными целями деятельности общества являются организация и проведение отдыха, творческой работы, удовлетворение социальных потребностей его работников и акционеров, а также получение прибыли.

Уставный фонд ЗАО «Дом творчества «Актер» сформирован в размере 15 510 000 гривен и разделен на 155 100 простых именных акций, из которых: 113 530 (73 %) общей стоимостью 11 353 000 гривен зарегистрированы за Союзом театральных деятелей, а 41 570 (27 %) стоимостью 4 157 000 гривен переданы ООО «Еленев Хаус».

В счет оплаты своей доли участия в уставном фонде Союз театральных деятелей передал на баланс акционерного общества имущественный комплекс санатория «Дом творчества «Актер», включающий свыше 17 объектов недвижимости (административный корпус, клуб-столовая, спальные корпуса, склады, котельная и другие). Стоимость переданного Союзом театральных деятелей Российской Федерации имущества многократно превышала установленную учредительным договором стоимость выкупа ценных бумаг, подлежащих распределению в пользу Союза театральных деятелей Российской Федерации.

Более того, в уставный фонд вновь созданного общества включен, но не отражен в качестве вклада, имущественный комплекс подразделения «Дом творчества «Актер» в населенном пункте Мисхор, ранее принадлежавший Союзу театральных деятелей.

Истец указывает, что в дальнейшем ФИО6 инициировал проведение 25.01.2006 общего собрания акционеров, на котором интересы второго участника - Союза театральных деятелей Российской Федерации представляли аффилированные с ним лица.

По результатам собрания, принято единогласное решение об увеличении размера уставного фонда акционерного общества путем дополнительного выпуска 25 000 простых именных акций номинальной стоимостью 100 гривен за штуку. Факт заинтересованности ФИО6 в увеличении размера уставного фонда от органов управления Союза театральных деятелей также был скрыт.

При этом все выпущенные по результатам состоявшейся эмиссии ценные бумаги при непосредственном участии ФИО6 были распределены в пользу ООО «ЕленевХаус», в связи с чем, доля участия последнего в акционерном капитале увеличилась до 37 % (66 570 простых именных акций).

Аналогичные действия были совершены ФИО6 на общем собрании акционеров 07.04.2010, на котором принято решение о проведении дополнительной эмиссии 34 130 простых именных акций общества номинальной стоимостью 100 гривен за штуку. В соответствии с пунктом 8 протокола данного собрания, лицом ответственным за размещение выпущенных ценных бумаг и утверждение результатов их распределения среди акционеров, единогласно избран ФИО6 Используя данные полномочия, он обеспечил регистрацию акций за Обществом с ограниченной ответственностью «Еленев Хаус», ввиду чего общество стало владельцем 100 700 (47 %) обыкновенных именных ценных бумаг ЧАО «Дом творчества «Актер». Таким образом, по мнению истца, опосредованное участие через ООО «Еленев Хаус» в собрании акционеров «Дома творчества «Актер» и одновременно с этим осуществление функций его единоличного исполнительного органа позволили ФИО6 получить неосновательное обогащение за счет использования имущества санаторно-курортного комплекса, предназначенного для оздоровления театральных деятелей. Вместе с тем, как указывает истец, ООО «Еленев Хаус» какой-либо реальной хозяйственной деятельности не вело, собственного имущества и иных активов не имело, инвестиций в развитие акционерного общества не вкладывало, фактически являясь «технической» организацией, осуществляющей функции номинального акционера, в связи с чем, соразмерного вклада пропорционально полученному им пакету акций в уставный фонд не внесло, свою часть ценных бумаг, размещенных при учреждении общества, в полном объеме не оплатило. Более того, в устав Акционерного общества «Дом творчества «Актер» внесены изменения, которыми исключены социально значимые цели его функционирования в интересах актерского сообщества, ради которых оно создавалось. В результате Союз театральных деятелей Российской Федерации и его члены фактически лишены прав на безвозмездное использование санаторного комплекса в целях проведения отдыха и творческой работы и вынуждены арендовать его на коммерческой основе.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Республики Крым с настоящим исковым заявлением.

Повторно изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Помимо участия акционеров в общем собрании акционеров, акционеры вправе быть избраны в состав коллегиального исполнительного органа или назначены единоличным исполнительным органом общества (статьи 64, 69 Закона об акционерных обществах).

Вопросы исключения акционера из числа акционеров общества Закон об акционерных обществах не регулирует.

Вместе с тем, в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14- ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Суд применяет по аналогии указанные правовые нормы, поскольку отдельного регулирования относительно исключения акционера из акционерного общества законодательством не предусмотрено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе, в том числе, требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В соответствии с пунктом 3.1. Устава Акционерного общества «Дом творчества «Актер» Общество является коммерческой организацией, основной целью деятельности Общества является получение прибыли, используемой в интересах акционеров, а также для развития Общества, расширения сферы его деятельности и укрепления финансового положения.

Пунктами 6.7.4 и 6.7.5. Устава определено, что Акционеры Общества обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу и не совершать действия (бездействие), которое существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.

В соответствии с нормами части 1 статьи 67 ГК РФ и разъяснениями, данными в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», причинение существенного вреда обществу является самостоятельным основанием для исключения лица, причинившего такой вред, из состава участников общества.

Порядок применения статьи 67 ГК РФ разъяснен в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в котором указано, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества действий заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При этом предусмотренная законом мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, и когда последствия таких действий или возможность из совершения в дальнейшем не могут быть устранены без лишения такого лица возможности участвовать в управлении обществом.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленных исковых требований, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 2 Информационного письма от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» разъяснил, что совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Анализ приведенных норм права и разъяснений не содержит исчерпывающий перечень действий (бездействия), которые могут привести к исключению участника из общества, устанавливая в качестве критерия оснований для его исключения из общества совершение действий, приведших к существенному затруднению деятельности общества и иным негативным последствиям, в том числе причинение участником вреда обществу.

Бремя доказывания того, что действия (бездействие) ответчиков привели к причинению вреда обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано общество, возложено на истца (статья 65 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что 30.09.2024 в АО «Дом творчества «Актер» избран новый директор Новокшонов Александр Владимирович (протокол внеочередного собрания акционеров от 30 сентября 2024 года), о чём 02.10.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Вновь назначенный директор Общества, запросив банковские документы и выписки по счетам установил, что на счетах Общества денежные средства отсутствуют и в случае принятия решения акционерами о выплате дивидендов Общество не сможет исполнить указанное обязательство, поскольку значительные денежные средства из Общества выведены директором Общества (в период с 2001 года по 30.09.2024 года) ФИО6

В соответствии с протоколом от 07.10.2009 № 3 собрания акционеров, ЗАО «Дом творчества «Актер» реорганизовано в ЧАО «Дом творчества «Актер», в последующем решением акционеров от 14.11.2014 № 2 частное акционерное общество реорганизовано в акционерное общество в целях приведения учредительных документов в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации.

Держателем реестра акционеров Акционерного общества «Дом творчества «Актер» является Акционерное общество «Индустрия-реестр», по состоянию на 14.11.2014 у Акционерного общества «Дом творчества «Актер» имелось 214 230 акций, из них 113 530 акций (52,99 %) принадлежат Общероссийской общественной организации «Союз театральных деятелей Российской Федерации» и 100 700 акций (47,01 %) принадлежат Обществу с ограниченной ответственностью «Еленев Хаус».

Общество с ограниченной ответственностью «Еленев Хаус» создано незадолго до акционирования пансионата - 03.02.2003 и зарегистрировано по его адресу: <...>.

Учредителями Общества с ограниченной ответственностью «Еленев Хаус» выступили Частное предприятие «Аспект-М94» (Украина) и кипрская компания JOSPEN TECHNOLOGIES LIMITED, которая позднее вышла из состава участников общества.

В свою очередь, единственным учредителем Частного предприятия «Аспект-М94» (идентификационный код юридического лица: 20739954) являлся ФИО6.

В связи со вступлением Республики Крым в состав Российской Федерации, ЧП «Аспект-М94» 12.09.2014 было перерегистрировано в соответствии с законодательством Российской Федерации в общество с ограниченной ответственностью «Аспект-М94» (ОГРН <***>), собственником долей которого в тот период являлся ФИО6

Таким образом, бенефициарным владельцем одного из акционеров Акционерного общества «Дом творчества «Актер» - Общества с ограниченной ответственностью «Еленев Хаус» является ФИО6.

Согласно информации Федеральной налоговой службы России, указанной в письме от 14.10.2024 № К4-5-18/1768дсп (т.9, л.д.118-139), общество с ограниченной ответственностью «Еленев Хаус» попадает под признаки «технической» компании, так как собственными активами оно не располагало, инвестиций в развитие акционерного общества не осуществляло и по своей сути выполняло функцию номинального акционера, штатная численность его работников не превышала 2 человек.

ФИО6 через аффилированного с ним акционера и других связанных лиц установил корпоративный контроль при принятии решений органами управления АО «Дом творчества «Актер», который позволил ему получить в собственность выпущенные по результатам дополнительной эмиссии ценные бумаги общества, а также исключить социально-значимые цели его деятельности, ради которых оно создавалось.

Данный контроль над структурой управления АО «Дом творчества «Актер» позволил ООО «Еленев Хаус» и его бенефициару ФИО6 получать неосновательное обогащение за счет имущества и ресурсов санатория, что подтверждается материалами проверки органами прокуратуры в отношении указанных обществ (т.10, лд. 77-130).

Кроме того, исходя из сведений ФНС России, в период с 2014 по 2024 год со счетов АО «Дом творчества «Актер» в пользу ООО «Еленев Хаус», ООО «Кам Нью» и ООО «Аспект-М94» неоднократно производились перечисления денежных средств с назначением платежа «возврат предоставленной беспроцентной финансовой помощи». Всего за указанный период со счетов акционерного общества списано 86 454 194,32 рублей, из которых 74 316 426,22 рублей поступили ООО «Еленев Хаус», 11 371 500 рублей - ООО «Кам Нью», 766 268,10 рублей - ООО «Аспект-М94».

Также в указанный период вышеуказанными обществами на счета АО «Дом творчества «Актер» в качестве предоставления заемных средств перечислено лишь 7 351 500 рублей.

22.12.2011 между АО «Дом творчества «Актер» в качестве заемщика в лице ФИО6 заключен Кредитный договор об открытии кредитной линии №22-11 с украинским ПАО «Акционерный коммерческий промышленно-инвестиционный банк».

В соответствии с пунктом 2.1. Кредитного договора АО «Дом творчества «Актер» получен кредит путем открытия не возобновляемой кредитной линии, которая не может превышать 3 347 000 долларов США.

Датой окончательного возврата всех полученных в пределах кредитной линии сумм кредита, было определено 20.12.2013 года и/или 10 дней с момента получения письменного требования Банка о возврате кредита и уплате процентов, что предусмотрено пунктом 2.2. Кредитного договора.

Пунктом 2.3. Кредитного договора установлено целевое использование кредита – рефинансирование задолженности в ПАО «УКРСОЦБАНК» по договору о предоставлении не возобновляемой кредитной линии №35 от 03.06.2005.

Положениями пункта 3.2. кредитного договора предусмотрено, что проценты за пользование кредитом начисляются Банком и уплачиваются заемщиком исходя из процентной ставки в размере LIBOR USD (3 месяца) плюс 9,5 процентов годовых.

В качестве обеспечения в соответствии с пунктом 3.9 Кредитного договора АО «Дом творчества «Актер» предоставлены: ипотека недвижимого имущества: апартаменты №5, 10 и 18, а также №№ 21, 22, 23, 29, 30 и 32, расположенные по адресу: <...>, литер Ц; ипотека недвижимого имущества в виде 12 нежилых помещений для хранения инвентаря и плавсредств; финансовое поручительство ООО «Еленев Хаус», финансовое поручительство Союза театральных деятелей Российской Федерации, финансовое поручительство ФИО6; залог 100% акций общества.

Договором о внесении изменений и дополнений от 31.10.2013 № 6 к Кредитному договору внесены изменения в пункт 2.1. договора о том, что не возобновляемая кредитная линия не может превышать 1 500 000 долларов США, в пункт 2.2., что датой окончательного возврата всех полученных в пределах кредитной линии сумм кредита является 01.10.2014.

Договором о внесении изменений и дополнений от 27.12.2013 №7 к Кредитному договору внесены изменения в пункт 3.9. договора, а именно, что в качестве обеспечения выступает: ипотека 3 апартаментов – №№ 23, 26, 30 и 9 нежилых помещений – №№ 4,5,6,7,10,17,18,24,28; финансовое поручительство ООО «Еленев Хаус», Союза театральных деятелей Российской Федерации и ФИО6; залог акций Союза театральных деятелей Российской Федерации и ООО «Еленев Хаус».

Договором о внесении изменений и дополнений от 29.09.2014 №8 к Кредитному договору внесены изменения в пункт 3.9.2 договора, а именно что в качестве обеспечения выступает: ипотека 8 нежилых помещений – № 4, 5, 6, 7, 10, 17, 24, 28; финансовое поручительство ООО «Еленев Хаус», Союза театральных деятелей Российской Федерации и ФИО6; залог акций истца и ответчика.

Из представленного истцом консалтингового отчета усматривается, что в результате данной сделки в учете АО «Дом творчества «Актер» отсутствуют начисления процентов, отражение комиссии, штрафа за несвоевременный возврат кредита, штрафа за несвоевременный возврат процентов, предусмотренных кредитным договором и начисленных ПАО «Акционерный коммерческий банк промышленно-инвестиционный банк», что является не типичным для общества при условиях отражения процентов по другим сделкам и осуществления обществом переоценки валютных обязательств и требований, возникающих в бухгалтерском учете из-за остатка сумм задолженности (тело кредита) по кредитному договору.

В соответствии с уведомлением от 27.12.2017 ПАО «Акционерный коммерческий банк промышленно-инвестиционный банк» уведомил АО «Дом творчества «Актер» и его поручителей об уступке задолженности по Кредитному договору от 22.12.2011 № 22-11 в пользу ООО «РИМ» на основании Договора уступки права требования №39/382 от 14.06.2016, который исполнен в полном объеме 19.12.2017.

В период с 29.06.2016 года по 19.12.2017 года между ПАО «Акционерный коммерческий банк промышленно-инвестиционный банк» и обществом с ограниченной ответственностью «РИМ» подписано 9 дополнительных договоров к соглашению об уступки права требования №39/382 от 14.06.2016, согласно которым стороны пересматривали размер возмещения за уступку права требования по кредитному договору, а также срок перечисления денежных средств в качестве возмещения.

В дополнительном договоре от 29.06.2016 установлено, что сумма возмещения за уступку составляет 650 000 долларов США со сроком уплаты до 20.08.2016.

В дополнительном договоре от 19.12.2017 определен новый объем прав требования от должника надлежащего и реального исполнения обязательств в следующем в размере: - 1 033 999,84 долларов США, что по курсу национального банка Украины на дату заключения дополнительного договора составляет 28 821 334,13 грн., полученных должником согласно кредитного договора; - 670 008.80 долларов США – проценты за пользование кредитом; - 93 820,79 грн. – комиссия по кредитному договору; - 15 510 долларов США – штраф за несвоевременный возврат кредита; -10 050,13 долларов США – штраф за несвоевременный возврат процентов; - других обязательств, предусмотренных Кредитным договором.

Вместе с тем, ПАО «Акционерный коммерческий банк промышленно-инвестиционный банк» как украинская компания прекратила деятельность на территории Республики Крым в 2014 году.

В соответствии с положениями Федерального закона от 30.12.2015 № 422-ФЗ «Об особенностях погашения и внесудебном урегулировании задолженности заемщиков, проживающих на территории Республики Крым или на территории города федерального значения Севастополя, и внесении изменений в Федеральный закон «О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя» кредитные обязательства между заемщиками и банками погашаются исключительно в порядке данного Федерального закона.

К взысканию задолженности допускаются только организации, прошедшие специальную процедуру (аккредитацию) в автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» и соответствующим таким условиям как регистрация на территории Российской Федерации и предоставление в Фонд доказательства приобретения прав требования по кредитным договорам.

Лица, имеющие право требовать погашения задолженности, осуществляют взаимодействие с заемщиками в порядке, предусмотренном статьей 15 Федерального закона от 21.12.2013 №353-ФЗ «О потребительском кредите (займе)».

В соответствии с Федеральным законом от 02.04.2014 № 37-ФЗ «Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период» для продолжения деятельности на территории Республики Крым кредитные организации вправе зарегистрироваться с учетом установленного специального порядка регистрации, иные кредитные учреждения прекращают свою деятельность на территории Республики Крым с 01.01.2015.

Согласно представленным в материалы дела документам, замена кредитора не нашла отражение в бухгалтерском учете АО «Дом творчества «Актер», сведения о начисленных процентах, неоплаченных комиссий, начисленных и признанных АО «Дом творчества «Актер» штрафов также отсутствуют.

Право требования долга у ответчика к АО «Дом творчества «Актер» возникло на основании Соглашения об уступке будущего требования № 1 от 16.06.2016, пунктом 3.1. которого определено, что соглашение действует в течение 1 (одного) календарного года.

Информацию о продлении срока действия соглашения уведомление не содержит.

В соответствии с пунктом 1.3. Соглашения цена об уступке будущего требования составляет эквивалент 666 500 долларов США, при этом сумма переуступленной задолженности ни соглашением, ни дополнениями к нему не определена.

Кроме того, Соглашение № 1 от 16.06.2016 об уступке между ООО «РИМ» и ООО «Еленев Хаус» заключено через два дня после подписания Договора уступки права требования №39/382 между банком и ООО «РИМ».

Также, в соответствии с Договором об урегулировании долга от 01.10.2019, заключенным между АО «Дом творчества «Актер» в лице ФИО6, действующего на основании протокола внеочередного общего собрания акционеров от 29.11.2018 №2, и подконтрольного ФИО6 ООО «Еленев Хаус» в лице директора ФИО7 на основании предварительного договора произведена замена первоначального обязательства акционерного общества перед ООО «Еленев Хаус», вытекающего из Соглашения об уступке будущего требования № 1 от 16.06.2016 на новое, согласно которому АО «Дом творчества «Актер» в срок до 31.12.2019 обязуется передать в собственность ответчика апартамент № 30 с кадастровым номером 90:25:010104:5692, нежилое помещение для хранения инвентаря и плавсредств № 24 с кадастровым номером 90:25:010104:5691, апартаменты № 22 и № 41 (пункт 2 Соглашения).

В соответствии с пунктом 2.2. Соглашения стороны оценивают имущество, указанное в пункте 2 в размере 43 181 000 рублей. При этом в бухгалтерском учете АО «Дом творчества «Актер» от 01.10.2019 по ПАО «Акционерный коммерческий банк промышленно-инвестиционный банк» отражено:

- Дебет 67.21 «Долгосрочные кредиты в валюте» Кредит 67.03 «Долгосрочные займы» на сумму 43 040 000 руб. (замена кредитора);

- Дебет 67.21 «Долгосрочные кредиты в валюте» Кредит 91.01 «Прочие доходы» на сумму 23 565 720.09 рублей (доход от урегулирования долга).

В этом же бухгалтерском учете по ООО «Еленев Хаус» отражено:

- Дебет 67.03 «Долгосрочные займы» Кредит 67.21 «Долгосрочные кредиты в валюте» на сумму 43 040 000 рублей (замена кредитора);

- Дебет 67.03 «Долгосрочные займы» Кредит 62.01.3 «Расчеты с покупателями и заказчиками недвижимость» на сумму 32 177 000 рублей (зачет встречных требований).

Согласно пункту 1 Акта (соглашения) о зачете встречных требований от 01.10.2019 к Договору об урегулировании долга от 01.10.2019 взаимные обязательства сторон погашены требованием акционерного общества к ответчику по оплате стоимости имущества, вытекающие из договоров купли-продажи имущества, а именно: договора купли-продажи от 04.12.2008 апартамента № 30 стоимостью 30 000 000 рублей и договора купли-продажи от 06.12.2018 в отношении нежилого помещения для хранения инвентаря и плавсредств №24 стоимостью 2 177 000 рублей.

Вместе с тем, внеочередным общим собранием акционеров АО «Дом творчества «Актер» под председательством ФИО6 (протокол от 29.11.2018 №2) принято решение об одобрении сделки о продаже апартамента № 26, расположенного на 7-м этаже в Лит. Ц по ул. Дражинского, д. 35, г. Ялта, по цене не менее 28 000 000 рублей.

При этом согласно данным карточки счета бухгалтерского учета АО «Дом творчества «Актер» 62.01 «Расчеты с покупателями и заказчиками» за период с 01.01.2018 по 30.06.2024 расчеты за апартамент № 26 осуществлялись следующим образом:

- покупателем произведена оплата своей доли (1/2 часть) в размере 1 650 000 рублей, остальная часть доли в размере 12 350 000 рублей погашена ООО «Еленев Хаус» в счет погашения задолженности акционерного общества перед ним;

- покупателем произведена оплата своей доли (1/2 часть) в размере 1 650 000 рублей, остальная часть доли в размере 10 605 346 рублей также погашена ООО «Еленев Хаус» в счет задолженности акционерного общества перед ним, в том числе задолженности по договору об урегулировании долга от 01.10.2019 в размере 991 000 рублей.

Таким образом, при цене реализации вышеуказанного объекта недвижимости в размере не ниже 28 000 000 рублей, одобренной собранием акционеров под председательством ФИО6, покупатели, имея по 1/2 части доли, фактически приобрели недвижимость по цене значительно ниже рыночной, оплатив каждый лишь сумму в размере 1 650 000 рублей.

Вопреки требованиям, предусмотренным Федеральным законом «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ, ответчик, на момент совершения обозначенных хозяйственных операций, не обеспечил их отражение в бухгалтерском учете и как следствие в бухгалтерской (финансовой) отчетности организации.

Кроме того, в бухгалтерской (финансовой) отчетности ответчика не отражены хозяйственные операции по приобретению недвижимого имущества у АО «Дом творчества «Актер» по договору купли-продажи от 04.12.2008, в соответствии с которым ответчиком приобретено помещение (апартамент № 30), общей площадью 120,1 кв.м., расположенное на 8 этаже в Лит. Ц по адресу: ул. Дражинского, д. 35, г. Ялта стоимостью 30 000 000 рублей, а также по договору от 06.12.2018, в соответствии с которым приобретено нежилое помещение для хранения инвентаря и плавсредств № 24 стоимостью 2 177 000 рублей.

Также, в бухгалтерском балансе ответчика по состоянию на 31.12.2017 не отражена сумма задолженности перед ООО «РИМ» в размере 43 040 000 рублей, возникшая из соглашения об уступке будущего требования №1 от 16.06.2016.

В 2019 году в бухгалтерском балансе ответчика не отражена сумма дохода в размере 32 177 000 рублей по акту (соглашению) о зачете встречных требований от 01.10.2019 к договору об урегулировании долга от 01.10.2019 с АО «Дом творчества «Актер».

В 2023 году не отражен доход в размере 6 309 000 рублей, возникший из договора об уступке права требования (цессии) от 11.12.2023, заключенного с АО «Дом творчества «Актер».

Аналогичный факт не отражения вышеуказанных хозяйственных операций установлен, в том числе, в бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «РИМ».

Более того, ООО «РИМ» в период с 01.01.2017 по 31.12.2023 бухгалтерская (финансовой) отчетность представлялась с нулевыми показателями. Уставный капитал общества по состоянию на 31.12.2024 не сформирован, что свидетельствует об отсутствии у данного общества возможности самостоятельно обеспечить выкуп обязательств АО «Дом творчества «Актер» перед кредитным учреждением.

В момент совершения операций по приобретению обязательств пансионата перед банком ООО «РИМ» их отражение в бухгалтерском учете и как следствие в бухгалтерской (финансовой) отчетности своей организации также не обеспечило.

Доводы ответчика о том, что ООО «РИМ» производило платежи в адрес кредитного учреждения, обоснованно отклонены судом, поскольку предоставленные ответчиком документы не свидетельствуют об отсутствии причинения акционерному обществу убытков в результате заключения цепочки сделок по уступке прав требований и продаже недвижимого имущества путем совершения согласованных действий и создания формального документооборота между взаимозависимыми с директором акционерного общества и бенефициаром ООО «Еленев Хаус» ФИО6 лицами.

С учетом данных обстоятельств, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что сделки с привлечением ООО «РИМ» совершены с целью причинения вреда имущественным правам АО «Дом творчества «Актер» и свидетельствуют о согласованности действий ответчика, его бенефициара ФИО6 и ООО «РИМ».

Из анализа финансово-хозяйственной деятельности участников цепочки переуступки права требования следует, что договоры переуступки ничем не обеспечены, взаиморасчеты и финансовые результаты не отражены ни в одном из бухгалтерских отчетов участников переуступки, фиктивные договоры заключены для искусственного наращивания кредиторской задолженности акционерного общества перед ООО «Еленев Хаус» с целью последующей реализации недвижимого имущества санатория в пользу ответчика и других заинтересованных лиц.

Более того, как верно отмечено судом первой инстанции, в Устав Акционерного общества «Дом творчества «Актер» внесены изменения, которыми исключены социально значимые цели его функционирования в интересах актерского сообщества, ради которых оно создавалось.

В результате Союз театральных деятелей Российской Федерации и его члены фактически лишены прав на безвозмездное использование санаторного комплекса в целях проведения отдыха и творческой работы и вынуждены арендовать его на коммерческой основе.

Поскольку акционер акционерного общества в силу пункта 4 статьи 1 и пункта 1 статьи 10 ГК РФ несет обязанность не причинять вред своему обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. При этом совершение акционером действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в тех случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению его нормальной деятельности (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.10.2023г. № 310-ЭС23-6418 по делу № А08-11902/2021).

Согласно правовой позиции изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 08.12.2017 № 39-П, в тех случаях, когда судом установлено, что юридическое лицо служит лишь «прикрытием» для действий контролирующего его физического лица (т.е. de facto не является самостоятельным участником экономической деятельности), не исключается возможность привлечения такого физического лица к ответственности. К таким лицам относятся и бенефициарные владельцы, под которыми в соответствии со статьей 3 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» понимаются физические лица, в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеющие (имеющие преобладающее участие более 25 процентов в капитале) организацией либо имеющие возможность контролировать действия организации и (или) ее руководителя, главного бухгалтера, члена коллегиального исполнительного органа или учредителя.

Из материалов дела усматривается, что акционер АО «Дом творчества «Актер» – ООО «Еленев Хаус» является «технической» компанией, созданной в целях участия в акционировании санаторного комплекса. При этом вся его деятельность определяется и контролируется единственным бенефициаром – директором АО «Дом творчества «Актер» ФИО6, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно расценил их действия в качестве консолидированных, связанных общими целью и умыслом.

Вследствие чего, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что исключение ООО «Еленев Хаус» из состава акционеров АО «Дом творчества «Актер» является необходимой и достаточной мерой для устранения препятствий к осуществлению обществом нормальной хозяйственной деятельности и принятию необходимых корпоративных решений.

Согласно пункту 4 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Следовательно, исключение из акционерного общества акционера будет являться основанием для списания всех акций АО «Дом творчества «Актер» с лицевого счета ООО «Еленев Хаус» и зачисления их на лицевой счет АО «Дом творчества «Актер».

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, право на выплату действительной стоимости доли участия возникнет у ООО «Еленев Хаус» после вступления в законную силу решения суда об исключении акционера и фактического списания акций с лицевого счета ООО «Еленев Хаус» на лицевой счет АО «Дом творчества «Актер».

Относительно заявления ответчика о применении срока исковой давности коллегия судей сообщает следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу части 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Вместе с тем, в соответствии со статьей 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе:

- принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является;

- получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

- требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с обязанностями, предусмотренными для участников корпораций пунктом 4 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также обязан вносить вклады в уставный (складочный) капитал товарищества или общества, участником которого он является, в порядке, в размерах, способами, которые предусмотрены учредительным документом хозяйственного товарищества или общества, и вклады в иное имущество хозяйственного товарищества или общества.

Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.

По смыслу пункта 2 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» после назначения единоличного исполнительного органа общества у участника общества отсутствует обязанность постоянного самостоятельного контроля за деятельностью общества, в том числе посредством регулярной проверки состава его основных средств и иного имущества.

В Постановлении Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 8194/13, в абзаце втором пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о допущенном нарушении.

В соответствии с протоколом Внеочередного собрания акционеров от 30 сентября 2024 года в АО «Дом творчества «Актер» избран новый директор Новокшонов Александр Владимирович, о чём 02.10.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

В рассматриваемом случае, срок исковой давности исчисляется с момента, кода новый директор получил реальную возможность узнать о допущенном нарушении.

Доказательств того, что истец мог и объективно должен был узнать о нарушении его прав ранее 30.09.2024, ответчиком не представлено.

В этой связи, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что срок исковой давности истцом не пропущен.

Довод ответчика о том, что судом первой инстанции не исследовано письмо Федеральной налоговой службы России от 14.10.2024 № К4-5-18/1768дсп не состоятелен, учитывая, что судом данное письмо принято в качестве доказательства по делу, а также то, что самим ответчиком представлены в адрес суда письменные пояснения от 28.11.2024 относительно указанного письма.

Также коллегия судей отклоняет довод ответчика о несоответствии информации, указанной в письме Федеральной налоговой службы России от 14.10.2024 № К4-5-18/1768дсп, поскольку из представленных самим ответчиком платежных документов, а именно - банковских ордеров №1 от 24.06.2016 и №2 от 25.07.2016 (т. 28, лд. 96; 103) усматривается, что денежные суммы оплачены именно в рублях, а не долларах США.

Указанным письмом также подтверждается, что полная стоимость договора уступки права требования в пользу кредитной организации не оплачена.

Довод ответчика о том, что положения Федерального закона от 30.12.2015 № 422-ФЗ не подлежат применению к настоящим правоотношениям, поскольку регулируют задолженность физических лиц, несостоятелен ввиду следующего.

Согласно пункта 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Учитывая отмеченное Конституционным Судом Российской Федерации в своем постановлении от 18.07.2012 № 19-П понимание юридического лица как объединения граждан, в силу чего права, которые присущи физическим лицам, могут в определенной мере рассматриваться в свете реализации права на объединение, и оцениваются указанием на возможность совместной реализации физическими лицами своих прав как косвенную гарантию создания объединений - организованных структур, которые должны обладать необходимой правосубъектностью, можно констатировать о применении некоторых положений Федерального закона от 30.12.2015 № 422-ФЗ «Об особенностях погашения и внесудебном урегулировании задолженности заемщиков, проживающих на территории Республики Крым или на территории города федерального значения Севастополя, и внесении изменений в Федеральный закон «О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя» по аналогии закона в той части, в которой это прямо не противоречит гражданскому законодательству и правовой природе юридических лиц.

Более того, Ответчик не представил в материалы дела относимых и допустимых доказательств, подтверждающих законность и добросовестность источников финансирования ООО «Еленев Хаус» и ООО «РИМ» возникшим между ними расчетов, связанных с погашением задолженности перед украинским банком.

В этой связи, ссылка суда первой инстанции на положения Федерального закона от 30.12.2015 № 422-ФЗ является правомерной.

Довод ответчика о наличии оснований для исключения именно истца из состава участников акционерного общества, а как следствие отсутствие оснований для удовлетворения заявленных требований в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», несостоятелен ввиду следующего.

Каких-либо убедительных доказательств, свидетельствующих о наличии оснований к исключению Общероссийской общественной организации «Союз театральных деятелей Российской Федерации (Всероссийское театральное общество)» из состава участников акционерного общества «Дом творчества «Актер» материалы дела не содержат.

Доказательств препятствия Общероссийской общественной организацией «Союз театральных деятелей Российской Федерации (Всероссийское театральное общество)» нормальному осуществлению деятельности акционерного общества «Дом творчества «Актер» также не представлено.

Ссылка апеллянта на заключение аудитора о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества «Дом творчества «Актер» за 2023 год несостоятельна, поскольку, согласно сведениям, указанным в данном заключении, на момент вынесения обжалуемого решения срок погашения дебиторской задолженности истца не наступил, в связи с чем у коллегии судей отсутствуют основания полагать, что истцом нанесен ущерб акционерному обществу «Дом творчества «Актер».

Кроме того, в результате заключения сделок с привлечением ООО «РИМ», возможность причинения вреда акционерному обществу именно Общероссийской общественной организацией «Союз театральных деятелей Российской Федерации (Всероссийское театральное общество)» отсутствует.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции не противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права.

Иные доводы жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

В данном случае заявитель жалобы не представил в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции; доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Приведенным в жалобе доводам судом первой инстанции дана надлежащая оценка, и они отклонены. Оснований для признания их обоснованными не усматривает и суд апелляционной инстанции.

Обжалуемое решение принято законно и обоснованно с правильным применением норм материального и процессуального права. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

При этом судом не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 13.12.2024 по делу № А83-19901/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Еленев Хаус» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий                                                                                 И.В. Плотников

Судьи                                                                                                                И.В. Евдокимов

                                                                                                                           Ю.В. Колупаева