Постановление от 28 сентября 2025 г. по делу № А60-66813/2024

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-5521/2025-ГК
г. Пермь
29 сентября 2025 года
Дело № А60-66813/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 сентября 2025 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Балдина Р.А., Сусловой О.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

при участии посредством веб-конференции:

от истца: ФИО1, паспорт, доверенность от 18.10.2023 №ЕСК-23/27, диплом;

от ответчика ООО «Промрезерв»: ФИО2, паспорт, доверенность от 18.12.2024, диплом,

от ответчика ООО «Проминдустрия»: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Единая сервисная компания СУЭК»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 мая 2025 года по делу № А60-66813/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Единая сервисная компания СУЭК» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Проминдустрия» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Промрезерв» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании договора уступки права требования и дополнительного соглашения к нему ничтожными сделками, применении последствий недействительности сделки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Единая сервисная компания СУЭК» (далее – ООО «Единая сервисная компания СУЭК», истец, заказчик, должник) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Проминдустрия»  (далее – ООО «Проминдустрия», ответчик № 1, исполнитель, цедент) и к обществу с ограниченной ответственность «Промрезерв» (далее – ООО «Промрезерв», ответчик № 2, цессионарий) о признании договора уступки права требования от 01.11.2024 и дополнительного соглашения №1 от 01.11.2024, заключенных между ООО «Проминдустрия» и ООО «Промрезерв», ничтожными и применении последствий недействительности сделок в виде возложения обязанности на ООО «Промрезерв» вернуть документы, удостоверяющие право требования ООО «Проминдустрия», взыскания с ООО «Проминдустрия» судебных расходов  по уплате государственной пошлины в размере 50 000 руб. 00 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.05.2025 (резолютивная часть от 22.04.2025) в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель полагает, что стороны при заключении договора уступки права требования действовали недобросовестно, с намерением вывода денежных средств цедента находящегося в предбанкротном состоянии на счета цессионария с участием должника с целью причинения вреда кредиторам, а также ухода от уплаты налогов, что служит основанием для применения ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Полагает, что суд первой инстанции не исследовал вопрос добросовестности поведения сторон, необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований ИФНС №24 по Свердловской области. Заявитель не согласен с выводами суда о том, что факт уступки требований не влияет на правовое положение должника. Считает, что в случае исполнения заявителем обязательств цессионарию по ничтожной сделке, ООО «Единая сервисная компания СУЭК» (заявитель) предъявить требования к ООО «Промрезерв» о возврате суммы неосновательного обогащения уже не сможет, поскольку, по мнению заявителя, общество «Промрезерв» обладает признаками фирмы однодневки, было создано исключительно для вывода активов ООО «Проминдустрия». Полагает, имеется угроза по возможному двойному исполнению по договору в случае признания договора уступки недействительным по иску конкурсного управляющего цедента либо фискальными органами. Апеллянт ссылается на наличие оснований для признания договора уступки ничтожной сделкой в силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, как заключенной с нарушением требований закона. По  мнению апеллянта, в рассматриваемом случае имело место дарение между коммерческими организациями, что прямо запрещено законом.

Ответчиком, ООО «Промрезерв», представлен письменный отзыв на апелляционные жалобы, в котором он отклонил приведенные в ней доводы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал. Представитель ответчика № 2 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Ответчик, ООО «Проминдустрия», извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном     ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Проминдустрия» (цедент) и ООО «Промрезерв» (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 01.11.2024, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО «Единая сервисная компания СУЭК» (ИНН <***>), возникшее на основании договора № ЕСК-ЧРМЗ-23/1907А о возмездном оказании услуг от 29.12.2023 (далее по тексту — договор оказания услуг).

В соответствии с п. 1.2 договора цедент уступает цессионарию право требования оплаты услуг, оказанных цедентом в октябре 2024 года на общую

сумму 2 588 304 руб. 48коп. на основании счет-фактуры № 95 от 31.10.2024, акта № 95 от 31.10.2024 и счета № 95 от 31.10.2024.

В соответствии с п. 2.1 договора цедент обязан передать цессионарию все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования цедента к должнику и сообщить цессионарию все иные сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав по договору с должником.

Согласно п. 2.2 договора права требования исполнения денежного обязательства переходят цессионарию на условиях, определенных в договоре предоставления труда, в том числе с правом требования всех штрафных санкций, установленных договором о предоставления труда.

01.11.2024 стороны заключили дополнительное соглашение № 1, согласно которому договор дополнен пунктами:

1.3. в следующей редакции: «Размер уступаемого права составляет 2 588 304 руб. 48 коп., НДС не предусмотрен. Цедент также уступает цессионарию право требования всех убытков, штрафов, пени, неустойки, суммы законных процентов и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных и ожидаемых к начислению по договору и в соответствии с действующим законодательством»;

2.3. в следующей редакции: «Право требования переходит к цессионарию с момента подписания настоящего договора».

Кроме того, стороны пришли к соглашению, что за уступаемое право требования цессионарий уплачивает цеденту денежную компенсацию (цену уступаемого права требования) в размере 1 000 000  руб. 00 коп. Цессионарий в день подписания договора оплачивает цеденту денежные средства в размере 100 000 руб. 00 коп. Оставшуюся часть суммы компенсации цессионарий обязуется выплатить цеденту согласно графику платежей (приложение № 1 к дополнительному соглашению). Стороны имеют право на осуществление взаимозачета по требованиям друг к другу. Расчеты между сторонами по договору могут производиться любым не запрещенным законом способом (п. 2 дополнительного соглашения № 1 от 01.11.2024).

Уведомление об уступке права требования, а также копия договора об уступке (цессии) получены ООО «Единая сервисная компания СУЭК» (должником)  01.11.2024.

Полагая, что договор уступки права требования от 01.11.2024, заключенный между ООО «Проминдустрия» (цедент) и ООО «Промрезерв» (цессионарий), является мнимой сделкой, заключенной с намерением вывода денежных средств цедента, находящегося в предбанкротном состоянии, на счета цессионария с целью причинения вреда кредиторам, а также ухода от уплаты налогов, ООО «Единая сервисная компания СУЭК» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 10, 166, 167, 168, 169, 170, 308, 382, 384, 423, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), установив, что договор об уступке права требования является возмездной сделкой, совершен в письменной форме, подписан сторонами (ответчиками), предмет договора сторонами согласован, в тексте договора имеется ссылка на передачу цедентом цессионарию прав требования, а также на уплату денежных средств за уступаемое право требования, какие-либо неопределенность, неясность или разногласия относительно предмета договора уступки права требования и его условий между цедентом и цессионарием отсутствуют, не установив оснований полагать, что стороны при заключении договора уступки права требования не имели реальной экономической цели и фактически не исполнили условий договора, учитывая непредставление истцом доказательств, свидетельствующих о том, каким образом заключение сторонами договора уступки права требования между ответчиками привело к нарушению прав и законных интересов истца, какие неблагоприятные последствия наступили у истца в связи с заключенным спорным договором, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 7 Постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 ГК РФ отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Положения ст. 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде, а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии признаков злоупотребления правом со стороны ответчиков, совершения сделки с намерением причинить вред должнику.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, такая сделка ничтожна. Мнимая сделка характеризуется тем, что ее стороны не преследуют целей создания соответствующих сделке правовых последствий, то есть совершают ее лишь для вида. В этом проявляется ее дефект - отсутствие направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее- постановление № 25) разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Таким образом, при совершении действий в виде мнимой сделки отсутствует главный признак сделки - ее направленность на создание, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Субъекты, совершившие ее, не желают и не имеют в виду наступления последствий, свойственных ее содержанию. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий.

Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной ст. 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон. Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Судом первой инстанции верно указано, что в данном случае отсутствуют основания, предусмотренные ст. ст. 168, 170 ГК РФ, для признания оспариваемого договора цессии ничтожной сделкой.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Как разъяснено в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007№ 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Как установлено судом первой инстанции, между ООО «Проминдустрия» (цедент) и ООО «Промрезерв» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 01.11.2024, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО «Единая сервисная компания СУЭК» (ИНН <***>), возникшее на основании договора №ЕСК-ЧРМЗ-23/1907А о возмездном оказании услуг от 29.12.2023 (далее по тексту - договор оказания услуг).

В соответствии с п. 1.2 договора цедент уступает цессионарию право требования оплаты услуг, оказанных цедентом в октябре 2024 года на общую

сумму 2 588 304 руб. 48коп. на основании счет-фактуры № 95 от 31.10.2024, акта № 95 от 31.10.2024 и счета № 95 от 31.10.2024.

Стороны оговорили цену договора в размере 1 000 000 руб. 00 коп. с учетом рассрочки платежей на период 5 месяцев, что нашло свое отражение в дополнительном соглашении № 1 от 01.11.2024.

ООО «Промрезерв» в материалы дела представлены квитанции к приходным кассовым ордерам, подтверждающие оплату по дополнительному соглашению № 1 от 01.11.2024, что является доказательством возмездности договора уступки прав требования.

Таким образом, принимая во внимание данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что оспариваемая сделка является возмездной, и оплаченной цессионарием, доводы истца о безвозмездности сделки являются несостоятельными.

Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено, в связи с чем, доводы истца о нарушении оспариваемой сделкой положений ст. 575 ГК РФ являются несостоятельными.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) в силу принципа свободы договора, закрепленного в ст. 421 ГК РФ, не является основанием для признания недействительным соглашения об уступке права (требования). Действующим законодательством не установлено, что размер уступаемого права должен соответствовать стоимости уступаемого права.

Оснований полагать, что стороны злоупотребляли своим правом при заключении договора цессии (то есть действовали с превышением пределов дозволенного гражданским правом осуществления правомочий посредством использования их с незаконной целью или незаконными средствами) судом апелляционной инстанции не установлено и материалами дела не подтверждено.

При рассмотрении настоящего спора по существу судом не установлено фактов совершения сторонами оспариваемого договора умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда должнику, а также злоупотребления сторонами правом в иных формах. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ).

Заключение договора об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое ему указал кредитор.

Должник не может ссылаться на недействительность, незаключенность договора цессии, если цедент и цессионарий не спорят относительно данного договора и надлежащим образом уведомили должника о состоявшемся переходе права; интерес должника в признании договора недействительным отсутствует.

Суд верно указал, что ООО «Единая сервисная компания СУЭК» стороной договора уступки не является, договором уступки права и законные интересы общества не нарушены, при этом необходимо учитывать, что заявитель в силу ст. 386 ГК РФ не лишено права выдвигать возражения против требования нового кредитора, имевшиеся против первоначального кредитора. Более того, действующим законодательством не предусмотрено такого способа защиты права третьего лица, не являющегося стороной договора, как признание его незаключенным.

По смыслу разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 2 и пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое указал ему кредитор, на основании ст. 312 ГК РФ (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 306-ЭС17-12245).

Ссылка апеллянта на нарушение судом норм процессуального права, выразившееся в не привлечении к участию в деле ИФНС № 24 по Свердловской области, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В силу ч. 3 ст. 16 и ст. 42 АПК РФ к лицам, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт, относятся лица, в отношении которых содержится указание в мотивировочной и/или резолютивной части оспариваемого судебного акта, а также лица, в отношении прав и обязанностей которых хотя и отсутствует указание в мотивировочной и (или) резолютивной части судебного акта, но права и обязанности которых непосредственно затрагиваются принятым судебным актом, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Приняв во внимание, что в настоящем деле ООО «Единая сервисная компания СУЭК» предъявило требования только к сторонам договора цессии и при вынесении решения суд не разрешал вопрос о правах и обязанностях ИФНС №24 по Свердловской области, основания для привлечения данного лица к участию в деле отсутствовали.

Доводы апеллянта о предбанкротном состоянии общества «Проминдустрия» подлежат отклонению, как несоответствующие имеющимся доказательствам. Согласно представленной выписки по счету ООО «Проминдустрия» задолженность по налоговым обязательствам отсутствует. Процедуры банкротства в отношении  ООО «Проминдустрия» не вводилось  ни на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции, ни на момент рассмотрения дела апелляционным судом.

Иные доводы, приведенные в жалобе, исследованы судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку не влияют на законность и обоснованность принятого судебного акта.

С учетом изложенного апелляционная коллегия исходит из того, что доводы жалобы не опровергают фактических обстоятельств, установленных в рамках рассматриваемого дела.

Иное понимание фактических обстоятельств дела, не может быть положено в основание отмены законного судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271    Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 мая 2025 года по делу № А60-66813/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.


Председательствующий                                                 И.О. Муталлиева


Судьи                                                                              Р.А. Балдин


                                                                                        О.В. Суслова