Постановление от 17 сентября 2025 г. по делу № А08-425/2024

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-425/2024
г. Воронеж
18 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В., судей Серегиной Л.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Асланян А.З.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Капстрой31»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются

в материалах дела;

от акционерного общества «Белгородская ипотечная корпорация»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются

в материалах дела;

от Министерства строительства Белгородской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от акционерного общества «Белгородский областной фонд поддержки индивидуального жилищного строительства»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Ремстрой»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются

в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Капстрой31» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.06.2025 по делу № А08-425/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Капстрой31» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к акционерному обществу «Белгородская ипотечная корпорация» (ИНН <***>, ОГРН <***>), при участии третьих лиц: Министерства строительства Белгородской области, акционерного общества «Белгородский областной фонд поддержки индивидуального жилищного строительства» (ИНН <***>, ОГРН <***>) общества с ограниченной ответственностью «Ремстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Капстрой31» (далее - ООО «КапСтрой31», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Белгородская ипотечная корпорация» (далее - АО «БИК», ответчик) о признании договора целевого займа № 2/23 от 20.01.2023 на сумму 3 000 000 руб. и договора целевого займа № 16/22 от 18.11.2022 на сумму 10 000 000 руб. недействительными сделками.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 02.06.2025 в удовлетворении иска ООО «КапСтрой31» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на

его незаконность и необоснованность, ООО «КапСтрой31» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО «Капстрой31», АО «БИК», Министерства строительства Белгородской области, акционерного общества «Белгородский областной фонд поддержки индивидуального жилищного строительства» (далее - ООО «Фонд поддержки ИЖС»), общества с ограниченной ответственностью «Ремстрой» (далее - ООО «Ремстрой») не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, поступившего посредством электронного сервиса «Мой арбитр» отзыва АО «БИК» на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 18.11.2022 между АО «БИК» (займодавец) и ООО «КапСтрой31» (заемщик) заключен договор целевого займа № 16/22 в редакции дополнительных соглашений от 09.12.2022 и от 30.12.2022, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику заем в сумме 10 000 000 руб. на срок до 31.01.2023 включительно.

Платежными поручениями от 21.11.2022 № 426, от 09.12.2022 № 590 и от 30.12.2022 № 801 сумма займа перечислена заемщику в полном объеме.

В соответствии с п.п. 3.1, 3.2 договора № 16/22 за пользование суммой займа заемщик уплачивает займодавцу проценты за период со дня, следующего за днем предоставления суммы займа, до 30.01.2023 включительно 7,5% годовых, за период с 31.01.2023 - 20% годовых. Проценты уплачиваются одновременно с оплатой последнего платежа по возврату суммы займа.

Согласно п. 4.1 договора № 16/22 за нарушение срока возврата суммы займа и уплаты процентов заемщик выплачивает займодавцу неустойку (пеню) в размере 0,03% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

20.01.2023 между АО «БИК» (займодавец) и ООО «КапСтрой31» (заемщик) заключен договор целевого займа № 2/23, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику заем в сумме 3 000 000 руб. на срок до 28.02.2023 включительно.

Платежным поручением от 26.01.2023 № 134 сумма займа перечислена заемщику в полном объеме.

В соответствии с п.п. 3.1, 3.2 договора № 2/23 за пользование суммой займа заемщик уплачивает займодавцу проценты за период со дня, следующего за днем предоставления суммы займа, до 28.02.2023 включительно - 7,5% годовых, в случае нарушения срока возврата займа, начиная с 01.03.2023 до фактического возврата заемных средств - 20% годовых. Проценты уплачиваются одновременно с оплатой последнего платежа по возврату суммы займа.

Согласно п. 4.1 договора № 2/23 за нарушение срока возврата суммы займа и уплаты процентов заемщик выплачивает займодавцу неустойку (пеню) в размере 0,03% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Ссылаясь на то, что указанные договоры займа являются кабальными сделками, совершенными под влиянием обмана и введением заемщика

в заблуждение, ООО «КапСтрой31» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

По общему правилу, установленному п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или

должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ООО «КапСтрой31» указало, что денежные средства по заключенным с ответчиком договорам целевого займа № 16/22 от 18.11.2022 и № 2/23 от 20.01.2023 предоставлены ООО «КапСтрой31» для выполнения работ по договорам, заключенным с ГУП «Фонд поддержки ИЖС». Учитывая, что АО «БИК» и заказчик работ - ГУП «Фонд поддержки ИЖС» представлены одним лицом - ФИО2, который является генеральным директором в данных организациях, истец полагает, что АО «БИК» и ГУП «Фонд поддержки ИЖС» намеренно сформировали обстоятельства, при которых заемщик получил заем, освоил его целевым способом и не смог получить денежные средства за работу, чтобы погасить образовавшийся долг перед займодавцем. Отсутствие договорных отношений с заказчиком работ - ГУП «Фонд поддержки ИЖС», на исполнение которых выделялись целевые денежные средства, препятствуют получению денежных средств ООО «КапСтрой31» от заказчика за выполненную работу для последующего возврата ответчику заемных средств. Государственные контракты на выполнение вышеуказанных работ ГУП «Фонд поддержки ИЖС» заключил с иными организациями. На основании изложенного истец считает предоставление денежных средств на условиях возвратности с начислением заемщику неустойки без договора подряда на выполнение работ кабальными условиями договоров займа, навязанных ему путем обмана со стороны займодавца АО «БИК».

В силу положений п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая

от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (п. 2 ст. 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Согласно п. 3 ст. 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В п. 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что в соответствии со ст. 179 ГК РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Судом первой инстанции установлено, что решением Белгородского районного суда Белгородской области от 21.05.2024, оставленным без изменения апелляционным определением Белгородского областного суда от 10.10.2024 и определением Первого кассационного суда общей юрисдикции от 12.03.2025 по делу № 2-226/2024, удовлетворен иск АО «БИК» к ООО «КапСтрой31» и поручителю заемщика ФИО3 о взыскании задолженности. С ООО «КапСтрой31» и ФИО3 в пользу АО «БИК» взыскано 1 547 794, 54 руб. процентов за пользование суммой займа по договору целевого займа № 16/22 от 18.11.2022 от 18.11.2022 за период с 22.11.2022 по 15.01.2024, 777 419, 69 руб. пени за период с 01.02.2023 по

15.01.2024, 3 000 000 руб. основного долга по договору целевого займа

№ 2/23 от 20.01.2023 от 20.01.2023, 543 945, 21 руб. процентов за пользование суммой займа за период с 27.01.2023 по 15.01.2024, 290 467, 18 руб. пени за период с 01.03.2023 по 15.01.2024.

Судом общей юрисдикции установлено, что договоры целевого займа заключены в соответствии с достигнутыми договоренностями сторон, процентная ставка определена в соответствии с действовавшей на момент заключения договора ставкой Банка России с изменением ее размера в последний день действия договора.

При рассмотрении дела районный суд принял уточнение заявленных требований в связи с частичной оплатой долга ООО «КапСтрой31». Отклоняя доводы ответчика о том, что договоры целевого займа были заключены для исполнения обязательств по государственным контрактам, однако оплату по этим контрактам ООО «КапСтрой 31» не получило, в связи с чем заемщик не может исполнить обязательства по возврату займов, суд учел, что при заключении договоров займа ответственность сторон не поставлена в зависимость от оплаты выполненных работ по государственным контрактам.

Как указал Конституционный Суд РФ в Определении от 04.06.2007

№ 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 № 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Согласно абз. 3 п. 1 ст. 2 ГК РФ предпринимательской деятельностью является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

В соответствии с подп. 3 п. 2 ст. 929 ГК РФ под предпринимательским риском понимается риск убытков от предпринимательской деятельности из-за нарушения своих обязательств контрагентами предпринимателя или изменения условий этой деятельности по не зависящим от предпринимателя обстоятельствам, в том числе риск неполучения ожидаемых доходов.

В силу п. 3 ст. 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Осуществление предпринимательской деятельности на свой страх и риск подразумевает, в числе прочего, и то, что возможные экономические потери не могут перекладываться на контрагентов. Вступая в коммерческие отношения, субъект самостоятельно принимает экономически значимые решения и, как правило, действует в ситуации неочевидности.

Договоры целевого займа не содержат условия о возможности переноса сроков возврата займов и уплаты процентов в связи с неисполнением контрагентами заемщика своих обязательств.

ООО «КапСтрой31», являясь коммерческой организацией, в силу п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 1 ст. 66 ГК РФ осуществляет предпринимательскую деятельность с определенной степенью риска и несет ответственность за ненадлежащее исполнение обязательств независимо от наличия в этом своей вины. Отсутствие оплаты по государственным контрактам не может являться основанием для невозврата заемщиком суммы займа в установленные договорами целевого займа сроки.

Арбитражным судом первой инстанции установлено, что обстоятельства заключения и исполнения сторонами оспариваемых истцом договоров займа являлись предметом оценки Белгородского районного суда Белгородской области и Белгородского областного суда в рамках дела № 2-226/2024, при этом договоры займа недействительными (ничтожными) не были признаны.

В силу ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дела по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Кроме того, арбитражный суд первой инстанции правильно учел, что при заключении оспариваемых договоров заемщик был ознакомлен со всеми их условиями и согласился с ними, подписав договоры без разногласий, к займодавцу за какими-либо разъяснениями не обращался (доказательств иного в материалы дела не представлено).

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон.

При заключении договоров субподряда на строительство, а также договоров целевого займа у ООО «КапСтрой31» была возможность оценить их условия, целесообразность и риски заключения контрактов.

Для заключения договоров целевого займа истец мог и должен был ознакомиться с условиями государственных контрактов, которые находятся в открытом доступе на официальном сайте Единой информационной системы в сфере закупок. При должной осмотрительности истец мог избежать наступления рисков неблагоприятных последствий. Он имел возможность отказаться от заключения и договоров субподряда и договоров целевого

займа, однако договоры целевого займа были заключены, а значит, все возможные риски оценены и приняты заемщиком.

Добросовестность займодавца заемщиком не опровергнута, а обстоятельства, на которые ссылается истец, составляют его предпринимательский риск, характерный для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Доказательств заключения оспариваемых договоров займа под влиянием заблуждения или обмана, а также на кабальных условиях, истцом в материалы дела не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, оснований для признания договоров целевого займа

№ 2/23 от 20.01.2023 и № 16/22 от 18.11.2022 недействительными сделками по заявленным истцом доводам арбитражным судом первой инстанции не установлено.

Кроме того, арбитражным судом области правильно учтено, что в соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно п. 2 ст. 431.1. ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным ст.ст. 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также, если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

В данном случае при частичном исполнении договоров займа, в том числе в период рассмотрения иска АО «БИК» Белгородским районным судом (дело № 2-226/2024), у заемщика не возникло сомнений относительно действительности спорных договоров.

В этой связи арбитражный суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что действия ООО «КапСтрой31» по исполнению обязательств по спорным договорам целевого займа, в совокупности с заявлением истца о мнимости договоров займа и заключении их под влиянием обмана, представляют собой нарушение правового принципа «эстоппель», предусматривающего запрет на непоследовательное поведение.

В силу положений п.п. 3 и 4 ст. 1, п. 1 ст. 10 ГК РФ, ст. 9 АПК РФ добросовестное поведение в гражданском обороте и арбитражном

процессе характеризуется постоянством (ожидаемой определенностью) и непротиворечивостью.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или

недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

При разрешении спора по существу арбитражный суд области пришел к правильному к выводу о том, что в рассматриваемом случае действия обеих сторон были направлены на фактическое возникновение гражданских прав и обязанностей по осуществлению и реализации договоров целевого займа.

Истцом представлены в материалы дела платежные поручения о возврате денежных средств по договорам займа, чем подтверждается действительность оспариваемых сделок и намерения истца возвратить заемные денежные средства.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Поскольку истцом ООО «КапСтрой31» подтверждалась действительность договоров, из поведения истца явствовала воля сохранить договорные отношения, то истец не вправе оспаривать договоры как недействительные.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалы дела доказательства

в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворения исковых требований ООО «КапСтрой31».

Доводы апелляционной жалобы ООО «КапСтрой31» о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права основаны на неверном толковании действующего законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.06.2025 по делу № А08-425/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий Е.В. Маховая

Судьи Л.А. Серегина

ФИО1