Постановление от 10 декабря 2025 г. 17 ААС (Семнадцатый арбитражный апелляционный суд)

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-9937/2025-ГК
г. Пермь
11 декабря 2025 года
Дело № А60-29667/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2025 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 11 декабря 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Клочковой Л.В.,

судей Гребенкиной Н.А., Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Коржевой В.А.,

при участии:

от истца – общества с ограниченной ответственностью «Компания Интервесп» (ООО «Компания Интервесп»): ФИО1 (паспорт, доверенность от 09.01.2025, диплом),

от ответчика – акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского» (АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод»): ФИО2 (паспорт, доверенность от 28.12.2024, диплом),

от третьего лица – Банк ВТБ (публичное акционерное общество): не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ООО «Компания Интервесп»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 24 сентября 2025 года

по делу № А60-29667/2025

по иску ООО «Компания Интервесп» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: Банк ВТБ (ПАО) (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании неосновательного обогащения по договору поставки,

установил:

ООО «Компания Интервесп» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» (далее – ответчик) о взыскании 11 964 200 руб. неосновательного обогащения в виде неустойки, рассчитанной на основании пунктов 4.11., 5.3. и 5.4. договора поставки от 19.01.2023 № 00000000020956221253/23м/428 и взысканной в счёт банковской гарантии.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Банк ВТБ (ПАО).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что договором поставки сторонами не согласовано начисление неустойки от общей суммы по договору. По мнению истца, поскольку договором, который является смешанным, предусмотрено исполнение продавцом не одного, а нескольких обязательств, неустойка должна начисляться только от стоимости обязательств, которые не были своевременно исполнены. Возможность расчёта неустойки, исходя из общей суммы договора, указанной в пункте 3.1. договора, не предусмотрена его положениями. Соглашение о неустойке по пунктам 4.11., 5.3. и 5.4. договора поставки сторонами договора не достигнуто.

В представленном отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третьим лицом отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика, участвующий в судебном заседании посредством веб-конференции, поддержал доводы, изложенные в отзыве, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения.

В судебное заседание Банк ВТБ (ПАО), извещённый надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, не явился, что в соответствии со статьёй 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» (покупатель) и ООО «Компания Интервесп» (продавец) заключён договор поставки № 00000000020956221253/23м/428 от 19.01.2023 согласно пункту 1.1. которого на основании Федерального закона от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» и единым Положением и закупке ГК «Ростех», в соответствии с проведённой закупочной процедурой продавец обязуется в установленных настоящим договором порядке, цене и в сроки передать в собственность покупателя продукцию (товар, оборудование), указанную в спецификации (приложении № 1) к настоящему договору, а так же выполнить монтаж, ввод оборудования в эксплуатацию, провести инструктаж персонала в соответствии с приложениями № 5, № 6, № 7, а покупатель в свою очередь обязуется принять и оплатить указанную продукцию.

Согласно пункту 2.1. договора, поставка продукции производиться продавцом в сроки, предусмотренные в спецификации № 1 (приложение № 1)

Общая сумма по договору составляет 36 700 000 руб. в т.ч. НДС 20%. Цена договора включает в себя доставку, упаковку, монтаж оборудования, ввод оборудования в эксплуатацию, инструктаж персонала покупателя. Цена на продукцию является фиксированной и указывается в спецификации (приложение № 1) к договору (пункт 3.1. договора).

В пункте 3.1.10. сторонами согласовано, что продавец до заключения договора представляет покупателю обеспечение исполнения договора в размере авансового платежа, указанного в пункте 3.2. настоящего договора, что составляет 29 360 000 руб.

Обеспечение исполнения договора, предоставленное продавцом, будет удержано покупателем в случае невыполнения, либо ненадлежащего выполнения продавцом своих обязательств по настоящему договору (пункт 3.1.18.).

Согласно пункту 3.1.19. договора, обеспечение исполнения договора распространяется, в том числе, на обязательства по уплате неустоек в виде штрафов, пени, предусмотренных договором.

В соответствии с условиями договора продавцом было предоставлено обеспечение его исполнения в виде независимой гарантии (далее по тексту - банковская гарантия) № MOO-23-00552/BG от 26.01.2023 (в редакции изменения № 2 от 17.06.2024) на сумму 29 360 000 руб., выданной Банком ВТБ (ПАО).

Порядок расчётов по настоящему договору, путём перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца, согласован сторонами в пункте 3.2. договора.

Подписав Спецификацию оборудования, стороны согласовали поставку Круглошлифовального станка EGP-2550CNC в соответствии с техническим заданием № НТ.Р.УВЗ000.120.0008 в количестве 2х единиц, со сроком поставки 6 месяцев с даты предоплаты, со сроком ввода оборудования в эксплуатацию, в том числе, монтажные, пуско-наладочные работы и инструктаж персонала, в соответствии с приложением № 2, 50 календарных дней с момента уведомления продавца покупателем о готовности стройплощадки.

В соответствии с пунктом 3.3. договора сумма предварительной оплаты по настоящему договору является коммерческим кредитом. В случае просрочки поставки продукции, продавец обязан уплатить покупателю процент за пользование коммерческим кредитом из расчёта 0,2 % за каждый календарный день, до даты надлежащего исполнения обязательства по поставке продукции.

По платёжному поручению № 219465 от 20.02.2023 АО «Уралвагонзавод» внесена предоплата в размере 30 % от цены договора.

Срок поставки продавцом оборудования - не позднее 20.08.2023.

Факт поставки оборудования 21.09.2023 подтверждён товарной накладной № 2362, подписанной сторонами.

Согласно пункту 4.11. договора, в случае поставки продукции ненадлежащего качества или некомплектной продукции продавец по требованию покупателя обязуется уплатить штрафную неустойку в размере 5 % от стоимости некачественной (некомплектной) продукции.

Согласно пункту 5.3. договора, в случае нарушения продавцом своих обязательств по настоящему договору покупатель вправе предъявить требование об уплате неустойки в виде пени в размере 0,1% от размера стоимости неисполненного в срок обязательства, за каждый день просрочки.

Согласно пункту 5.4. договора, в случае просрочки в поставке оборудования против сроков, предусмотренных настоящим договором, продавец обязуется по первому требованию покупателя уплатить ему конвенциональный штраф в размере 0,5 % от стоимости просроченного к поставке оборудования за каждую полную неделю в течение первых четырёх недель просрочки и 1 % за каждую последующую неделю.

В случае если из-за несвоевременной поставки отдельных частей поставленное оборудование не может быть пущено в эксплуатацию и/или использовано по целевому назначению, покупатель вправе начислить, а продавец обязан оплатить штраф, как указано в пункте 5.4. настоящего договора, от общей суммы настоящего договора (пункт 5.5. договора).

В связи с допущенным продавцом нарушением срока поставки на 31 календарный день, покупатель предъявил продавцу претензию № 16-10/118 от 19.03.2024 с требованием о выплате 7 119 000 руб. неустойки на основании пунктов 4.11, 5.3, 5.4 договора, а также, 4 690 260 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом (авансом) согласно пункту 3.3. договора.

Для получения суммы неустойки в счёт банковской гарантии покупатель обратился в Банк ВТБ с требованием №16-54/0562 от 08.08.2024, предоставив расчёт неустойки и процентов на аванс на общую сумму 23 766 920 руб., в числе которой:

- 11 964 200 руб. неустойки, рассчитанные на основании пунктов 4.11., 5.3. и 5.4. договора,

- 11 802 720 руб. процентов за пользование авансом (коммерческим кредитом) в соответствии с пунктом 3.3. договора.

Банк ВТБ, согласно расчёту требований, перечислил АО «Уралвагонзавод» 23 766 920 руб.

По платёжному поручению № 403314 от 27.12.2024 покупателем продавцу возвращено 11 802 720 руб., в связи с отказом от взимания процентов за пользование коммерческим кредитом на основании пункта 3.3 договора.

Сумма неустойки в размере 11 964 200 руб., перечисленная Банком ВТБ, до настоящего времени удерживается покупателем.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, полагая, что расчёт неустоек, полученных в счёт банковской гарантии, произведён покупателем с нарушением требований Гражданского кодекса Российской Федерации и условий договора, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, признав расчёт ответчика верным, исходил из правомерного начисления продавцу покупателем и получение по независимой гарантии № М00-23-00552/BG от 26.01.2023 штрафа и неустойки, исходя из цены договора.

Оценив в порядке, предусмотренном АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для изменения (отмены) обжалуемого судебного акта не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы, содержащие общее несогласие с размером неустойки в отсутствие подтверждающих документов и контррасчёта размера начисленной неустойки, подлежат отклонению апелляционным судом, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Как верно установлено судом первой инстанции, между сторонами установлены правоотношения по смешанному договору, предусматривающему поставке, помимо поставки, выполнение работ по монтажу, пуско-наладке, вводу оборудованию в эксплуатацию, проведению инструктажа персонала.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Статьей 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Следовательно, неосновательное обогащение подлежит взысканию при доказанности факта получения ответчиком имущественной выгоды за счёт истца в виде пользования имуществом или получения (сбережения) денежных средств в отсутствие к этому законных оснований или сделки, периода получения имущественной выгоды и её размера.

Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечёт за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется статьями 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Материалами дела подтверждено и истцом не оспаривается ненадлежащее исполнение им обязанности по поставке оплаченного покупателем оборудования.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1). Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2).

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и её пределах» разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

По смыслу приведённых норм права свобода в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Заключённый между АО «Уралвагонзавод» и ООО «Компания Интервесп» договор является смешанным и предусматривает, помимо поставки, выполнение работ по монтажу, пуско-наладке, вводу оборудованию в эксплуатацию, проведению инструктажа персонала.

Как указано в пункте 1.5. договора № 00000000020956221253/ 23м/428 от 19.01.2023, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 02.02.2023 договор заключён в рамках исполнения соглашения о предоставлении субсидии от 22.12.2022 «22412.4462571.16.023, заключённого между Акционерным обществом «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф. Э. Дзержинского» и Министерством промышленности и торговли Российской Федерации в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 20.10.2022 №1867.

Закупка по договору производилась на электронной торговой площадке путём закрытого запроса предложений, перед подачей заявки контрагент был ознакомлен с условиями договора и имел возможность не заявляться на участие в торгово-закупочной процедуре.

При этом, при заключении договора истцом не были представлены возражения и замечания к договору, протокол разногласий продавцом представлен не был.

При подаче заявки на участие в торговой процедуре и в момент заключения договора истец был согласен со всеми его условиями.

В соответствии с положениями пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Таким образом, ввиду отсутствия возражений к условиям договора со стороны истца условия договора считаются согласованными сторонами, в том числе условия, касающиеся начисления неустойки.

Статьей 330 ГК РФ, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, предусмотрена обязанность должника по уплате кредитору неустойки (штрафа, пени), определяемых законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определённая законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения.

Исходя из положений статьи 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Истцом признается факт отсутствия комплекта запасных и быстроизнашивающихся частей, которые были переданы 13.09.2024 в соответствии с товарной накладной № КИВ000472.

При этом, вопреки доводам апеллянта частичное исполнение договора, отсутствие в договоре разделения стоимости не является основанием для снижения базы начисления неустойки, а также признания условий о неустойке несогласованными ввиду нижеследующего.

Из буквального толкования пункта 3.1. договора следует, что цена заключённого договора не разделена на отдельные обязательства и включает в себя доставку, упаковку, монтаж оборудования, ввод оборудования в эксплуатацию, инструктаж персонала покупателя.

Предметом поставки является сложное технологическое оборудование, в связи с чем, сама по себе передача оборудования не свидетельствует об исполнении обязательств по договору, поскольку потребительскую ценность для заказчика представляет введённое в эксплуатацию работоспособное оборудование.

Начисление неустойки за просрочку проведения монтажных и пуско-наладочных работ от стоимости договора обусловлено тем, что до проведения окончательных испытаний оборудования и подтверждения технических характеристик заказчик не имеет возможности использовать его для производства продукции.

Вывод о том, что после передачи оборудования по товарной накладной, продавцом исполнены обязательства на сумму, указанную в ней, фактически предоставляет продавцу право отказаться от исполнения обязательств по монтажу, пуско-наладке оборудования и инструктажу персонала.

Учитывая вышеизложенное, в связи с отсутствием в договоре условий о возможности исполнения обязательств по частям, либо по этапам, а также условия договора, в соответствии с которыми продавец не считается надлежащим образом исполнившим обязательства по поставке до завершения пуско-наладочных работ, передача оборудования не может свидетельствовать об исполнении договора.

Отсутствие потребительской ценности товара не опровергнуты истцом (статья 65 АПК РФ).

Доказательств возможности использования продукции (Круглошлифовальный станок EGP-2550CNC) без монтажных и пуско-наладочных работ истцом в материалы дела не представлено.

Учитывая характеристики самого товара, а также статус заказчика как организации, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о правомерности начисления неустойки исходя из цены договора.

Принимая решение об участии в закупке, подавая соответствующую заявку, и, соответственно, заключив договор, исполнитель добровольно принял на себя обязательства, а также риск наступления неблагоприятных последствий в случае нарушения принятых обязательств, в том числе и уплаты неустоек, штрафов.

Доказательств наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения в связи с начислением истцу сумм неустойки материалами дела не подтверждено.

Судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика 11 964 200 руб. неосновательного обогащения.

С учётом изложенного, суд апелляционной инстанции считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьёй 71 АПК.

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что спор рассмотрен судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 сентября 2025 года по делу № А60-29667/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.В. Клочкова

Судьи

Н.А. Гребенкина

Э.А. Ушакова