Постановление от 29 июня 2024 г. по делу № А32-25338/2022

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-25338/2022
город Ростов-на-Дону
30 июня 2024 года
15АП-4624/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2024 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Барановой Ю.И.,

судей Величко М.Г., Сороки Я.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Матвейчук А.Д.,

при участии:

от истца посредством веб-конференции – представитель ФИО1 по доверенности от 09.01.2023;

от ответчика – представитель  не явился, извещен;

от третьих лиц – представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 23.01.2024 по делу № А32-25338/2022

по иску ФИО3

к МИФНС России № 16 по Краснодарскому краю

при участии третьих лиц: конкурсный управляющий ООО «Мостщебень» ФИО4, ООО «Хим-Агро СК», ФИО5, ФИО2, ФИО6, ФИО7 Рафиковиа, ФИО8, нотариус Курганинского нотариального округа Краснодарского края ФИО9, нотариус нотариального округа «город Астрахань» Астраханской области ФИО10 о признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее - истец) обратился с заявлением к Межрайонной ФНС России № 16 по Краснодарскому краю (далее - ответчик) о признании за ФИО3 право собственности на 20 (двадцать) % долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мостщебень», согласно договору дарения от 05.05.2021, заключенному между ФИО3 и ФИО11

Решением от 23.01.2024 суд удовлетворил исковые требования. Суд признал за ФИО3 право собственности на 20% долей в уставном капитале ООО «Мостщебень» (ОГРН <***>, ИНН <***>), согласно договору дарения от 05.05.2021 года, заключенному между ФИО3 и ФИО11 С ФИО3 в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина в размере 4 000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, третье лицо ФИО2 обжаловала его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что договор дарения был заключен без получения нотариально удостоверенного согласия вдовы дарителя ФИО11 Также указанная сделка была совершена в период действия прямых запретов на совершение таких действий.

В составе суда произведена замена судьи Шапкина П.В. на судьюВеличко М.Г. ввиду нахождения в отпуске судьи Шапкина П.В. В соответствии с частью 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

В судебное заседание ответчик, третьи лица, надлежащим образом уведомленные  о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании поддержал ранее заявленную позицию, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 05.05.2021 между ФИО11 Оглы и ФИО3 был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «МостЩебень» в размере 20%, номинальной стоимостью 30 800 руб. Данный договор удостоверен нотариусом Курганинского нотариального округа ФИО9 и зарегистрирован в реестре: № 26/378-н/23-2021-5-23 (п. 11 ст. 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу п. 14 ст. 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, а также согласно п. 10 договора дарения доли в уставном капитале общества от 05.05.2021 года указано, по соглашению сторон нотариус Курганинского нотариального округа ФИО9, удостоверившая договор об отчуждении доли в уставном капитале Общества не позднее трех рабочих дней со дня данного удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрации юридических лиц заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

12.05.2021 нотариусом ФИО9 по электронным каналам связи в адрес Инспекции на государственную регистрацию внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Мостщебень» представлено заявление по форме № Р13014 (вх. 7527666А).

По результатам рассмотрения представленного в регистрирующий орган заявления по форме № Р13014, Инспекцией было принято решение от 19.05.2021 №7527666А об отказе в государственной регистрации, по основаниям пп. «м» «ц» п. 1 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ. В соответствии со ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в том числе в следующих случаях:

- пп. «м» п. I ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий;

- пп. «ц» п. 1 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ в случае представления документов, оформленных с нарушением требований, установленных в соответствии с п. 1.1 и абз. 1 п. 1.2 ст. 9 указанного Федерального закона.

Причиной отказа в совершении регистрационных действий послужили те обстоятельства, что на этапе проведения проверки представленного заявления по форме № Р13014, Инспекцией установлено, что в листе «Г» пункта 2 «Сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ» и пункта 3 «Сведения об участнике/учредителе, подлежащие внесению в ЕГРЮЛ» не заполнен показатель «ИНН».

Кроме того, инспекцией установлено наличие действующих запретов на проведение регистрационных действий в отношении общества, а именно:

- постановление Мостовского РОСП от 09.04.2021 № 21502/20/23052-СД о запрете внесения изменений в сведения о размере уставного капитала; внесения изменений в сведения о составе участников; внесения записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; внесения записи о начале процедуры реорганизации; внесения записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации.

- постановление Мостовского РОСП от 14.07.2020 № 21502-20/23052-ИП о запрете внесения изменений в сведения о размере уставного капитала; внесения изменений в сведения о составе участников; внесения записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса;

Истец указал, что в настоящее время данная сделка исполнена сторонами, но не имеется возможности зарегистрировать переход права на долю в уставном капитале ООО «Мостщебень» в силу смерти одной из сторон сделки - ФИО11.

ФИО3, полагая свои права нарушенными, обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Краснодарского края.

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Пунктом 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с п. 1 ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом № 14-ФЗ.

Из содержания ч. 1 ст. 572 ГК РФ следует, что договор дарения является безвозмездной сделкой.

В абзаце третьем пп. «б» п. 12 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержатся разъяснения, согласно которым на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Положениями п. 1 и 2 ст. 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В абз. 3 п. 11 ст. 21 Закона об обществах содержится понятие договора, устанавливающего обязательство совершить сделку, направленную на отчуждение доли или части доли. В таком договоре, который может являться договором купли-продажи, мены, дарения, выражена воля отчуждателя на передачу доли (части доли) в случае возникновения определенных обстоятельств (например, наступления условия либо срока) или после исполнения приобретателем доли (части доли) его обязательства. Указанный договор не является предварительным, не требует нотариального удостоверения и считается заключенным в момент достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям (в том числе о размере доли или части доли, подлежащей передаче в будущем).

Согласно ч. 6 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» внесенные в ЕГРЮЛ сведения признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в ЕГРЮЛ участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

Согласно абз. 2 п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для лиц, не являющихся сторонами сделки и не участвовавших в деле, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки либо вступления в законную силу судебного решения, на основании которых возникают, изменяются или прекращаются такие права (п. 2 ст. 8.1, п. 2 ст. 551 ГК РФ). При этом с момента возникновения соответствующего основания для государственной регистрации права стороны такой сделки или лица, участвовавшие в деле, в результате рассмотрения которого принято названное судебное решение, не вправе в отношениях между собой недобросовестно ссылаться на отсутствие в государственном реестре записи об этом праве.

Таким образом, государственная регистрация необходима для целей оглашения обязательственного результата сделки, придания порожденным договором правовым последствиям эффекта публичности, обеспечения доступности третьим лицам информации о факте совершения сделки и ее условиях. Это делается с целью создать для третьих лиц презумпцию знания о факте совершения сделки и ее содержании (эффект публичности зарегистрированной сделки) и вменить правовые последствия зарегистрированной сделки всем третьим лицам, так как предполагается, что третьи лица действуют, зная о факте совершения зарегистрированной сделки и ее условиях.

Договор дарения доли в уставном капитале ООО «Мостщебень» от 05.05.2021 подписан дарителем ФИО11 собственноручно.

В соответствии с п. 6 договора дарения от 05.05.2021, даритель (ФИО11) заверяет, что заключает данный договор не вследствие стечения тяжелых жизненных обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор для него не является кабальной сделкой.

Таким образом, соглашение по всем существенным условиям сделки дарения доли в уставном капитале ООО «Мостщебень» от 05.05.2021 достигнуто сторонами, сделка была исполнена.

Пунктом 22 данного договора установлено, что ООО «Мостщебень» должно быть уведомлено о состоявшемся дарении доли в уставном капитале не позднее трех дней с момента заключения настоящего договора.

12 мая 2022 года нотариусом ФИО9 было направлено уведомление в адрес ООО «Мостщебень» о направлении ею Межрайонную ИФНС № 16 по Краснодарскому краю электронных образов документов, поступивших нотариусу.

Согласно сообщению нотариуса нотариального округа «город Астрахань» Астраханской области ФИО10 - 29 декабря 2021 года ею заведено наследственное дело № 148/2021 к имуществу умершего 08 декабря 2021 года ФИО11.

В п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ указано, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Судом первой инстанции установлено, что исполнение договора дарения состояло в подписании договора дарения, указанное действие было совершено сторонами сделки. Нотариальная форма сделки сторонами соблюдена. Воля дарителя на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Мостщебень» была им выражена при совершении сделки и заключалась в безвозмездном отчуждении имущества.

Суд установил, что оспариваемый договор дарения совершен в надлежащей форме, содержит все существенные условия и удостоверен нотариусом Курганинского нотариального округа ФИО9.

Кроме того, как установлено судом апелляционной инстанции (по запросу которой налоговым органом представлены копии Устава общества), редакция Устава общества, действовавшая на дату заключения договора дарения от 05.05.2021, не содержала и в настоящий момент не содержит в себе положений, запрещающих переход доли в уставном капитале к участникам общества, в том числе, путем дарения.

Кроме того, заявителем документально  не подтверждены супружеские отношения с  ФИО11

На основании изложенного, руководствуясь ст. 71 АПК РФ, суд пришел к правомерному выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению.

По вышеизложенным основаниям апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.01.2024 по делу №А32-25338/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу постановления арбитражного суда.

Председательствующий                                                           Ю.И. Баранова


Судьи                                                                                             М.Г. Величко


ФИО12