Постановление от 30 января 2023 г. по делу № А54-970/2022

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А54-970/2022
г. Тула
30 января 2023 года
20АП-8811/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2023 года.


Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В., судей Волковой Ю.А., Волошиной Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Агрофирма Ярославец» – ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 24.03.2021),

от ООО «Солес» – ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 01.07.2022),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ярославец»

на решение Арбитражного суда Рязанской области от 11.11.2022

по делу № А54-970/2022,

вынесенное по рассмотрению иска общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ярославец» (ОГРН <***>, Калужская область, Малоярославецкий район, с. Недельное) к обществу с ограниченной ответственностью «Солес» (ОГРН <***>, <...>) о признании недействительным договора уступки права требования от 04.11.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Солес» и обществом с ограниченной ответственностью «Экомед»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ярославец» (далее – ООО «Агрофирма Ярославец») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Солес» (далее – ООО «Солес») о признании недействительным договора уступки права требования от 04.11.2020, заключенного между ООО «Солес» и ООО «Экомед».

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 11.11.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Рязанской области от 11.11.2022, ООО «Агрофирма Ярославец» обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на ошибочность вывода суда области о том, что ООО «Агрофирма Ярославец» не является заинтересованным лицом по смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и не вправе предъявлять требование об оспаривании договора уступки, заключенного между ООО «Солес» и ООО «Экомед». Полагает, что договор уступки является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения, при этом ООО «Солес» не представлено доказательств того, что им представлено встречное равнозначное исполнение по совершенной сделке уступки, или документы, подтверждающие, что взаиморасчеты между сторонами предполагались до даты исключения ООО «Экомед» из ЕГРЮЛ. Отмечает, что судом первой инстанции не исследовался вопрос о правоспособности ООО «Экомед» при наличии вступившего в законную судебного акта по делу № А54-5968/2018, в соответствии с которым принято решение о ликвидации цедента.

В судебном заседании представитель ООО «Агрофирма Ярославец» на доводах апелляционной жалобы настаивала в полном объеме.

От ООО «Солес» поступил отзыв на апелляционную жалобу, поддержанный представителем в судебном заседании, просит решение суда оставить без изменения.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда отмене не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 04.11.2020 между ООО «Экомед» (цедентом) и ООО «Солес» (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) к ООО «Агрофирма Ярославец» (ОГРН <***>): задолженность по договору поставки №7 с ООО «Агрофирма Ярославец» в размере 655 000 руб.

В силу пункта 3 договора цедент обязан передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие права требования, а именно:

- платежное поручение № 33 от 22.03.2018 на сумму 655 000 руб.;

- предарбитражная претензия 20.03.2019;

- иные документы, имеющиеся у цедента и относящиеся к обязательствам, по которым происходит уступка прав.

Цедент также обязан сообщить цессионарию все иные сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав кредитора по договору.

Обращаясь в суд с исковым заявлением, истец указал, что на дату совершения спорного договора, ООО «Экомед» более года не представляло отчетности, не осуществляло операций по банковским счетам, т.е. фактически не вело хозяйственную деятельность. Арбитражным судом Рязанской области 12.10.2018 по делу № А54-5968/2018 принято решение о ликвидации ООО «Экомед» и возложении обязанностей ликвидатора на ФИО4 Кроме того, данным решением в резолютивной части установлен срок завершения ликвидационной процедуры в срок не превышающий 3-х месяцев со дня вступления в законную силу данного решения суда.

Истец также указал на отсутствие договора поставки от 25.09.2017 № 7, в связи с чем отсутствие обязанности по поставке товара и отсутствии материального требования, которое возможно переуступить, при этом условия договора поставки от 25.09.2017 № 7 могли содержать запрет на переуступку прав и обязанностей по нему.

Истец также полагает, что в рамках заключенного договора цессии было передано несуществующее право, а договор является ничтожным в силу его безвозмездности в связи с отсутствием в нем сведений о цене уступленного права, в силу чего является притворной сделкой, прикрывающей дарение.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения истца в суд с настоящим иском о признании недействительным договора уступки права требования от 04.11.2020, заключенного между ООО «Солес» и ООО «Экомед».

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что из спорного договора цессии не следует, что он является, при этом области существо оспариваемого договора также не позволяет считать его безвозмездным.

При этом суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Общие вопросы, связанные с недействительностью сделок в связи с их ничтожностью или оспоримостью, урегулированы статьями 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 названной статьи установлено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе, повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Из анализа пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 11, статьи 12 ГК РФ и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) следует, что предъявление любого требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», требование о признании недействительной ничтожной сделки, независимо от применения последствий ее недействительности, может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий недействительности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также разъяснено, что, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Законодатель также предусмотрел неблагоприятные последствия неуведомления должника о состоявшейся уступке для нового кредитора. В соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Кроме того, статьей 386 ГК РФ прямо предусмотрено, что должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В силу статьи 390 ГК РФ, вопросы действительности договора затрагивают лишь права сторон этого договора.

Согласно пункту 2 статьи 388 ГК РФ, не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Сложившаяся правоприменительная практика исходит из того, что по общему правилу, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам (определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 22.10.2013 № 64-КГ13-7).

Судом установлено, что ООО «Агрофирма Ярославец» не является заинтересованным лицом по смыслу статьи 4 АПК РФ и статьи 166 ГК РФ, поскольку не является стороной оспариваемой сделки, не имеет материально-правового интереса в применении последствий недействительности сделки. Из содержания искового заявления не усматривается, что какие-либо права или интересы истца оспариваемой сделкой нарушены.

Из материалов дела следует, что ООО «Агрофирма Ярославец» в спорных правоотношениях является должником. Сам по себе факт заключения договора цессии и замены кредитора в обязательстве с неизбежностью не нарушает права и законные интересы должника.

Кроме того, истцом не приведено надлежащих доводов о наличии оснований для признания сделки ничтожной, о применении каких-либо последствий недействительности договора цессии в иске не заявлено. Ссылаясь на нарушение его прав как лица, чей долг был переуступлен, истец не указал, каким образом данная сделка нарушает его законные права и интересы.

В силу закона у должника нет интереса в оспаривании предмета договора уступки прав требований, поскольку должнику должно быть безразлично, кому исполнять обязательство, так как закон защищает его от негативных последствий при исполнении обязательства кредитору, указанному в полученном им уведомлении об уступке. Следовательно, права должника не могут быть нарушены ни фактом заключения договора цессии, ни содержанием и согласованностью (несогласованностью) его предмета.

Доказательства того, что спорный договор цессии был заключен с намерениями причинить вред должнику, также отсутствуют.

Доказательств того, что в рамках отношений между должником и цедентом был установлен запрет на уступку прав требования либо того, что личность кредитора имеет для должника значение, в связи с чем уступка могла быть произведена только с согласия должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ), истцом не представлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в нарушение требований статьи 65 АПК РФ истец не доказал, что оспариваемый договор является ничтожным; не назвал тот охраняемый законом интерес, с наличием которого законодатель связывает право лица, не являющегося стороной по сделке, ее обжаловать в суде как ничтожную, в связи с чем не доказал и наличие у него права на обращение с таким иском в суд. Сам факт заключения соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Кроме того, суд обоснованно отметил, что требование ООО «Солес» о взыскании задолженности в сумме 655 000 руб. с ООО «Агрофирма Ярославец» является предметом рассмотрения в рамках дела № А23-1393/2021. При этом истец не ограничен в возможности представления доказательств наличия встречного предоставления по договору, возврату денежных средств или иных доказательств, свидетельствующих о необоснованности исковых требований о взыскании 655 000 руб.

Доводы заявителя жалобы о том, что договор уступки является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения, при этом ООО «Солес» не представлено доказательств того, что им представлено встречное равнозначное исполнение по совершенной сделке уступки, или документы, подтверждающие, что взаиморасчеты между сторонами предполагались до даты исключения ООО «Экомед» из ЕГРЮЛ, подлежат отклонению в силу следующего.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом (статья 572 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Таким образом, в силу положений пункта 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из договора цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Из положений пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Судом установлено, что из условий оспариваемого договора уступки прав требования следует, что предметом соглашения об уступке права (требования) являлось принятие цедентом ООО «Экомед» обязательства передать цессионарию ООО «Солес» соответствующее право (требование) к ООО «Агрофирма Ярославец» о взыскании задолженности по договору поставки № 7.

Таким образом, из спорного договора цессии не следует, что он является безвозмездным, и право требования передано в качестве дара. Существо оспариваемого договора также не позволяет считать его безвозмездным.

Как пояснил представитель ООО «Солес», взаиморасчёты между цедентом и цессионарием предполагались, а в настоящее время невозможны в силу ликвидации ООО «Экомед».

При этом какие-либо доказательства, подтверждающие доводы о притворности сделки, истцом не представлены, в материалах дела отсутствуют.

Установив отсутствие доказательств, подтверждающих наличие воли сторон на заключение договора дарения, а также принимая во внимание, что факт наличия у сторон интереса и цели для прикрытия сделки не подтвержден материалами дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания недействительным (ничтожным) договора уступки прав требования (цессии).

Доводы жалобы о том, что судом первой инстанции не исследовался вопрос о правоспособности ООО «Экомед» при наличии вступившего в законную судебного акта по делу № А54-5968/2018, в соответствии с которым принято решение о ликвидации цедента, отклоняются апелляционным судом, поскольку на момент совершения сделки цедент не был ликвидирован, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ, согласно которым ООО «Экомед» прекратило свою деятельность 29.12.2020.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что договор уступки прав заключен 04.11.2020, то есть до даты исключения ООО «Экомед» из ЕГРЮЛ – 29.12.2020, следовательно в период его правоспособности.

Доводы подателя, изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения. Данные доводы в полном объеме были предметом исследования первой инстанции и им судом дана полная и правильная оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Учитывая, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 АПК РФ для отмены или изменения решения, суд апелляционной инстанции считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 11.11.2022 по делу № А54-970/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.


Председательствующий судья

Судьи

Е.В. Мосина

Ю.А. Волкова

Н.А. Волошина