Постановление от 4 февраля 2026 г. 17 ААС (Семнадцатый арбитражный апелляционный суд)

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...> e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8911/2025-ГК
г. Пермь
05 февраля 2026 года
Дело № А60-48988/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2026 года. Постановление в полном объеме изготовлено 05 февраля 2026 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Маркеевой О.Н.,

судей Крымджановой Д.И., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хасаншиной Э.Г.,

при участии представителей: от истца – ФИО1, паспорт, доверенность от 08.02.2024, диплом;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, закрытого акционерного общества «Стандарт»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 августа 2025 года

по делу № А60-48988/2022

по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 31 по Свердловской области (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к закрытому акционерному обществу «Стандарт» (ИНН <***>, ОГРН <***>), акционерному обществу «Феррачина» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третье лицо: Управление государственной инспекции безопасности дорожного движения Главного управления внутренних дел по Свердловской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, прекращена деятельность 09 апреля 2013 года, правопреемник - Главное управление Министерства внутренних дел


Российской Федерации по Свердловской области), о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 31 по Свердловской области (далее – истец, инспекция) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчикам, закрытому акционерному обществу «Стандарт» (далее – ответчик-1, ЗАО «Стандарт», общество «Стандарт») и акционерному обществу «Феррачина» (далее – ответчик-2, АО «Феррачина», общество «Феррачина»), в котором просит (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения иска):

- признать недействительным соглашение об отступном б/н 08.07.2022, дополнительное соглашение от 08.07.2022 г., дополнительное соглашение № 2 от 20.09.2022 по реализации автомобиля Lexus RX 200Т AWD (per. № <***>, год выпуска 2017, VIN <***>);

- признать недействительным соглашение об отступном б/н 08.07.2022, дополнительное соглашение от 08.07.2022 г., дополнительное соглашение № 2 от 22.09.2022 по реализации автомобиля Porsche Cayman S. (per. № <***>, год выпуска 2015, VIN <***>);

- признать недействительным соглашение об отступном б/н 08.07.2022 г., дополнительное соглашение № 2 от 08.07.2022 г., дополнительное соглашение № 2 от 20.09.2022 г. по реализации автомобиля Porsche Cayenne GTS (per. № B001AK 196, год выпуска 2014, VIN № <***>);

- обязать акционерное общество «Феррачина» вернуть закрытому акционерному обществу «Стандарт» (ИНН <***>) автомобили Lexus RX 200Т AWD (per. № <***>, год выпуска 2017, VIN <***>); Porsche Cayman S. (per. № <***>, год выпуска 2015, VIN <***>); Porsche Cayenne GTS (per. № B001AK 196, год выпуска 2014, VIN № <***>);

- обязать закрытое акционерное общество «Стандарт» (ИНН <***>) обратиться в регистрирующий орган с заявлением о регистрации своего права собственности на автомобили Lexus RX 200Т AWD (per. № <***>, год выпуска 2017, VIN <***>); Porsche Cayman S. (per. № <***>, год выпуска 2015, VIN <***>); Porsche Cayenne GTS (per. № B001AK 196, год выпуска 2014, VIN № <***>).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.08.2025 исковые требования удовлетворены полностью.

Не согласившись с принятым решением, ЗАО «Стандарт» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на то, что


заключенный между ответчиками договора поставки № 19 от 10.01.2022 является реальным, исполнялся сторонами, что подтверждается спецификациями, товарными накладными, актами, и не опровергнуто истцом, при этом поставленный обществом «Стандарт» обществу «Феррачина» товар в дальнейшем был реализован иным потребителям. Платёжными поручениями № 146 от 25.05.2022 г. и № 148 от 26.05.2022 г. АО «Феррачина» перечислило на расчётный счёт ЗАО «Стандарт» в рамках договора поставки № 19 от 10.01.2022 г. в качестве предоплаты в общей сложности 14 600 000 руб. В связи с тем, что ЗАО «Стандарт» не осуществило поставку товара на указанную выше сумму в полном объёме, то только по указанным платежам на стороне АО «Феррачина» возникла переплата на сумму 10 390 785 руб. 64 коп., а на стороне ЗАО «Стандарт» - неосновательное обогащение (п.1 ст.1102 ГК РФ). При этом, ЗАО «Стандарт» заведомо не имело возможности возвратить АО «Феррачина» полученную предоплату по договору поставки № 19 от 10.01.2022 г., поскольку полученные от АО «Феррачина» денежные средства были перечислены ООО «Магма» в счёт частичной оплаты ранее поставленной в пользу ЗАО «Стандарт» продукции в рамках договора поставки № 20/18 от 01.12.2018 г. 08.07.2022 г. заключены оспариваемые соглашения об отступном, по условиям которых ЗАО «Стандарт» в счёт погашения задолжености на общую сумму 1 738 400 руб. передало АО «Феррачина» транспортные средства.

То обстоятельство, что сотрудники общества «Стандарт» были переведены в АО «Феррачина», а транспортные средства в дальнейшем использовались теми же лицами, связано с тем, что в 2022 г. контрагенты ЗАО «Стандарт», в том числе покупатели реализуемой обществом продукции, после получения сведений о значительных предложенных к доначислению обществу сумм налогов, пеней и штрафов во избежание рисков для себя приняли решение об отказе от работы с ЗАО «Стандарт», в связи с чем было принято решение о том, что до завершения споров с налоговым органом единственная возможность продолжения предпринимательской деятельности может быть реализована только посредством аффилированного АО «Феррачина», куда были трудоустроены работники ЗАО «Стандарт». В этой связи нахождение транспортных средств в собственности ЗАО «Стандарт» не имело практического смысла, поскольку у ЗАО «Стандарт» не было работников, которые могли бы использовать транспортные средства, а у АО «Феррачина», напротив, такие работники имелись. При заключении соглашений об отступном от 08.07.2022 г. было принято решение об указании в них ориентировочной стоимости транспортных средств – 2 000 000 руб. за каждый автомобиль (дополнительные соглашения № б/н от 08.07.2022 г.). В последующем, намереваясь привести стоимость транспортных средств в соответствии с их рыночной стоимостью, стороны заключили дополнительные соглашения к ранее заключённым соглашениям об отступном, в которых на основании актов экспертных исследований от 20.09.2022 г. и 22.09.2022 г. (пр.13-15 к отзыву ЗАО «Стандарт» от 19.10.2022 г.) установили рыночную стоимость


отчуждённых автомобилей: в отношении автомобиля PORSCHE CAYENNE – 592 900 руб.; в отношении автомобиля PORSCHE CAYMAN S – 619 900 руб.; в отношении автомобиля LEXUS RX200t – 525 600 руб. (дополнительные соглашения № 2 от 20.09.2022 г. и 22.09.2022 г.). При этом оценка произведена ответчиками с учетом актов экспертных исследований, а выводы суда об их ненадлежащем характере являются неправомерными.

Ссылается также на то, что доводы о переводе бизнеса с ЗАО «Стандарт» на АО «Феррачина» сами по себе отношения к спору не имеют, тем более с учётом документально подтверждённых пояснений об объективной невозможности для ЗАО «Стандарт» продолжать финансово-хозяйственную деятельность в связи с отказом контрагентов вступать во взаимоотношения с обществом после доначисления значительных сумм налогов, недоимки и пени вплоть до разрешения всех споров с налоговым органом. Являются ошибочными выводы суда о мнимости оспариваемых сделок, так как из материалов дела следует, что оспариваемые сделки исполнены сторонами – транспортные средства переданы от ЗАО «Стандарт» к АО «Феррачина», поставлены данным обществом на регистрационный учёт и используются АО «Феррачина» (в настоящее время бывшие работники ЗАО «Стандарт», которые трудоустроены в АО «Феррачина», фактически используют транспортные средства), по сделкам в полном объёме были осуществлены расчёты (путём частичного погашения денежных обязательств ЗАО «Стандарт» перед АО «Феррачина»). В нарушение ст. 167 ГК РФ в качестве последствий недействительности сделки суд применил одностороннюю реституцию при наличии в материалах дела доказательств того, что в результате совершения оспариваемых сделок были прекращены обязательства ЗАО «Стандарт» перед АО «Феррачина» на сумму 1 738 400 руб. В части обязания ЗАО «Стандарт» обратиться в регистрирующий орган с заявлением о регистрации права собственности на переданные по оспариваемым сделкам транспортные средства (п.6 резолютивной части) решение является неисполнимым, поскольку согласно законодательству РФ, право собственности на транспортные средства не регистрируется, отсутствует соответствующий регистрирующий орган.

До начала судебного заседания от Инспекции поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Участвующий в судебном заседании представитель Инспекции против позиции апеллянта возражал по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого решения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с статьями156, АПК РФ не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.


Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, требования истца мотивированы тем, что на основании решения начальника МИФНС № 31 по Свердловской области от 15.08.2019 № 19-02 в отношении ЗАО «Стандарт» проведена выездная налоговая проверка за период деятельности организации с 01.01.2017 по 31.12.2018.

Результаты проверки оформлены Актом выездной налоговой проверки от 27.08.2020 № 19-02 и дополнением к Акту № 19-02/4479/1доп от 27.05.2022.

По результатам рассмотрения Акта и материалов выездной налоговой проверки, МИФНС № 31 по Свердловской области принято решение от 11.07.2022 № 19-02/4479/2 о привлечении налогоплательщика к ответственности за совершение налогового правонарушения, налогоплательщику доначислены (с учетом апелляционного решения вышестоящего налогового органа) НДС в сумме 31 519 287 руб., налог на прибыль - 31 235 288 руб., пени - 38 842 513,57 руб., штраф - 563 470 руб.

Поименованное решение обжаловано ЗАО «Стандарт» в судебном порядке путем подачи заявления о признании недействительным решения МИФНС России № 31 по Свердловской области о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 11.07.2022 № 19-02/4479/2.

По результатам состоявшихся по делу судебных актов, вступивших в законную силу, в рамках дела № А60-1426/2023, доначисление налоговым органом НДС за 1-4 кварталы 2017-2018гг. в сумме 31 519 287 руб. по решению о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 11.07.2022 № 19-02/4479/2 признаны обоснованными.

По результатам проведенных мероприятий налогового контроля МИФНС России № 21 по Свердловской области установлено, что в период проведения выездной налоговой проверки должностными лицами ЗАО «Стандарт» совершены действия по отчуждению имущества – транспортных средств налогоплательщика и прекращению финансовохозяйственной деятельности с целью воспрепятствования налоговому органу в осуществлении последующего взыскания доначисленных по результатам проверки сумм налогов, пени и штрафов.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Стандарт» являлось собственником следующих транспортных средств: Porsche Cayenne GTS 2014 г. выпуска, гос. номер <***>, VIN <***>; Porsche Cayman S., 2015 года выпуска, гос. номер <***>, VIN <***>; Lexus RX 200Т A WD, 2017 года выпуска, гос. номер <***>, VIN <***>.

В период выездной налоговой проверки ЗАО «Стандарт» осуществлено отчуждение в пользу АО «Феррачина» вышеперечисленных транспортных


средств на основании заключенных соглашений об отступном № б/н от 08.07.2022.

08.07.2022 между ответчиками заключено соглашение об отступном в отношении автомобиля Porsche Cayenne GTS 2014 года выпуска, гос. номер <***>, VIN <***>, по условиям которого транспортное средство передано в собственность в адрес АО «Феррачина» вместо уплаты задолженности в соответствии со ст. 409 ГК РФ.

В соответствии с дополнительным соглашением к соглашению об отступном от 08.07.2022 с передачей указанного транспортного средства погашена задолженность ЗАО «Стандарт» перед АО «Феррачина» в размере 2 000 000 руб. по оплате продукции, поставленной по договору.

Согласно дополнительному соглашению № 2 к соглашению от отступном с передачей автомобиля частично погашена задолженность ЗАО «Стандарт» перед АО «Феррачина» в размере 592 900 руб., образовавшейся вследствие переплаты по договору поставки № 19 от 10.01.2022 г (платежное поручение № 146 от 25.05.2022 на 7 100 000 руб.).

08.07.2022 между ответчиками заключено соглашение об отступном в отношении автомобиля Porsche Cayman S., 2015 года выпуска, гос. номер <***>, VIN <***>, по условиям которого транспортное средство передано в собственность в адрес АО «Феррачина» вместо уплаты задолженности в соответствии со ст. 409 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с дополнительным соглашением к соглашению об отступном от 08.07.2022 с передачей указанного транспортного средства погашена задолженность ЗАО «Стандарт» перед АО «Феррачина» в размере 2 000 000 руб. по оплате продукции, поставленной по договору.

Согласно дополнительному соглашению № 2 к соглашению от отступном с передачей автомобиля частично погашена задолженность ЗАО «Стандарт» перед АО «Феррачина» в размере 619 900 руб., образовавшейся вследствие переплаты по договору поставки № 19 от 10.01.2022 (платежное поручение № 146 от 25.05.2022 на 7 100 000 руб.).

08.07.2022 между ответчиками заключено соглашение об отступном в отношении автомобиля Lexus RX 200Т A WD, 2017 года выпуска, гос. номер <***>, VIN <***>, по условиям которого транспортное средство передано в собственность в адрес АО «Феррачина» вместо уплаты задолженности в соответствии со ст. 409 ГК РФ.

В соответствии с дополнительным соглашением к соглашению об отступном от 08.07.2022 с передачей указанного транспортного средства погашена задолженность ЗАО «Стандарт» перед АО «Феррачина» в размере 2 000 000 руб. по оплате продукции, поставленной по договору.

Согласно дополнительному соглашению № 2 к соглашению от отступном с передачей автомобиля частично погашена задолженность ЗАО «Стандарт» перед АО «Феррачина» в размере 525 600 руб., образовавшейся вследствие


переплаты по договору поставки № 19 от 10.01.2022 (платежное поручение № 146 от 25.05.2022 на 7 100 000 руб.).

Полагая, что сделки по отчуждению имущества путем заключения соглашений об отступном (с учетом дополнительных соглашений) являются недействительными на основании ст. 10, 168, 170 ГК РФ с целью вывода транспортных средств из хозяйственного оборота путем переоформления его на аффилированное лицо с целью уклонения от уплаты доначисленных платежей за счет данного имущества, налоговая инспекция обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные требования и признавая сделки ничтожными сделками в силу их мнимости, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки заключались не с целью прекращения взаимных обязательств ответчиков, а с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проанализировав нормы материального и процессуального права, выслушав пояснения лиц, участвующих в процессе, суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

Согласно абзацу четвертому пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 «О налоговых органах Российской Федерации» (далее – Закон о налоговых органах) налоговым органам предоставляется право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

Статьей 6 Закона о налоговых органах предусмотрено, что к главным задачам налоговых органов отнесен контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации налогов и сборов, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации других обязательных платежей, установленных законодательством Российской Федерации.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2001 № 138-О о разъяснении Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 12.10.1998 по делу о проверке конституционности пункта 3 статьи 11 Закона Российской Федерации «Об основах налоговой системы в Российской Федерации» указал, что в случае непоступления в бюджет соответствующих денежных средств для установления недобросовестности налогоплательщиков налоговые органы вправе в целях обеспечения баланса государственных и частных интересов осуществлять необходимую проверку и предъявлять в арбитражных судах требования, обеспечивающие поступление налогов в бюджет, включая иски о признании


сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам, как это предусмотрено пунктом 11 статьи 7 названного Закона

Таким образом, налоговые органы вправе предъявлять в суд иски о признании сделок недействительными, если это полномочие реализуется ими в рамках выполнения задач по контролю за соблюдением налогового законодательства и если удовлетворение такого требования будет иметь в качестве последствия определение должной квалификации отношений сторон с целью применения соответствующих данным отношениям налоговых последствий.

В частности, для обеспечения поступления в бюджет налогов в полном объеме налоговый орган вправе, руководствуясь статьи 170 ГК РФ, предъявить требование о признании совершенных налогоплательщиком сделок недействительными как сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (мнимых), либо с целью прикрыть другую сделку (притворных), поскольку удовлетворение этого требования может способствовать реализации соответствующей задачи.

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Обязательным условием в таком случае является порочность воли каждой из сторон сделки. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.

С учетом правовых подходов к применению пункта 1 статьи 170 ГК РФ, изложенных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности


стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерения обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется. Также следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (ст. ст. 65, 168, 170 АПК РФ).

По соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества (ст. 409 ГК РФ).

Таким образом, заключение соглашения об отступном основано на взаимности встречных предоставлений сторон, в соответствии с которым происходит прекращение обязательства одной стороны в связи с предоставлением материального блага (права) другой стороной.

Из материалов дела следует, сторонами не оспаривается, что ЗАО «Стандарт» создано 04.12.2012, АО «Феррачина» создано 15.07.2019, при этом юридический адрес АО «Феррачина» совпадает с фактическим адресом ЗАО «Стандарт» (<...>), что ответчиками не оспаривается.

Из указанного следует, что деятельность обоих организаций ведется по одному адресу, при этом директор и акционер ЗАО «Стандарт» ФИО2 одновременно является директором и акционером АО «Феррачина».

Как указал истец, в ходе проведения проверочных мероприятий, налоговым органом установлены факты осуществления перевода деятельности ЗАО «Стандарт» на указанную взаимозависимую организацию (АО «Феррачина»).


Из материалов дела следует и ответчиками не оспаривается, что в январе 2022 года работники ЗАО «Стандарт» переведены в АО «Феррачина»; в ходе допроса сотрудники пояснили, что при переходе в другую организацию их должностные обязанности никак не изменились; рабочее место осталось прежним, в том числе и у кладовщиков.

Фактическую финансово-хозяйственную деятельность АО «Феррачина» начало вести лишь с 1 квартала 2022 года (при регистрации общества в июле 2019 года), до 2022 года деятельность АО «Феррачина» не осуществлялась, отчетность представлялась с «нулевыми» показателями.

Согласно налоговой декларации по НДС за 1 квартал 2022 года сумма реализации составила 6 040 720,93 руб., сумма вычетов - 5 739 177,93 руб. НДС к уплате -5 739 177,93 руб. Основную сумму вычетов по НДС обеспечивает ЗАО «Стандарт» (основной поставщик). Основными покупателями выступают ПАО «Ашинский металлургический завод», АО «Выксунский металлургический завод» (являющиеся одними из основных покупателей ЗАО «Стандарт»).

Из данных налоговой отчетности установлено наращивание финансовохозяйственной АО «Феррачина» после проведения выездной налоговой проверки в отношении ЗАО «Стандарт» в 2022.

Согласно декларации (расчет) по налогу на прибыль организаций АО «Феррачина»: доходы от реализации за 2021 – 0 руб., за 6 мес. 2022 – 183 897 498 руб.; внереализационные расходы за 2021 – 0 руб., за 6 мес. 2022 – 137 759 руб.; расходы за 2021 – 0 руб., за 6 мес. 2022 – 181 873 160 руб.; внереализационные расходы за 2021 – 0 руб., за 6 мес. 2022 – 331 417 руб.

Согласно Декларации по НДС АО «Феррачина»: реализация по ставке 20% за 2 и 4 кв. 2021 – 0 руб., за 2 кв. 2022 – 153 693 894 руб.; реализация по ставке 10% за указанные периоды составила 0 руб.

Из расчета сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом для АО «Феррачина», следует, что сумма начисленного дохода за 6 мес. и 9 мес. 2021 года составила 0 руб., за 6 мес. 2022 – 981 929 руб., количество человек, получивших доход, за указанный период – 6.

Как верно указал суд первой инстанции, указанные выше обстоятельства свидетельствуют о постепенном переводе деятельности ЗАО «Стандарт» в АО «Феррачина».

Как следует из материалов дела, ЗАО «Стандарт» являлось собственником следующих транспортных средств: Porsche Cayenne GTS 2014 года выпуска, гос. номер <***>, VIN <***>; Porsche Cayman S., 2015 года выпуска, гос. номер <***>, VIN <***>; Lexus RX 200Т A WD, 2017 года выпуска, гос. номер <***>, VIN <***>.

В период выездной налоговой проверки ЗАО «Стандарт» осуществлено отчуждение в пользу АО «Феррачина» вышеперечисленных транспортных


средств на основании заключенных соглашений, оспариваемых в рамках настоящего спора и указанных выше.

При этом судом обоснованно отмечено, что дополнительные соглашения № 2 к указанным договорам не содержат сведения о том, в отношении какого именно транспортного средства совершена сделка и установлен размер зачтенной задолженности.

В результате анализа отчетности по НДС ЗАО «Стандарт» за 2 и 3 кв. 2022 года установлено, что в книге покупок ЗАО «Стандарт» за 2 кв.2022 не отражены сведения о поступления авансовых платежей на сумму 14 600 000 руб. В книге продаж за 3 кв.2022 года общество отражает реализацию в адрес АО «Феррачина» на сумму 8 000 000 руб. в в.ч. НДС 1 333 333,32 руб. по счет фактуре № 26 от 08.07.2022. В свою очередь 26.09.2022 в книгу покупок внесена корректировка в счет фактуру № 26 от 08.07.2022 в связи с уменьшением стоимости товара (код вида операции 18) на сумму 5 645 200 руб. в т.ч. НДС 940 866,65 руб.

Таким образом, с учетом внесенной корректирующей записи реализация в адрес АО «Феррачина» осуществлена на сумму 2 354 800 руб. в т.ч. НДС 392 466,67 руб.

С учетом указанного, суд пришел к выводу о том, что ЗАО «Стандарт» не представлены документы, подтверждающие наличие задолженности Общества перед АО «Феррачина» в размере 10 390 785 руб. 64 коп. и документы, подтверждающие основание возникновение такой задолженности, а также акты сверки взаимных расчетов на дату заключения сделки, что не позволяет дать оценку правомерности осуществления таких расчетов между сторонами.

При этом довод ответчика о том, что в результате не исполнения перед АО «Феррачина» обязанности по поставке товара в рамках договора поставки № 19 от 10.01.2022 на стороне ЗАО «Стандарт» образовалось неосновательное обогащение в виде переплаты в сумме 10 390 785 руб. 64 коп. в отсутствие иных надлежащих доказательств признаны судом несостоятельными, т.к. противоречат отчетности ЗАО «Стандарт» за 2 и 3 кв. 2022.

Апелляционный суд отмечает, что ответчики, ссылаясь на перечисление денежных средств обществом «Феррачина» обществу «Стандарт» в качестве предоплаты по договору и невозможность возврата оставшейся предоплаты, не представляют при этом доказательств того, каким образом предполагаемое к реализации имущество (товар) приобретался (должен был приобретаться) ЗАО «Стандарт» с учетом пояснений о перечислении суммы предоплаты в счет исполнения обязательств перед иными контрагентами.

Более того, указанные действия свидетельствуют о наличии признаков злоупотребления правом ЗАО «Стандарт», которое, получив денежные средства, направляет их в нарушение очередности на погашение требований своего контрагента вместо погашения задолженности по уплате налогов в условиях неплатежеспособности (сделка с предпочтением).


Указанное также свидетельствует о фактическом предоставлении компенсационного финансирования обществом «Феррачина» обществу «Стандарт», учитывая управление указанными обществами одним лицом, являющимся фактическим бенефициаром обоих обществ, под видом правоотношений в рамках договора поставки (формальное составление двусторонних документов с целью прикрытия реальной цели перечисления денежных средств).

Перечисление указанных денежных средств в счет договора поставки также имеет признаки транзитной операции, а доказательства реальности правоотношений, в счет оплаты которых производились платежи, не представлены.

Ссылаясь как на частичную поставку товара, так и на возможность поставки товара в оставшемся размере в результате получения предоплаты, ответчики при этом не представляют доказательств и пояснений в отношении указанных обстоятельств, не указывают, каким образом планировался к приобретению (либо изготовлению) товар, который должен был быть поставлен по договору поставки, заключенному между сторонами, в том числе в условиях отказа контрагентов от взаимодействия с ЗАО «Стандарт».

Само по себе оформление ответчиками первичных документов в отношении договора поставки не является основанием для вывода о реальности правоотношений сторон по нему с учетом приведенных истцом доводов, а также положений законодательства о том, что совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Указанное в равной степени может относиться и к первичному договору поставки, в счет исполнения обязательств по которому заключались оспариваемые соглашения об отступном, что подлежит судебной оценке в рамках данного спора.

Последующая реализация части поставленного товара контрагентам АО «Феррачина» обратного вывода не влечет, не имеет правового значения, в том числе с учетом установления факта подконтрольности ответчиков одному лицу.

Кроме того, согласно договорам б/н от 08.07.2022 стоимость автомобилей определена в размере 2 000 000 руб. за одно транспортное средство. Впоследствии в результате подписания дополнительных соглашений стоимость данного имущества уменьшена до 1 738 400 руб., в том числе: Lexus RX 200Т A WD, 2017 года – 525 600 руб.; Porsche Cayman S., 2015 года выпуска – 619 900 руб., Porsche Cayenne GTS 2014 г. выпуска – 592 900 руб.

В подтверждение того, что стоимость отчужденных транспортных средств соответствует рыночной ответчиком представлены акты экспертных исследований по определению рыночной стоимости транспортных средств от 20.09.2022 № 3/329/22, № 3/329/24 и 22.09.2022 № 3/329/23, проведенных экспертом ООО «Автодокцентр Урал» ФИО3, составленным, по утверждению ответчика, с учетом фактического состояния автомобилей,


необходимости замены дорогостоящих узлов и агрегатов, в том числе как головка блока цилиндров и автоматической коробки передач.

Между тем, суд первой инстанции, исследовав указанные доказательства, пришел к обоснованному выводу о том, что данные документы не являются надлежащим доказательством обстоятельств, на которые ответчик ссылается в обоснование своих возражений, поскольку вышеперечисленные акты не содержат исчерпывающий перечень повреждений, установленных экспертом при осмотре автомобилей, не указана дата проведения осмотра, не осуществлена фиксация (фотосъёмка) выявленных повреждений, не дана оценка степени неисправности, влияющей на эксплуатацию автомобиля.

Оспаривая указанный вывод, ответчик при этом не представляет доказательств в обоснование своих доводов, не заявляет ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы, в связи с чем, несет риск несовершения соответствующих процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

Более того, стоимость транспортных средств определена на 20.09.2022, то есть спустя два месяца после заключения договоров об отступном и передачи транспортных средств – 08.07.2022, в то время как на указанную дату (08.07.2022) сведений о наличии у транспортных средств каких-либо дефектов, в том числе существенно снижающих их стоимость, ни спорные договоры, ни акты приема-передачи не содержат.

Согласно доступным сервисам в сети Интернет, представленным истцом и не опровергнутым ответчиком, судом первой инстанции установлена средняя рыночная стоимость спорных автомобилей, в том числе: Porsche Cayenne GTS 2014 года выпуска – 4 100 000 руб., Porsche Cayman S. 2015 г.в. – 5 000 000 руб., Lexus RX 200Т A WD 2017 года выпуска – 4 072 500 руб.

Очевидное отклонение данных о рыночной стоимости имущества от согласованной ответчиками стоимости (в восемь-десять раз), указанное в подкрепленных разумными пояснениями истца доказательствах, свидетельствует о возникновении у ответчиков обязанности по опровержению соответствующих пояснений и доказательств, чего ими в данном случае сделано не было.

Апелляционный суд отмечает, что представленная подконтрольными одному лицу ответчиками оценка имущества в условиях спора о мнимости сделок и вышеприведенной совокупности обстоятельств не может быть принята во внимание, а от назначения по делу судебной оценочной экспертизы ответчик отказался.

Достоверных доказательств, которые бы опровергали обстоятельства о реализации обществом спорного имущества по заниженной стоимости, ответчиками в материалы дела не представлено.

Таким образом, реализация автомобилей осуществлена между взаимозависимыми лицами по стоимости, ниже рыночной.

Принимая во внимание, что бывшие сотрудники ЗАО «Стандарт», трудоустроенные в АО «Феррачина», фактически продолжают использовать


указанные транспортные средства, суд пришел к выводу о том, что фактически в настоящее время управление имуществом осуществляется прежним владельцем, изменение собственника осуществлено только для вида. В условиях налоговой проверки ЗАО «Стандарт» последним произведено отчуждение ликвидного имущества в пользу АО «Феррачина» с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания, что свидетельствует о наличии признаков злоупотребления правом в действиях ответчиков и, как следствие, о мнимости вышеперечисленных сделок.

Довод апеллянта о том, что при наличии цели вывода имущества им были бы предприняты иные действия, в частности путем отчуждения имущества иному, формально не аффилированному, лицу, во внимание не принимаются, поскольку в данном случае действия ответчиков направлены на его вывод из собственности ЗАО «Стандарт» с одновременным сохранением конечного бенефициара имущества и последующего титульного права на ТС в случае ликвидации АО «Феррачина», в то время как выводу актива иному, хоть и заинтересованному (аффилированному), лицу, сопутствует определенный риск утраты такого имущества.

При этом ссылки апеллянта на то, что доводы о переводе бизнеса с ЗАО «Стандарт» на АО «Феррачина» сами по себе отношения к спору не имеют, а данные действия являются разумными и связаны исключительно с объективной невозможностью для ЗАО «Стандарт» продолжать финансово-хозяйственную деятельность в связи с отказом контрагентов вступать во взаимоотношения с обществом после доначисления значительных сумм налогов, недоимки и пени вплоть до разрешения всех споров с налоговым органом, отклоняются.

Вопреки указанным доводам, данные обстоятельства в совокупности с иными представленными в дело доказательствами свидетельствуют о том, что действия ответчиков направлены на вывод активов и производственных мощностей путем их перевода в АО «Феррачина», которое является подконтрольным (как и ЗАО «Стандарт») ФИО2, с целью уклонения от возможного обращения взыскания на имущество ЗАО «Стандарт» в связи с произведенным истцом доначислением платежей.

Более того, действуя разумно и осмотрительно, ЗАО «Стандарт», ссылаясь на отказ контрагентов от взаимодействия с ним в связи с наличием с задолженности по доначислению налогов, могло и должно было предпринять все необходимые и возможные действия по погашению такой задолженности, чего им сделано не было.

Ссылаясь на то, что указанные действия совершены с целью продолжения хозяйственной деятельности до завершения споров с налоговым органом по вопросу правомерности исчисления и уплаты ЗАО «Стандарт» налогов за 2017-2018 год, апеллянт при этом, после завершения спора (решение суда по делу № А60-1426/2023 после направления его на новое рассмотрение в части требований вынесено 26.05.2025, не обжаловано, при этом постановление Арбитражного суда Уральского округа было вынесено 19.09.2024, в части


доначислений по НДС оспариваемое решение было признано обоснованным) не предпринял действий как по оплате задолженности, так и по возврату имущества и переводу хозяйственной деятельности обратно в ЗАО «Стандарт».

Таким образом, совокупность установленных обстоятельств, позволяет сделать вывод о том, что, несмотря на формальное отчуждение транспортных средств, ТС фактически остались в пользовании тех же лиц, что и до совершения сделок, а достаточных доказательств отчуждения ТС в счет исполнения существующего обязательства ответчиками не представлено.

Как верно отмечено судом первой инстанции, анализ поведения сторон позволяет сделать вывод о фиктивном характере сделок, поскольку они заключены без цели извлечения прибыли (получения встречного предоставления путем погашения обязательства) от реализации имущества, а направлены на сокрытие последнего с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. Действия ответчиков, направленные на вывод активов, были совершены намеренно, в период проведения в отношении ЗАО «Стандарт» мероприятий налогового контроля.

В данном случае имели место согласованные действия взаимосвязанных лиц, которые не отвечают принципам разумности и экономической целесообразности.

Оценив совокупность этих нарушений, как заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, направленное на уклонение общества-должника от уплаты задолженности перед налоговым органом, с целью умышленного сокрытия имущества, за счет которого возможно произвести взыскание задолженности, что согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ является злоупотреблением права, суд первой инстанции правомерно признал оспариваемые сделки ничтожными в силу их мнимости (статья 170 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции с указанной оценкой фактических обстоятельств дела, а также собранных по делу доказательств согласен, оснований для иных выводов не имеет.

Довод апеллянта о том, что содержание транспорта стало для общества бессмысленным и затратным, повлекло бы необходимость указания таких расходов в налоговой отчетности, не опровергает выводов суда по существу спора.

Ссылки апеллянта на необоснованное применение судом односторонней реституции отклоняются апелляционным судом, поскольку согласно в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ если сделка признана мнимой, то никакие права и обязанности у ее сторон не возникают, при этом судом установлено, что фактически транспортные средства были переданы в отсутствие встречного предоставления, ответчиками факт наличия задолженности ЗАО «Стандарт» перед АО «Феррачина», в счет погашения которой заключались, согласно пояснениям ответчиков, оспариваемые сделки, не подтвержден, в связи с чем, оснований для применения последствий недействительности сделки в виде


восстановления (признания) права требовать указанную задолженность не имеется.

Более того, законодательством не предусмотрена обязанность суда в качестве последствия признания сделки недействительной указывать на восстановление прав требований одного лица к другому в отсутствие фактической передачи имущества, само по себе признание соглашений об отступном мнимыми сделками свидетельствует о несостоявшемся прекращении обязательства путем предоставления отступного (при условии доказанности наличия такого обязательства и права требовать его исполнения).

Указанное также соответствует правовой позиции о неприменении к мнимой сделке двусторонней реституции (Постановление Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 № 7204/12), в том числе с учетом фактической передачи транспортных средств в собственность обществу «Феррачина», что влечет необходимость их возврата обществу «Стандарт» в связи с удовлетворением требований о признании сделок мнимыми.

Вопреки доводам жалобы о неисполнимости решения суда в части возложения на ЗАО «Стандарт» обязанности обратиться в регистрирующий орган, апелляционный суд отмечает, что регистрация транспортных средств производится любым регистрационным подразделением по месту обращения владельца транспортного средства вне зависимости от места регистрации физического лица, индивидуального предпринимателя или места нахождения юридического лица, являющихся владельцами транспортных средств (пункт 4 Правил государственной регистрации транспортных средств в регистрационных подразделениях Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 21.12.2019 № 1764 «О государственной регистрации транспортных средств в регистрационных подразделениях Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации»).

С учетом рассмотрения дела апелляционным судом в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, оснований для отмены (изменения) решения суда, не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 августа 2025 года по делу № А60-48988/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий О.Н. Маркеева

Судьи Д.И. Крымджанова В.В. Семенов