Постановление от 14 мая 2021 г. по делу № А40-231307/2020

№ 09АП-19864/2021-ГК

Дело № А40-231307/20
город Москва
14 мая 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2021 года


Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2021 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей: Ким Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО2,

совместную апелляционную жалобу

ФИО3 и ФИО4

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2021

по делу № А40-231307/20

по иску ФИО5 и ФИО6

к ФИО2, ФИО3 и ФИО4

третье лицо: ООО «МИАС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале


при участии в судебном заседании:

от истцов – ФИО7 по доверенности от 23 ноября 2020;

от ответчиков – от ФИО2 – ФИО8 по доверенности от 17 октября 2018, иные - явились, извещены;

от третьего лица – ФИО7 и ФИО9 по доверенности от 06 ноября 2020.



У С Т А Н О В И Л:

ФИО5 и ФИО6 обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к ФИО2, ФИО3 и ФИО4 о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МИАС» в размере 25 % номинальной стоимостью 1 500 000 рублей, заключенному 04.09.2020 между ФИО4 и ФИО2 и по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МИАС» в размере 25 % номинальной стоимостью 1 500 000 рублей, заключенному 04.09.2020 между ФИО3 и ФИО2.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «МИАС».

Решением от 11.02.2021 Арбитражный суд города Москвы иск удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ответчики обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.

Заявители апелляционных жалоб указали, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству вместе с соответствующими файлами размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционных жалоб, просил решение отменить, в иске отказать.

Представители истцов и третьего лица возражали против удовлетворения апелляционных жалоб по доводам, изложенным в отзыве. Просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ФИО3 и ФИО4, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что Согласно материалам дела 04.09.2020г. между ФИО3 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МИАС» в размере 25 % номинальной стоимостью 1 500 000 рублей.

Также, 04.09.2020г. между ФИО4 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МИАС» в размере 25 % номинальной стоимостью 1 500 000 рублей.

Согласно условиям договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МИАС», заключённого между ФИО3 (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) 04.09.2020г., продавец продал покупателю долю за 65 000 000 руб.

В соответствии с п. 4 Договора, расчет между сторонами должен быть произведен путем перечисления денежных средств с использованием аккредитива в сумме 32 500 000 руб., и передачей наличных денежных средств в сумме 32 500 000 руб.

Аналогичные положения содержит договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МИАС», заключённый между ФИО4 (Продавец) и ФИО2 (Покупатель).

В соответствии с ч. 1 и 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно п.п. 5.1. Устава ООО «МИАС», переход доли или части к одному или нескольким участникам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли одному или нескольким участникам и (или) третьим лицам с соблюдением требований, предусмотренных законом.

Согласие других участников или общества на совершение такой сделки не требуется.

В соответствии с п. 4 ст. 21 Закона № 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.

В соответствии с ч. 5 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с положением п. 5.2 Устава ООО «МИАС» Участники пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Участник, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников и само общество путём направления через общество за свой счёт оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Участники вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

В соответствии с ч. 18 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В материалы дела в нарушение ст. 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вышеуказанных положений устава общества и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не представлены доказательства надлежащего уведомления участников о продаже доли ФИО3 и ФИО4

В соответствии с пп. е п. 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Достоверных доказательств, подтверждающих получение ООО «МИАС» оферты о намерении ФИО3 и ФИО4 продать принадлежащие им доли в уставном капитале общества, не имеется.

Согласно абзацу 2 п. 5 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение 30 (тридцати) дней с даты получения обществом нотариально удостоверенной оферты участника, желающего уступить (продать) свою долю другому участники или третьему лицу.

Таким образом, возможность воспользоваться и, соответственно, отказаться от преимущественного права возникает у участника в любом случае не раньше даты получения обществом нотариально удостоверенной оферты участника, желающего уступить (продать) свою долю другому участники или третьему лицу.

Если участник не отказался от своего преимущественного права на покупку доли, второй участник в соответствии и на основании п. 6 и п. 7 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью вправе продать такую долю по истечении 30 (тридцати) дней с момента получения оферты Обществом.

Отклоняя доводы ответчиков о том, что оферты ФИО4 и ФИО3 были направлены по юридическому адресу ООО «МИАС» заказными письмами, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Из разъяснений, данных в пункте 67 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздел I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, положения пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ применяются в том числе при уклонении от получения корреспонденции либо при возврате корреспонденции в связи с истечением срока хранения.

То есть такое сообщение считается полученным адресатом в момент истечения установленного законодательством срока хранения заказного почтового отправления в отделении почтовой связи. Иное толкование не может быть признано законным, поскольку адресат корреспонденции, доставляемой в соответствии с Правилами оказания услуг почтовой связи, имеет субъективное право получить адресованную ему корреспонденцию в пределах срока, установленного нормативно.

В соответствии с пунктом 34 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных приказом Министерства связи и массовых коммуникаций Российской Федерации от 31.07.2014 № 234, письменная корреспонденция и почтовые переводы при невозможности их вручения (выплаты) адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения в течение 30 дней, иные почтовые отправления - в течение 15 дней, если более длительный срок хранения не предусмотрен договором об оказании услуг почтовой связи.

Из материалов настоящего дела следует, что, почтовое отправление ФИО3 в адрес ООО «МИАС» было выслано обратно отправителю за истечением срока хранения 26.08.2020г., почтовое отправление ФИО4 в адрес ООО «МИАС» аналогично выслано в адрес отправителя за истечением срока хранения 26.08.2020г.

С учетом приведенных норм права, исходя из установленных по делу обстоятельств, уведомление ООО «МИАС» может считаться доставленным 26.08.2020г., в день его возврата отправителю за истечением срока хранения.

Таким образом, заключение ответчиками ФИО3, ФИО4 и ФИО2 договоров купли-продажи доли 04.09.2020г., то есть через девять дней после начала исчисления юридически значимого сообщения, без соблюдения установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества 30-дневного срока, лишило участников ФИО6 и ФИО5 возможности воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Доказательств, свидетельствующих об отказе участников общества приобрести заявленную к продаже долю, ответчиками суду представлено не было (ст. ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции констатировал, что в судебном заседании стороны сообщили, что ответчики - ФИО3 и ФИО4, являющиеся продавцами по спорным договорам, и истцы - ФИО5 и ФИО6 являются не только участниками, владевшими 100% уставного капитала Общества, но и родственниками.

Из совокупности собранных по делу доказательств суд усмотрел, что продавцами по спорным договорам и покупателем по ним, выступающими ответчиками по настоящему делу, которые знали или должны были знать, что истцы захотят воспользоваться своим преимущественным правом на приобретение долей, сделано все возможное, чтобы истцы по настоящему делу не смогли воспользоваться своим законным преимущественным правом на покупку спорных долей.

Суд также пришел к выводу о том, что при этом ответчиками предприняты все меры для создания видимости формального соблюдения требований закона об обязательности направления оферты, целью которых было сделать так, чтобы требования о направлении оферты истцам были формально соблюдены, но истцы и Общество реально не получили эти оферты и не смогли воспользоваться своим преимущественным правом покупки.

Действуя добросовестно и разумно, продавцы спорных долей ответчики- ФИО3 и ФИО4, достоверно зная, что Общество фактически не получило их почтовые отправления, и, соответственно, истцы фактически не знают о намерении ответчиков продать доли на сторону, ответчики должны были фактически довести до истцов информацию о намерении продать доли иным любым не запрещенным законом образом, например фактически передать Оферты в Общество, направить их истцам, сообщить истцам по телефону и т. п. Однако ответчиками это сделано не было.

Суд пришел к выводу, что покупатель спорных долей в данной ситуации, получив предложение от истцов о продаже ему спорных долей за немалую сумму- 130 000 000 рублей, прежде, чем заключать договоры купли- продажи и производить оплату ста тридцати миллионов рублей, проявляя достаточную осмотрительность и разумность, достоверно зная о том, что фактическое вручение оферт в Общество и истцам не имеет места, мог и должен был поинтересоваться у Общества и истцов о том, планируют ли они воспользоваться своим законным преимущественным правом или не планируют этого делать.

Однако, ничего из изложенного выше ответчиками сделано не было.

При этом, продавцы по спорным договорам - ответчики ФИО3 и ФИО4 просто не явились ни в предварительное, ни в основное судебное заседание, лишив суд возможности задать им соответствующие вопросы, хотя явка признавалась судом обязательной, а участвовавший в заседании представитель покупателя- ответчика ФИО2, ссылался лишь на имеющее по его мнению формальное соблюдение норм закона об извещении истцов.

Ввиду изложенного, суд пришел к выводу, что действия всех трех ответчиков, которые направлены на создание видимости формального соблюдения требований закона об обязательном извещении участников Общества о намерении совершить спорные сделки, без фактического вручения истцам и Обществу оферт, в связи с чем, суд расценил действия ответчиков как злоупотребление правом.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционных жалоб по следующим основаниям.

Доводы ответчиков о том, что преимущественное право истцов при продаже долей ООО «МИАС» было соблюдено, отклоняются судебной коллегией как необоснованные, документально не подтвержденные и противоречащие представленным в дело доказательствам. Суд в решении дал надлежащую правовую оценку указанному доводу ответчиков, и оснований не согласиться с выводами, изложенными в решении, не имеется.

Доводы ответчиков о том, что суд первой инстанции не установил факт наличия у истцов денежных средств, достаточных для приобретения доли, не может служить основанием для отмены состоявшегося решения.

В силу положений действующего гражданского законодательства расходы, понесенные покупателем в связи с оплатой доли или части доли в уставном капитале общества, по общему правилу возмещает лицо, на которое переводятся права и обязанности покупателя.

Вместе с тем, п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п. 4 ст. 1 Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

При заключении договора купли-продажи доли продавцы подтверждали соблюдение преимущественного права покупки (п. 7 Договора).

Ничтожная сделка признается недействительной в силу ее противоречия нормам закона, а оспоримая сделка признается недействительной только в случае наличия возможности признания сделки недействительной по основанию, прямо предусмотренному законом.

Нарушение п. 2 ст. 21 Закона обществах с ограниченной ответственностью влечет за собой возможность защиты нарушенного права участника не путем признания сделки недействительной, а путем заявления иска о переводе прав и обязанностей покупателя.

При этом, согласно условиям договоров купли-продажи долей, заключенных между ФИО3, ФИО4 и ФИО2, стороны пришли к соглашению, что в случае признания настоящего договора незаключенным или недействительным, а также в случае расторжения настоящего договора по инициативе покупателя, Продавец осуществляет возврат всего полученного по настоящему договору Покупателю за вычетом расходов продавца на осуществление данной сделки (сумма расходов продавца согласована сторонами в Протоколе № 1 от 04.09.2020г.) (п. 4 Договора).

Кроме того, при рассмотрении заявленных требований в суде первой инстанции доказательств реальной оплаты ФИО2 суммы в размере 130 000 000 руб. по договорам купли-продажи доли, ответчиками представлено не было, не заявлялись и ответчиками доводы о невозможности оплаты истцами заявленной суммы при рассмотрении дела по существу. При этом, оспаривание непосредственно самих договоров купли-продажи доли по основаниям лишь создания ответчиками видимости отчуждения долей за заявленную в договоре сумму, при заявлении требований о переводе прав и обязанностей покупателя в связи с нарушением преимущественного права покупки, действующим законодательством не предусмотрено.

Ни одной нормой материального права, регулирующей правоотношения сторон, не предусмотрен отказ в защите нарушенного субъективного гражданского права участника общества на преимущественное приобретение доли в уставном капитале общества в случае неподтверждения участником, чье право нарушено, возможности приобрести долю общества по цене предложения третьему лицу.

Положениями ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу п. 1 ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

По смыслу ст.ст. 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками (п. 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Вопрос о возмещении уплаченной покупателем продавцам покупной цены мог быть рассмотрен в рамках встречного иска покупателя. Однако своим правом на предъявление встречного иска ФИО2 не воспользовался.

С учетом изложенного, в силу ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации и условий данного договора у покупателя имеется возможность защиты своих прав путем предъявления продавцам требования о возмещении убытков.

Изложенная позиция находит свое подтверждение в судебной практике, в частности: Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2017 № 06АП-2066/2017 по делу № А73-11564/2015, Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 02.11.2017 № Ф03-4316/2017, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.01.2018 № 303-ЭС17-20351.

По мнению судебной коллегии, судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о наличии в действиях всех трех ответчиков признаков злоупотребления правом, что выразилось в создании видимости формального соблюдения требований закона об обязательном извещении участников Общества о намерении совершить спорные сделки, без фактического вручения истцам и Обществу оферт.

При этом судом достоверно установлено, что ответчики (ФИО3 и ФИО4) достоверно зная, что Общество фактически не получило их почтовые отправления, и, соответственно, истцы не знают о намерении ответчиков продать доли третьему лицу, должны были довести до истцов информацию о намерении продать доли иным любым не запрещенным законом образом, например фактически передать Оферты в Общество, направить их истцам, сообщить истцам по телефону и т.п.,однако ответчиками это сделано не было. Ответчиками были предприняты все меры для создания видимости формального соблюдения требований закона об обязательности направления оферты, целью которых было сделать так, чтобы требования о направлении оферты истцам были формально соблюдены, но истцы и Общество реально не получили эти оферты и не смогли воспользоваться своим преимущественным правом покупки, что свидетельствует о явном злоупотреблении с учетом всех вышеизложенных обстоятельств.

При этом доводы апелляционных жалоб о том, что ранее с истцами велись переговоры о продаже спорных долей и установлении каких-либо конкретных сумм, являются голословными, а доводы об отсутствии у истцов денежных средств, надуманными. Кроме того, деятельность Общества не является предметом рассмотрения настоящего спора.

Доводы апелляционных жалоб о выходе суда за пределы заявленных требований отклоняются судом апелляционной инстанции ввиду их несостоятельности.

Согласно пункту 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки доли любые участник или участники общества в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Перевод прав и обязанностей покупателя по договору является мерой ответственности сторон договора купли-продажи доли, нарушивших право преимущественной покупки участника Общества, сущность которого состоит в том, что это право является исключением из одного из важнейших принципов гражданского права - принципа равенства субъектов. В случае нарушения этого права и при наличии желания участников Общества приобрести все, предлагаемые к продаже доли, права по договору купли-продажи переводятся в полном объеме.

Учитывая, что преимущественное право покупки было нарушено, а оферты и ФИО3 и ФИО4 содержали в себе условия о предложении продажи их долей ООО «МИАС» (по 25% каждая), акцепт должен быть полным и безоговорочным, в противном случае это приведет к нарушению Закона об обществах с ограниченной ответственностью и положений ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцы (ФИО5, ФИО6), участники ООО «МИАС» с долями по 25% у каждой, реализовали своё преимущественное право пропорционально размеру принадлежащей им доли.

Таким образом, нарушения судом первой инстанции требований закона не допущено.

Приведенная ответчиками в обоснование доводов апелляционных жалоб судебная практика не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм права при постановлении решения, и по своей сути не относится к установленным по настоящему делу фактическим обстоятельствам.

При таких обстоятельствах, и вопреки доводам ответчиков, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о наличии оснований для удовлетворения иска в полном объеме.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Вместе с тем, заявителями апелляционных жалоб не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2021 по делу № А40-231307/20 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.



Председательствующий судья Б.В. Стешан



Судьи: Е.А. Ким



Е.Н. Янина