Постановление от 15 сентября 2024 г. по делу № А40-270945/2023

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-270945/23
16 сентября 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена  10 сентября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено  16 сентября 2024 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Немтиновой Е.В.

судей  Дзюбы Д.И., Стрельникова А.И., 

при участии в судебном заседании:

от ООО «АТП ТЛП АРХИТЕКТОРЫ И ИНЖЕНЕРЫ» - ФИО1 Ю дов. от 04.04.2024

от ООО «СЗ МНЕВНИКИ ДЕВЕЛОПМЕНТ» - ФИО2, дов. 06.06.2024

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК МНЕВНИКИДЕВЕЛОПМЕНТ»

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024

по иску ООО «АТП ТЛП АРХИТЕКТОРЫ И ИНЖЕНЕРЫ» к ООО «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК МНЕВНИКИ ДЕВЕЛОПМЕНТ» о взыскании

УСТАНОВИЛ:

ООО «АТП ТЛП» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «СЗ Мневники-Девелопмент» о взыскании задолженности по соглашению о расторжении от 11.09.2023 к договору № МНЕВ-01/2022 от 25.02.2022 в размере 35 000 000 руб., процентов по статье 395 ГК РФ за период с 07.10.2023 по 20.11.2023 в размере 603 150 руб. 69 коп., с последующим начислением с 21.11.2023 по день фактического погашения задолженности, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды.

Арбитражный суд города Москвы определением от 22.01.2024 производство по делу № А40-270945/2023-83-1506 в части требования о взыскании задолженности по соглашению о расторжении от 11.09.2023 к договору № МНЕВ-01/2022 от 25.02.2022 в размере 35 000 000 руб. прекратил, возвратил ООО «АТП ТЛП» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 184 937 руб., уплаченную по платежному поручению № 3553 от 17.11.2023.

Арбитражный суд города Москвы решением от 22.01.2024 в иске отказал.

Девятый арбитражный апелляционный суд определением от 08.04.2024 перешел к рассмотрению дела № А40-270945/23 в части требования о взысканиизадолженности по соглашению о расторжении от 11.09.2023 к договору № МНЕВ-01/2022 от 25.02.2022 в размере 35 000 000 руб. по правилам, установленным АПК РФ, для рассмотрения дела в суде первой инстанции и  постановлением от 24.05.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2024 по делу № А40-270945/23 отменил, взыскал с ООО «СЗ Мневники-Девелопмент» в пользу ООО «АТП ТЛП» 35 000 000 руб. задолженности; решение Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2024 по делу № А40-270945/23 отменил, взыскал с ООО «СЗ Мневники-Девелопмент» в пользу ООО «АТП ТЛП» проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 603 150 руб. 69 коп. с 07.10.2023г. по 20.11.2023, взыскал с ООО «СЗ Мневники-Девелопмент» в пользу ООО «АТП ТЛП» проценты по статье 395 ГК РФ на сумму долга (35 000 000) с последующим начислением с 21.11.2023 по день фактического погашения задолженности, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды.

Не согласившись с судебным актом суда апелляционной инстанции, ООО «СЗ Мневники-Девелопмент» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда, производство по делу в части требования о взыскании задолженности по соглашению о расторжении от 11.09.2023 к договору № МНЕВ-01/2022 от 25.02.2022 в размере 35 000 000 руб. прекратить и оставить в силе решение Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2024, поскольку полагает, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемый судебный акт принят с нарушением норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. От ООО «АТП ТЛП» поступил отзыв, в котором просил обжалуемое постановление акты оставить без изменения, кассационную жалобу  ответчика – без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал кассационную жалобу, просил отменить обжалуемые судебные акты по изложенным в кассационной жалобе доводам. Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва.

Выслушав явившихся представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами  и следует из материалов дела, 25.02.2022 между ООО «СЗ Мневники-Девелопмент» и ООО «АТП ТЛП» заключен договор № МНЕВ-01/2022 на выполнение проектных работ для строительства.

  Между истцом и ответчиком 11.09.2022 было заключено Соглашение о расторжении договора.

Истец указал, что согласно пункту 7 Соглашения ответчик обязался в течение 20 (двадцати) рабочих дней с даты заключения Соглашения произвести с истцом окончательный расчет по договору в размере 35 000 000 руб., следовательно, согласованная сторонами оплата выполненных по договору работ должна была быть произведена не позднее 06.10.2023, однако оплата в установленный срок ответчиком не была произведена. Истцом 17.10.2023 в адрес ответчика была направлена претензия о необходимости исполнения денежного обязательства в срок до 20.10.2023, которая оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено ходатайство о прекращении производства по делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ, в связи с наличием вступившего в законную силу определения Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2023 по делу № А40-136819/23.

Прекращая производству по делу в части требования о взыскании задолженности по соглашению о расторжении договора от 11.09.2023 к договору № МНЕВ-01/2022 от 25.02.2022 в размере 35 000 000 руб. суд первой инстанции руководствовался пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ и исходил из следующего. Так, суд первой инстанции учел, что ООО «АТП ТЛП» ранее обращалось в Арбитражный суд города Москвы к ООО «СЗ Мневники-Девелопмент» с требованиями о взыскании 41 816 640 руб. 00 коп. и о признании заключенным дополнительного соглашения №1 к договору. Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2023 производство по делу №А40-136819/23-19-1050 прекращено в связи с отказом истца от иска в полном объеме. Суд первой инстанции указал, что заявленная ООО «АТП ТЛП» сумма требований в размере 41 816 640 руб. 00 коп. по делу №А40-136819/23-19-1050 включает в себя, в том числе, сумму требований в размере 35 000 000 руб. 00 коп., являющуюся предметом спора по настоящему делу.

Установив, что в рассматриваемом случае аналогичные требования заявителя уже являлись предметом рассмотрения суда, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что производство в части требования о взыскании задолженности по соглашению о расторжении договора от 11.09.2023 к договору № МНЕВ01/2022 от 25.02.2022 в размере 35 000 000 руб. подлежит прекращению.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 309, 310, 395 ГК РФ и исходил из того, что при отсутствии правовых оснований для взыскания задолженности у истца отсутствует и право на взыскание процентов.

При этом также суд первой инстанции сослался на пункт 11 Соглашения от 11.09.2023 о расторжении договора на выполнение проектных работ для строительства № МНЕВ-01/2022 от 25.02.2022, которым установлено, что стороны утрачивают право ссылаться на взаимное неисполнение обязательств или просрочку в их исполнении, следовательно, по мнению суда первой инстанции, у истца отсутствует право взыскивать с ответчика не только проценты, но и сумму в размере 35 000 000 руб. 00 коп., которая указана, как окончательная сумма с учетом выплаченного аванса, в пункте 7 к Соглашению о расторжении договора от 11.09.2023 и которую истец квалифицирует, как задолженность.

Девятый арбитражный апелляционный суд не согласился с такими выводами суда первой инстанции, признав ошибочной ссылку суда первой инстанции при принятии обжалуемого определения от 22.01.2024 по делу № А40-1270945/2023 на определение Конституционного Суда Российской Федерации, указав, что в данном случае существенным условием при рассмотрении спора по существу и вынесения законного решения являлось установление судом факта оплаты либо неоплаты задолженности ответчиком по заключенному между Сторонами соглашению от 11.09.2023 о расторжении Договора. Так, апелляционным судом установлено, что между ООО «АТП ТЛП» и ООО «СЗ Мневники-Девелопмент» был заключен Договор № МНЕВ-01/2022 от 25.02.2022 на выполнение проектных работ для строительства по Объекту - «Общественно-жилой комплекс», расположенному по адресу: г. Москва. СЗАО, Хорошево-Мневники, ул. Мневники, вл.1». В связи с неоплатой задолженности в рамках заключенного Договора подряда истец был вынужден обратиться за судебной защитой своих прав. Между Сторонами 11.09.2023 было заключено Соглашение о расторжении договора № МНЕВ-01/2022 от 25.02.2022.

Согласно пункту 7 Соглашения от 11.09.2023 о расторжении Договора № МНЕВ-01/2022 от 25.02.2022 Стороны согласовали, что с учетом выплаченного аванса (пункт 3 Соглашения), Заказчик обязуется произвести окончательный расчет по Договору путем выплаты Генпроектировщику (ООО «АТП ТЛП») 35 000 000 руб., в том числе НДС 5 833 333 руб. 33 коп. Оплата осуществляется в течение 20 рабочих дней с даты заключения Соглашения по реквизитам, указанным в пункте 17 Соглашения.

Апелляционный суд указал, что судом первой инстанции не учтено, что заключая Соглашение о расторжении Договора № МНЕВ-01/2022 от 25.02.2022, Стороны прекратили обязательства по Договору, взяв на себя новые обязательства по Соглашению от 11.09.2023. Сторонами 11.09.2023 в рамках заключенного Соглашения о расторжении договора № МНЕВ-01/2022 от 25.02.2022 был также подписан Акт сдачи-приемки выполненных работ к Договору № МНЕВ-01/2022 от 25.02.2022 и соглашению от 11.09.2023, по условиям которого Заказчик - ООО «СЗ Мневники-Девелопмент» принял от Генпроектировщика - ООО «АТП ТЛП» работы на сумму 65 000 000 руб. без претензий к объему, качеству и срокам выполнения работ, а также обязался произвести оплату принятых работ в размере 35 000 000 руб. (с учетом ранее оплаченного аванса).

Однако, как установлено апелляционным судом, в установленный в Соглашении от 11.09.2023 о расторжении договора № МНЕВ-01/2022 от 25.02.2022 срок ООО «СЗ Мневники-Девелопмент» оплату принятых работ в размере 35 000 000 руб. не произвело, что и послужило основанием для обращения ООО «АТП ТЛП» в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании задолженности по Соглашению.

Апелляционный суд пришел к выводу о том, что судом первой инстанции не дана оценка имеющимся в деле доказательствам, в том числе условиям заключенного между сторонами соглашения от 11.09.2023 о расторжении договора № МНЕВ-01/2022 от 25.02.2022, Акту сдачи-приемки выполненных работ к Договору № МНЕВ-01/2022 от 25.02.2022 и Соглашению от 11.09.2023, а также тому факту, что ответчиком не представлен в материалы дела документ, подтверждающий исполнение перед истцом денежного обязательства по соглашению от 11.09.2023, а именно оплату подтвержденной задолженности в пользу истца в размере, согласованном Сторонами в вышеуказанном Соглашении.

Апелляционным судом принято во внимание, что материально-правовые требования истца к ответчику и основания исков (обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику), предъявленных истцом к ответчику по делу А40-136819/2023 и А40-270945/2023, являются разными.

Так, апелляционный суд указал, что пунктом 1 Соглашения от 11.09.2023 о расторжении Договора № МНЕВ-01/2022 от 25.02.2022 стороны пришли к соглашению о расторжении договора, то есть права и обязанности сторон по договору прекратились в силу части 2 статьи 453 ГК РФ. При этом стороны приняли на себя новые обязательства (пункты 7, 8 Соглашения о расторжении). Ответчик принял на себя обязательство выплатить задолженность в размере 35 000 000 руб. У сторон возникли новые обязательства, основанные на соглашении от 11.09.2023 о расторжении Договора № МНЕВ-01/2022 от 25.02.2022.

Поскольку ответчик свое обязательство не исполнил, задолженность не погасил, апелляционный суд пришел к выводу о том, что указанное обязательство имеет иное основание возникновения, и к нему не применяются положения Договора № МНЕВ-01/2022 от 25.02.2022, а также условия, относящиеся к исполнению указанного Договора и последствиям его расторжения.

Таким образом, поскольку суд первой инстанции по существу требование о взыскании задолженности не рассматривал, прекратив производство по делу, апелляционный суд в части требования о взыскании задолженности по соглашению о расторжении от 11.09.2023 к договору №МНЕВ-01/2022 от 25.02.2022 в размере 35 000 000 руб. правомерно перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции в соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК, и руководствуясь положениями статей 10, 56, 309, 310, 453 ГК РФ, разъяснениями, приведенными в пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, отменил определение о прекращении производства по делу и удовлетворил иск в части взыскания с ответчика задолженности по соглашению о расторжении от 11.09.2023 к договору № МНЕВ-01/2022 от 25.02.2022 в размере 35 000 000 руб., как документально подтвержденный.

Отменяя решение суда и удовлетворяя требования в части взыскания с ответчика процентов, апелляционный суд руководствовался положениями статей 10, 309, 310, 395 ГК РФ и исходил из следующего: ссылка в соглашении о расторжении договора на отсутствие претензий ввиду неопределенности самой формулировки не свидетельствует об отказе от конкретного права требовать от должника образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга и имущественных санкций; не является такая формулировка и прощением долга, поскольку при прощении долга, как минимум, должны быть указаны условия, позволяющие идентифицировать обязанность, от исполнения которой освобождается должник, что в данном случае отсутствует; ответчиком денежное обязательство в рамках заключенного сторонами соглашения от 11.09.2023 о расторжении Договора № МНЕВ-01/2022 от 25.02.2022 не исполнено ни в добровольном порядке, ни после предъявления претензии; ответчик злоупотребляет правом, не оплачивая выполненные в его интересах, а также принятые им самим в полном объеме и без возражений работы, продолжает пользоваться денежными средствами, которые должен был оплатить истцу по соглашению от 11.09.2023; расчет процентов проверен и признан верным.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о несоответствии выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела, нарушении судом норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 АПК РФ правомерно отменил определение и решение суда первой инстанции, приняв по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными.

Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами суда апелляционной инстанции, исходит из соответствия установленных судом фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 АПК РФ переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда, получили соответствующую оценку, и с учетом установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств выводы суда не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебного акта.

По существу заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебного акта судом кассационной инстанции. Судом апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, в том числе несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку кассационная жалоба рассмотрена по существу, введенное приостановление исполнения обжалуемого судебного акта подлежит отмене в силу статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по делу № А40-270945/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу  – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по делу № А40-270945/2023, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 28.06.2024 по делу №А40-270945/2023.


Председательствующий судья                                        Е.В. Немтинова 


Судьи:                                                                                    Д.И. Дзюба

                                                                                     А.И. Стрельников