Постановление от 29 декабря 2022 г. по делу № А81-7692/2020

1199/2022-86242(2)



ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А81-7692/2020
29 декабря 2022 года
город Омск


Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2022 года Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Дубок О.В. судей Горбуновой Е.А., Котлярова Н.Е., при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13805/2022) общества с ограниченной ответственностью «ДЭКСО», (регистрационный номер 08АП-13806/2022) индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 04 октября 2022 года по делу № А81-7692/2020 (судья Джанибекова Р.Б.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью «СПБ ОЙЛ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о процессуальном правопреемстве, заявления индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 321532100004376, ИНН <***>) о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Уренгойремстройдобыча» (ИНН <***> ОГРН <***>, адрес: 629306, <...>),

судебное разбирательство проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ДЭКСО» обратилось 15.09.2020 в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Уренгойремстройдобыча» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 21.09.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью «ДЭКСО» принято к производству.

Определением суда от 19.08.2021 (резолютивная часть от 12.08.2021) заявление ООО «ДЭКСО» удовлетворено, в отношении ООО «Уренгойремстройдобыча» введена процедура наблюдения сроком на четыре месяца, то есть до 12.12.2021. Временным управляющим утвержден ФИО3.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 21.08.2021.

Решением суда от 04.03.2022 ООО «Уренгойремстройдобыча» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство сроком на пять месяцев, то есть до 04.08.2022. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника с 04.03.2022 возложено на ФИО3.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 12.03.2022.

Определением суда от 25.04.2022 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Уренгойремстройдобыча». Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.


Определением суда от 27.07.2022 срок конкурсного производства в отношении должника продлен на шесть месяцев, то есть до 04.02.2023.

Судебное заседание по рассмотрению отчета по результатам процедуры конкурсного производства назначено на 03.02.2023.

Общество с ограниченной ответственностью «СПБ ОЙЛ» в лице конкурсного управляющего ФИО5 обратилось 29.04.2022 в арбитражный суд с заявлением о замене конкурсного кредитора – общества с ограниченной ответственностью «ДЭКСО» (ИНН <***>) на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «СПБ ОЙЛ» в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Уренгойремстройдобыча».

Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратилась 25.05.2022 в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора - общества с ограниченной ответственностью «ДЭКСО» (ИНН <***>) на его правопреемника - индивидуального предпринимателя ФИО2 в реестре требований кредиторов ООО «Уренгойремстройдобыча» с суммой требования 302 048 220,28 руб.

Определением суда от 04.07.2022 обособленные споры по заявлениям общества с ограниченной ответственностью «СПБ ОЙЛ» и индивидуального предпринимателя ФИО2 о процессуальном правопреемстве объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 04.10.2022 (далее – обжалуемое определение) заявление ООО «СПБ ОЙЛ» (ОГРН удовлетворено; произведена замена кредитора - ООО «ДЭКСО» на ООО «СПБ ОЙЛ» в реестре требований кредиторов ООО «Уренгойремстройдобыча» на сумму требования 302 048 220,28 руб. основного долга с очередностью удовлетворения в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника. В удовлетворении заявления ИП ФИО2 о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ДЭКСО», ИП ФИО2 обратились с апелляционными жалобами.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «ДЭКСО» ссылается на следующее:

- приобретая спорные права требования у ООО «ДЭКСО», ИП ФИО2 не знала и не могла знать о том, что ООО «ДЭКСО» распоряжается не принадлежащим ему имуществом или о том, что имеются какие-то иные претенденты на данные права требования;

- оплата за приобретенные права требования произведена ООО «ДЭКСО» в полном объеме;

- при обращении ООО «ДЭКСО» в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Уренгойремстройдобыча» несостоятельным (банкротом), ООО «СПБ Ойл» не высказывало по этому поводу каких-либо возражений и не требовало перевода на себя спорных прав требования;

- с требованием о расторжении договора цессии от 28.02.2020 или о взыскании оплаты по нему ООО «СПБ Ойл» к ООО «ДЭКСО» не обращалось;

- договор цессии между ООО «ДЭКСО» и ИП ФИО2 от 10.08.2021 не оспаривался, недействительным не признан, каких-либо требований к ИП ФИО2, об истребовании переданных ей ранее прав требования к должнику также никто не предъявлял;

- доказательств того, что ИП ФИО2 знала или должна была знать о пороках сделки между ООО «СПБ Ойл» и ООО «ДЭКСО» суду не представлено.

Доводы апелляционной жалобы ИП ФИО2 тождественны доводам жалобы ООО «ДЭКСО».

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о месте


и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Ямало- Ненецкого автономного округа от 04 октября 2022 года по настоящему делу.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Частью 1 статьи 48 АПК РФ установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с положениями статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Обосновывая заявление о процессуальной замене кредитора ООО «СПБ ОЙЛ» указало на то, что определением Арбитражного суда ЯНАО от 19.08.2021 требование ООО «ДЭКСО» включено в третью очередь реестра кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Уренгойремстройдобыча» в сумме 302 048 220,28 руб. основного долга.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2022 (резолютивная часть от 27.04.2022) по делу № А56-67564/2020 признан недействительной сделкой договор уступки права (требования) от 28.02.2020, заключенный между ООО «ДЭКСО» и ООО «СПБ ОЙЛ», применены последствия недействительности сделки в виде восстановления сторон в первоначальное положение.

20.09.2022 постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А56-67564/2020 определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2022 оставлено без изменения.

В связи с признанием договора уступки права (требования) от 28.02.2020 недействительным, право требования к должнику в сумме 302 048 220,28 руб. перешло от ООО «ДЭКСО» к ООО «СПБ ОЙЛ».


Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения, и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В связи с тем, что договор уступки права (требования) от 28.02.2020, с учетом которого в реестре требований кредиторов должника установлено требование ООО «ДЭКСО», признан недействительным, право требования к должнику ООО «Уренгойремстройдобыча» в сумме 302 048 220,28 руб. фактически перешло от ООО «ДЭКСО» обратно к ООО «СПБ ОЙЛ», суд пришел к правомерному выводу о наличии оснований для замены ООО «ДЭКСО» на ООО «СПБ ОЙЛ» в реестре требований кредиторов должника.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

ИП ФИО2 в рассматриваемой ситуации не может быть признана надлежащим заявителем на основании следующего.

Как было указано выше, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СПБ Ойл» признан недействительной сделкой договор уступки права (требования) от 28.02.2020, заключенный между ООО «ДЭКСО» и ООО «СПБ ОЙЛ», применены последствия недействительности сделки в виде восстановления сторон в первоначальное положение.

В силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Следовательно, ничтожная сделка, ссылаясь на которую ИП ФИО2 заявила свои требования по настоящему обособленному спору, не повлекли юридических последствий, что означает, что материально-правовые основания для предъявления заявления по настоящему спору у ИП ФИО2 отсутствовали.

Так как суд признал договор уступки права (требования) от 28.02.2020, заключенный между ООО «ДЭКСО» и ООО «СПБ ОЙЛ» недействительной сделкой, то любые последующие сделки, основанные на недействительной сделке, также являются недействительными в силу части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

Как разъясняется в абзаце 2 пункта 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

Невозможно передать права но ничтожной сделке, так как в силу части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Следовательно, право требования ИП ФИО2 по настоящему спору не считается возникшим, так как ничтожная сделка не порождает юридических последствий.


В связи с отсутствием у ООО «ДЭСКО» прав на уступленные права требования к ООО «Уренгойремстройдобыча» ООО «ДЭСКО» не вправе было уступать эти права третьим лицам, в рассматриваемом случае – ИП ФИО2

Поскольку ООО «ДЭСКО» и ИП ФИО2 выбыли из спорных правоотношений в связи с признанием договора уступки права (требования) от 28.02.2020 недействительным, право требования перешло к ООО «СПБ ОЙЛ», суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления ИП ФИО2

Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Определение арбитражного суда принято с соблюдением норм права, подлежащих применению при разрешении спорных правоотношений, отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа

от 04 октября 2022 года по делу № А81-7692/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Председательствующий О.В. Дубок

Судьи Е.А. Горбунова

Электронная подпись действительна. Н.Е. Котляров Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ Судебного

департамента

Дата 29.11.2021 23:33:47Кому выдана Котляров Николай Евгеньевич

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 13.12.2021 4:35:59Кому выдана Дубок Ольга Владимировна

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 17.10.2022 7:43:00

Кому выдана Горбунова Екатерина Александровна