Постановление от 23 октября 2023 г. по делу № А40-179883/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-65906/2023

Дело № А40-179883/23
г.Москва
23 октября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2023 года



Судья Девятого арбитражного апелляционного суда Петровой О.О. (единолично),

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ВИВАЙТ» на определение Арбитражного суда г. Москвы от 25 августа 2023 года по делу № А40-179883/23 по иску

АО «СТАНДАРТИНВЕСТ»

к ООО «ВИВАЙТ»

третьи лица: ООО «РОС-ВТС», ООО «БЕЛСТАНДАРТИНВЕСТ», ООО «ПРОСТОРИТЕЙЛ», ООО «ПРОСТОРМАРКЕТ ПЛЮС» (РЕГ. НОМЕР 193203525, РЕСПУБЛИКА БЕЛАРУСЬ), ФИО2

о признании сделок недействительными

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности от 10.01.2023

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 18.08.2023;

от третьих лиц: не явились, извещены;



У С Т А Н О В И Л:

АО «СТАНДАРТИНВЕСТ» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к ООО «ВИВАЙТ», со следующими требованиями:

1. Признать Договор купли продажи доли от 06.10.2022 между АО «СтандартИнвест» и ООО «Вивайт» 100% доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «РОС-ВТС» (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193420176) номинальной стоимостью 10 000 белорусских рублей недействительным.

2. Обязать ООО «ВИВАЙТ» вернуть АО «СтандартИнвест» долю в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «РОС-ВТС» (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193420176) в размере 100% номинальной стоимостью 10000 белорусских рублей.

3. Признать Договор купли продажи доли от 07.10.2022 между АО «СтандартИнвест» и ООО «Вивайт» 100 % доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «Белстандартинвест» (Belstandartinvest LLC) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193370021) номинальной стоимостью 50 000 белорусских рублей недействительным.

4. Обязать ООО «ВИВАЙТ» вернуть АО «СтандартИнвест» долю в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «Белстандартинвест» (Belstandartinvest LLC) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193370021) в размере 100% номинальной стоимостью 50000 белорусских рублей.

5. Признать Договор купли продажи доли от 09.10.2022 между АО «СтандартИнвест» и ООО «Вивайт» 99,6016% доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСТОРИТЕЙЛ» (LLC PROSTORETAIL) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203512) номинальной стоимостью 9587610,34 белорусских рублей недействительным.

6. Обязать ООО «ВИВАЙТ» вернуть АО «СтандартИнвест» долю в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСТОРИТЕЙЛ» (LLC PROSTORETAIL) (зарегистрировано в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203512) в размере 99,6016% номинальной стоимостью 9587610,34 белорусских рублей.

7. Признать Договор купли-продажи доли от 04.10.2022 между АО «СтандартИнвест» и ООО «Вивайт» 99,6016 % доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСТОРМАРКЕТ ПЛЮС» (LLC PROSTOMARKET PLUS) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203525) номинальной стоимостью 250000 белорусских рублей недействительным.

8. Обязать ООО «ВИВАЙТ» вернуть АО «СтандартИнвест» долю в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСТОРМАРКЕТ ПЛЮС» (LLC PROSTOMARKET PLUS) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203525) в размере 99,6016% номинальной стоимостью 250000 белорусских рублей.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ООО «РОС-ВТС», ООО «БЕЛСТАНДАРТИНВЕСТ», ООО «ПРОСТОРИТЕЙЛ», ООО «ПРОСТОРМАРКЕТ ПЛЮС» (РЕГ. НОМЕР 193203525, РЕСПУБЛИКА БЕЛАРУСЬ), ФИО2.

В ходе рассмотрения дела истцом в Арбитражный суд г.Москвы было подано заявление о принятии обеспечительных мер, согласно которому АО «СТАНДАРТИНВЕСТ» просило принять следующие обеспечительные меры:

1. Запретить ООО «ВИВАЙТ» (Ответчику) выходить из состава участников, распоряжаться, в том числе отчуждать или передавать по разделительному балансу другому лицу, по любым другим основаниям, долю в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «РОС-ВТС» (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193420176) в размере 100% номинальной стоимостью 10000 белорусских рублей. Запретить совершать действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ.

2. Запретить ООО «ВИВАЙТ» (ИНН <***>) выходить из состава участников, распоряжаться, в том числе отчуждать или передавать по разделительному балансу другому лицу, по любым другим основаниям, долю в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «Белстандартинвест» (Belstandartinvest LLC) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193370021) в размере 100% номинальной стоимостью 50000 белорусских рублей. Запретить совершать действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ.

3. Запретить ООО «ВИВАЙТ» (ИНН <***>) выходить из состава участников, распоряжаться, в том числе отчуждать или передавать по разделительному балансу другому лицу, по любым другим основаниям, долю в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСТОРИТЕЙЛ» (LLC PROSTORETAIL) (зарегистрировано в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203512) в размере 99,6016% номинальной стоимостью 9587610,34 белорусских рублей. Запретить совершать действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ.

4. Запретить ООО «ВИВАЙТ» (ИНН <***>) выходить из состава участников, распоряжаться, в том числе отчуждать или передавать по разделительному балансу другому лицу, по любым другим основаниям, долю в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСТОРМАРКЕТ ПЛЮС» (LLC PROSTOMARKET PLUS) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203525) в размере 99,6016% номинальной стоимостью 250000 белорусских рублей. Запретить совершать действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ.

5. Запретить ООО «РОС-ВТС», зарегистрированному в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193420176, проводить собрание по смене состава участников, запретить вносить изменения и\или дополнения в Устав ООО «РОС-ВТС» в отношении доли ООО «ВИВАЙТ», запретить обращение в регистрирующий орган за регистрацией таких изменений и\или дополнений.

6. Запретить ООО «Белстандартинвест», зарегистрированному в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193370021, проводить собрание по смене состава участников, запретить вносить изменения и\или дополнения в Устав ООО «Белстандартинвест» в отношении доли ООО «ВИВАЙТ», запретить обращение в регистрирующий орган за регистрацией таких изменений и\или дополнений.

7. Запретить ООО «ПРОСТОРИТЕЙЛ», зарегистрированному в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203512, проводить собрание по смене состава участников, запретить вносить изменения и\или дополнения в Устав ООО «ПРОСТОРИТЕЙЛ» в отношении доли ООО «ВИВАЙТ», запретить обращение в регистрирующий орган за регистрацией таких изменений и\или дополнений.

8. Запретить ООО «ПРОСТОРМАРКЕТ ПЛЮС», зарегистрированному в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203525, проводить собрание по смене состава участников, запретить вносить изменения и\или дополнения в Устав ООО «ПРОСТОРМАРКЕТ ПЛЮС» в отношении доли ООО «ВИВАЙТ», запретить обращение в регистрирующий орган за регистрацией таких изменений и\или дополнений.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 25 августа 2023 года по делу № А40-179883/23 заявление АО «СТАНДАРТИНВЕСТ» о принятии обеспечительных мер удовлетворено полностью.

ООО «ВИВАЙТ» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 25 августа 2023 года по делу № А40-179883/23 о принятии обеспечительных мер.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Как следует из доводов ответчика, приведенных в апелляционной жалобе, заявленные обеспечительные меры неразумны и необоснованны; заявленные обеспечительные меры не связаны с предметом заявленного требования; истцом не обоснована вероятность причинения ему значительного ущерба в случае непринятие обеспечительных мер.

В судебном заседании представитель ответчика на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п.п. 4 - 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12), явку представителя в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке ч.5 ст.156, ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения в силу следующего.

В силу ст.90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 указанной статьи).

Согласно п.2 ч.1 ст.91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

В соответствии с ч.2 ст.92 АПК РФ в заявлении об обеспечении иска должны быть указаны обоснования причины обращения с таким заявлением.

Исходя из п.10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – Постановление № 15) следует, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных ч.2 ст.90 АПК РФ.

Согласно п.14 Постановления № 15 рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер. Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (ч.2 ст.90 АПК РФ).

Более того, в названном пункте Постановления закреплено, что при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В силу п.16 Постановления № 15, если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (ч.2 ст.90 АПК РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные, в том числе возможностью принятия ответчиком мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, административного истца, неопределенного круга лиц, в защиту прав, свобод и законных интересов которых подано соответствующее исковое заявление, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны.

Заявление о принятии обеспечительных мер может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования (п.17 Постановления № 15).

При оценке доводов заявителя в соответствии с ч.2 ст.90 АПК РФ арбитражным судам следует исходить из разумности и обоснованности требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия мер по обеспечению иска, оценка необходимости их применения производится судом в соответствии со ст.71 АПК РФ, по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Как видно из материалов дела, основанием для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер послужил вывод суда первой инстанции, что непринятие обеспечительных мер сделает невозможным исполнение итогового судебного акта по настоящему делу. Суд учитывал, что переход спорных долей в уставном капитале к иным лицам, в случае непринятия испрашиваемых обеспечительных мер, при удовлетворении заявленных исковых требований, будет напрямую препятствовать восстановлению возможно нарушенных прав истца.

Выводы суда первой инстанции о необходимости принятия обеспечительных мер признаются апелляционным судом обоснованными. По мнению суда апелляционной инстанции, принимая испрашиваемые истцом обеспечительные меры, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что доводы заявителя связаны с предметом спора, является соразмерными исковым требованиям и направлены на охранение существующего отношения между сторонами.

Из статьи 225.6 АПК РФ следует, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 названного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 данного Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Подателем жалобы в материалы дела не представлены доказательства того, что принятые судом обеспечительные меры создают какие-либо препятствия для осуществления хозяйственной деятельности ООО «ВИВАЙТ».

Учитывая изложенное, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, характер рассматриваемого спора, и руководствуясь приведенными процессуальными нормами и разъяснениями по их применению, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в данном случае заявленные обеспечительные меры являются обоснованными и отвечают требованиям статьи 90 АПК РФ; непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны ему, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта.

Принятые судом первой инстанции обеспечительные меры направлены именно на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами спора, что в свою очередь обеспечивает соблюдение баланса их интересов.

Доводы подателя жалобы о том, что принятыми обеспечительными мерами нарушаются его права и интересы, подлежат отклонению как несостоятельные.

Иные доводы апелляционной жалобы также не опровергают законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, а лишь выражают несогласие с ним, что, в свою очередь, безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта не является.

Таким образом, поскольку принятые судом первой инстанции обеспечительные меры соответствуют предъявленным исковым требованиям, носят временный характер, непосредственно связаны с предметом спора, а также учитывая, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты нарушенного права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь ст.ст. 266-268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 25 августа 2023 года по делу № А40-179883/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.



Судья О.О. Петрова