Постановление от 8 июля 2024 г. по делу № А40-179883/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-34352/2024

Дело № А40-179883/23
г. Москва
09 июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2024 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Сергеевой А.С., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Широковой О.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Вивайт»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 апреля 2024 года по делу № А40-179883/23

по иску Акционерного общества «СтандартИнвест»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Вивайт»

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) Общество с ограниченной ответственностью "РОС-ВТС" (рег. номер 193420176, <...>, <...>), 2) Общество с ограниченной ответственностью "Белстандартинвест" (рег. номер 193370021, <...>, <...>, каб. 75 (пом. 5),    3) Общество с ограниченной ответственностью "Просторитейл" (рег. номер 193203512, <...>, <...> (каб. 1),    4) Общество с ограниченной ответственностью "Простормаркет плюс" (рег. номер 193203525, <...>, <...> (каб. 8),     5) ФИО1

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 10.01.2023, ФИО3 по доверенности от 27.12.2022

от ответчика: ФИО4, ФИО5, ФИО6,  по доверенности от 28.08.2023;

от третьих лиц: – ФИО7 по доверенности от 17.10.2023;

от иных лиц: не явились, извещены;


У С Т А Н О В И Л:

АО «СТАНДАРТИНВЕСТ» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к ООО «ВИВАЙТ», со следующими требованиями:

1. Признать Договор купли-продажи доли от 06.10.2022 между АО «СтандартИнвест» и ООО «Вивайт» 100% доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «РОС-ВТС» (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193420176) номинальной стоимостью 10 000 белорусских рублей недействительным.

2. Обязать ООО «ВИВАЙТ» вернуть АО «СтандартИнвест» долю в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «РОС-ВТС» (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193420176) в размере 100% номинальной стоимостью 10000 белорусских рублей.

3. Признать Договор купли продажи доли от 07.10.2022 между АО «СтандартИнвест» и ООО «Вивайт» 100 % доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «Белстандартинвест» (Belstandartinvest LLC) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193370021) номинальной стоимостью 50 000 белорусских рублей недействительным.

4. Обязать ООО «ВИВАЙТ» вернуть АО «СтандартИнвест» долю в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «Белстандартинвест» (Belstandartinvest LLC) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193370021) в размере 100% номинальной стоимостью 50000 белорусских рублей.

5. Признать Договор купли продажи доли от 09.10.2022 между АО «СтандартИнвест» и ООО «Вивайт» 99,6016% доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСТОРИТЕЙЛ» (LLC PROSTORETAIL) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203512) номинальной стоимостью 9587610,34 белорусских рублей недействительным.

6. Обязать ООО «ВИВАЙТ» вернуть АО «СтандартИнвест» долю в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСТОРИТЕЙЛ» (LLC PROSTORETAIL) (зарегистрировано в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203512) в размере 99,6016% номинальной стоимостью 9587610,34 белорусских рублей.

7. Признать Договор купли-продажи доли от 04.10.2022 между АО «СтандартИнвест» и ООО «Вивайт» 99,6016 % доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСТОРМАРКЕТ ПЛЮС» (LLC PROSTOMARKET PLUS) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203525) номинальной стоимостью 250000 белорусских рублей недействительным.

8. Обязать ООО «ВИВАЙТ» вернуть АО «СтандартИнвест» долю в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСТОРМАРКЕТ ПЛЮС» (LLC PROSTOMARKET PLUS) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203525) в размере 99,6016% номинальной стоимостью 250000 белорусских рублей.

9. Признать договор купли-продажи доли от 12.10.2022 между АО «СтандартИнвест» и ООО «Вивайт» 99,6016% доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСТОРИТЕЙЛ» (LLC PROSTORETAIL) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203512) номинальной стоимостью 747 012,00 белорусских рублей, после увеличения за счет внесения неденежного вклада номинальной стоимостью 9587610,34 белорусских рублей недействительным.

Исковые требования заявлены с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ООО «РОС-ВТС», ООО «БЕЛСТАНДАРТИНВЕСТ», ООО «ПРОСТОРИТЕЙЛ», ООО «ПРОСТОРМАРКЕТ ПЛЮС» (РЕГ. НОМЕР 193203525, РЕСПУБЛИКА БЕЛАРУСЬ), ФИО1.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15 апреля 2024 года по делу № А40-179883/23 исковые требования удовлетворены частично.

Признан недействительным договор купли-продажи доли от 06.10.2022 между АО «СтандартИнвест» и ООО «Вивайт» 100% доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «РОС-ВТС» (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193420176) номинальной стоимостью 10 000 белорусских рублей.

Применены последствия недействительности данной сделки: суд обязал ООО «Вивайт» возвратить АО «СтандартИнвест» долю в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «РОС-ВТС» (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193420176) в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 белорусских рублей.

Признан недействительным договор купли-продажи доли от 07.10.2022 между АО «СтандартИнвест» и ООО «Вивайт» 100 % доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «Белстандартинвест» (Belstandartinvest LLC) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193370021) номинальной стоимостью 50 000 белорусских рублей.

Применены последствия недействительности данной сделки: суд обязал ООО «Вивайт» возвратить АО «СтандартИнвест» долю в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «Белстандартинвест» (Belstandartinvest LLC) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193370021) в размере 100% номинальной стоимостью 50 000 белорусских рублей.

Признан недействительным договор купли-продажи доли от 12.10.2022 между АО «СтандартИнвест» и ООО «Вивайт» 99,6016% доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСТОРИТЕЙЛ» (LLC PROSTORETAIL) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203512) номинальной стоимостью 747 012 белорусских рублей.

Применены последствия недействительности данной сделки: суд обязал ООО «Вивайт» возвратить АО «СтандартИнвест» долю в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСТОРИТЕЙЛ» (LLC PROSTORETAIL) (зарегистрировано в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203512) в размере 99,6016% номинальной стоимостью 747 012 белорусских рублей.

Признан недействительным договор купли-продажи доли от 04.10.2022 между АО «СтандартИнвест» и ООО «Вивайт» 99,6016 % доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСТОРМАРКЕТ ПЛЮС» (LLC PROSTOMARKET PLUS) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203525) номинальной стоимостью 250 000 белорусских рублей.

Применены последствия недействительности данной сделки: суд обязал ООО «Вивайт» возвратить АО «СтандартИнвест» долю в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСТОРМАРКЕТ ПЛЮС» (LLC PROSTOMARKET PLUS) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203525) в размере 99,6016% номинальной стоимостью 250 000 белорусских рублей.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Как следует из доводов апелляционной жалобы, суд первой инстанции необоснованно применил к спорным правоотношениям положения п. 2 ст. 174 ГК РФ, в связи с установлением сторонами применимого права Республики Беларусь на основании п. 1 ст. 1210 ГК РФ. Ответчик в жалобе также ссылается на невозможность применения к оспариваемым сделкам положений п. 2 ст. 174 ГК РФ в связи с отсутствием явного ущерба у АО «СТАНДАРТИНВЕСТ». Также апеллянт указывает на то, что при заключении оспариваемых сделок ФИО1 действовала в интересах АО «СТАНДАРТИНВЕСТ».

В судебном заседании представители ответчика настаивали на удовлетворении апелляционной жалобы, просили отменить решение суда первой инстанции.

Представители истца возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном в соответствии со статьей 262 АПК РФ отзыве.

Представители ООО "Просторитейл", ООО "Простормаркет плюс" требования апелляционной жалобы поддержали, просили отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12), явку в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

От третьего лица ФИО1 через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ФИО1 просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, АО «СтандартИнвест» до заключения сделок, являющихся предметом спора, являлось собственником долей в уставном фонде нескольких юридических лиц, зарегистрированных на территории Республики Беларусь, числящихся на балансе АО «СтандартИнвест» и составляющих его актив, а именно:

– доля в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «РОСВТС» (зарегистрировано в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре· юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193420176) в размере 100% номинальной стоимостью 10000 белорусских рублей.

– доля в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «Белстандартинвест» (Belstandartinvest LLC) (зарегистрировано в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193370021) в размере 100% номинальной стоимостью 50000 белорусских рублей.

– доля в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСТОРИТЕЙЛ» (LLC PROSTORETAIL) (зарегистрировано в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203512) в размере 99,6016% номинальной стоимостью 9587610,34 белорусских рублей.

– доля в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСТОРМАРКЕТ ПЛЮС» (LLC PROSTOMARKET PLUS) (зарегистрировано в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203525) в размере 99,6016% номинальной стоимостью 250000 белорусских рублей.

Между АО «СтандартИнвест», в лице генерального директора ФИО1, и ООО «Вивайт» заключены следующие договоры:

- 04.10.2022 купли-продажи 99,6016 % доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСТОРМАРКЕТ ПЛЮС» (LLC PROSTOMARKET PLUS) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203525) номинальной стоимостью 250 000 белорусских рублей.

- 06.10.2022 купли-продажи 100% доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «РОС-ВТС» (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193420176) номинальной стоимостью 10 000 белорусских рублей;

- 07.10.2022 купли-продажи 100 % доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «Белстандартинвест» (Belstandartinvest LLC) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193370021) номинальной стоимостью 50 000 белорусских рублей;

- 12.10.2022 купли-продажи 99,6016% доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСТОРИТЕЙЛ» (LLC PROSTORETAIL) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203512) номинальной стоимостью 747 012 белорусских рублей.

Все договоры заключены на одинаковых условиях относительно исполнения встречной обязанности ООО «Вивайт» по оплате за приобретенные доли. В частности, покупатель вносит оплату в размере 100% от всей цены приобретаемой доли в течение 5 лет после заключения договора (п. 4.4 договоров). Более того, во всех договорах также содержится одинаковое условиям относительно порядка переход прав в отношении спорных долей. Так в п. 3.1 договоров стороны согласовали, что право на долю в уставном фонде переходит к покупателю с момента перехода права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Вивайт» от его единственного участника ФИО8 к ФИО9.

Апелляционной коллегией установлено, что ООО «Вивайт» в ходе рассмотрения дела не предоставило каких-либо пояснений относительно необходимости включения в условия данных договоров названных положений.

В п. 6.1 всех договоров указано, что споры, вытекающие из них, рассматриваются в соответствии с законодательством Республики Беларусь. Кроме того, в п. 7.1 стороны согласовали, что договоры заключены по праву Республики Беларусь.

24.11.2022 единственным акционером АО «СтандартИнвест» приняты решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО1 с 30.11.2022 и назначении на должность генерального директора ФИО10 с 01.12.2022, а также предусмотрена обязанность ФИО1, как бывшего генерального директора общества, передать по акту-приема передачи 30.11.2022 все учредительные документы АО «СтандартИнвест», решения единственного акционера, протоколы общих собраний акционеров и Совета директоров общества, бухгалтерские, хозяйственные, банковские, кадровые документы, дела, договора, отчетность, положения об органах управления общества, внутренние и локальные приказы и акты, а также иную документацию, которую общество обязано хранить в соответствии с требованиями российского законодательства, материальные ценности, печать и штампы АО «СтандартИнвест», электронные ключи, логины и пароли от личных кабинетов АО «СтандартИнвест» в налоговой инспекции, у реестродержателя и т.п., электронные программы для ведения бухгалтерского и налогового учета, онлайн-банкинга, используемые АО «СтандартИнвест» и ключи доступа к ним. Данное обстоятельство не оспаривается лицами, участвующими в деле, и подтверждается предоставленной в материалы дела копией решения единственного акционера АО «СтандартИнвест» от 24.11.2022.

Более того, указанное корпоративное решение послужило основанием для принятия Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России №46 по г. Москве решения о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ в отношении АО «СтандартИнвест», в части сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности, внесена запись ГРН 2227714164160 от 09.12.2022 о ФИО10

Вышеуказанные договоры купли-продажи доли в уставном фонде обществ с ограниченной ответственностью послужили основанием для государственной регистрации изменений в уставах данных обществ. В частности, 30.11.2022 за регистрационным номером 193203525 Минским городским исполнительным комитетом Главного управления юстиции зарегистрированы изменения в отношении ООО «ПРОСТОМАРКЕТ ПЛЮС», 30.11.2022 за регистрационным номером 193370021 – в отношении ООО «Белстандартинвест», 30.11.2022 за регистрационным номером 193420176 – в отношении ООО «РОС-ВТС, 13.12.2022 за регистрационным номером 193203512 – в отношении ООО «ПРОСТОРИТЕЙЛ». Данное обстоятельство подтверждается предоставленными в материалы дела копиями изменений в устав названных обществ с отметкой Минского городского исполнительного комитета Главного управления юстиции о регистрации.

Апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что заключив спорные сделки на указанных условиях, АО «СтандартИнвест», в лице генерального директора ФИО1 не только поставило возможность получения денежных средств за спорные доли по истечении пяти лет с момента их заключения, но и в течение пяти лет лишилось возможности получать прибыль от деятельности названных Обществ. В то же время для ООО «Вивайт» предоставляется отсрочка в оплате за спорные доли, тогда как прибыль от деятельности данных обществ может быть использована со временем для исполнения обязанности перед АО «СтандартИнвест» по оплате по условиям договоров.

Принимая во внимание представленную в материалы дела копию соглашения о предоставление опциона в отношений акций Акционерного общества от 23.07.2022 (удостоверено нотариусом г. Москвы ФИО11, зарегистрировано в реестре №77/721-н/77-2020- 1-1353), суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что возможность заключения оспариваемых сделок была обусловлена исключительно предстоящим отчуждением ФИО1, как единственным акционером АО «СтандартИнвест», 100% принадлежащих ей акций, а также освобождением ее от должности генерального директора Общества.

Апелляционная коллегия также признает обоснованным и вывод суда первой инстанции о том, что о ФИО1 при совершении спорных сделок не преследовала интересы АО «СтандартИнвест». Пояснений и доказательств, свидетельствующих об экономической целесообразности оспариваемых сделок, ФИО1 в материалы дела не представлено.

В соответствии с п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой позиции, сформированной в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, в части применения п. 2 ст. 174 ГК РФ, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела, свидетельствующие о том, что в результате совершения спорных сделок, АО «СтандартИнвест» утратило право в отношении принадлежащих ему долей в уставных фондах белорусских обществ, в результате чего не только не получило встречное предоставление (отсрочка платежа 5 лет), но и лишилось возможности на протяжении пяти лет получать прибыль от участия в соответствующих обществах, суд первой инстанции, вопреки доводам апеллянта, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания недействительными применительно к положениям п. 2 ст. 174 ГК РФ следующих договоров: купли-продажи доли от 06.10.2022 между АО «СтандартИнвест» и ООО «Вивайт» 100% доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «РОС-ВТС» (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193420176) номинальной стоимостью 10 000 белорусских рублей; купли-продажи доли от 07.10.2022 между АО «СтандартИнвест» и ООО «Вивайт» 100 % доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «Белстандартинвест» (Belstandartinvest LLC) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193370021) номинальной стоимостью 50 000 белорусских рублей; купли-продажи доли от 12.10.2022 между АО «СтандартИнвест» и ООО «Вивайт» 99,6016% доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСТОРИТЕЙЛ» (LLC PROSTORETAIL) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203512) номинальной стоимостью 747 012 белорусских рублей; купли-продажи доли от 04.10.2022 между АО «СтандартИнвест» и ООО «Вивайт» 99,6016 % доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью «ПРОСТОРМАРКЕТ ПЛЮС» (LLC PROSTOMARKET PLUS) (зарегистрированного в Республике Беларусь, в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей регистрационный номер 193203525) номинальной стоимостью 250 000 белорусских рублей.

Вопреки доводам апеллянта, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что спорные договоры купли-продажи долей обществ причинили истцу явный ущерб, что послужило одним из оснований для признания договоров недействительными применительно к положениям п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Как верно установил суд первой инстанции, явный ущерб истцу вследствие заключения сделок был обусловлен потерей ликвидных активов в виде долей в уставных фондах белорусских обществ без какого-либо встречного предоставления; потерей возможности на протяжении пяти лет получать прибыль от участия в соответствующих обществах; отсутствием какого-либо обеспечения исполнения обязательств.

Довод ООО «ВИВАЙТ» об убыточности белорусских обществ, доли которых были проданы по спорным договорам купли-продажи, апелляционным судом отклоняется, так как противоречит находящимся в материалах дела доказательствам

Довод ООО «ВИВАЙТ» об отсутствии у него понимания о причинении АО «СТАНДАРТИНВЕСТ» явного ущерба, заключением спорных договоров купли-продажи долей обществ, а также отсутствие доказательств, опровергаются установленными в ходе рассмотрения дела фактическими обстоятельствами.

При этом, как верно установил суд первой инстанции, ООО «Вивайт» не могло не знать о том, что данные сделки носит для АО «СтандартИнвест» явно убыточный характер. Суд обоснованно учитывал нехарактерное для данного рода сделок условие о предоставлении отсрочки в оплате отчуждаемых долей в уставном капитале на 5 (пять) лет, в отсутствие каких-либо способов обеспечения исполнения обязательств и возможности ответчика ООО «Вивайт» извлекать прибыль от участия в белорусских компаниях.

Таким образом, судом первой инстанции правильно установлены факты недобросовестного поведения бывшего генерального директора и единственного акционера АО «СТАНДАРТИНВЕСТ» ФИО1 и ООО «ВИВАЙТ» при заключении оспариваемых сделок.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что при рассмотрении настоящего дела должно применяться законодательство Республики Беларусь, был рассмотрен и обоснованно отклонен судом первой инстанции.

В силу п. 1 ст. 1210 ГК РФ стороны вправе при заключении договора выбрать по соглашению между собой право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям по этому договору.

Между тем, в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие необходимость, в случае споров, возникающих при их исполнении оспариваемых сделок, руководствоваться законодательством Республики Беларусь. Апелляционная коллегия принимает во внимание, что оспариваемые сделки заключены между российскими юридическими лицами.

Тот факт, что предметом договора являлись доли в уставных фондах белорусских компаний, не свидетельствует о целесообразности для применения к спорам, вытекающим из оспариваемых сделок, норм белорусского права. При этом апелляционный суд учитывает, что из текста самих договоров следует, что они являются, по сути, типовыми и связанными с заключением в отношении любых объектов, а не только долей в уставных фондах белорусских компаний.

При этом апелляционный суд также отмечает, что в данном случае предмет спора не связан с нарушением прав двумя российскими юридическими лицами, зарегистрированными на территории Российской Федерации.

Если в момент выбора сторонами договора подлежащего применению права все касающиеся существа отношений сторон обстоятельства связаны только с одной страной, выбор сторонами права другой страны не может затрагивать действие императивных норм права той страны, с которой связаны все касающиеся существа отношений сторон обстоятельства (п. 5 ст. 1210 ГК РФ).

По смыслу, указанной выше нормы суд применяет любые императивные нормы российского законодательства вне зависимости от их квалификации в качестве норм непосредственного применения в значении ст. 1192 ГК РФ, если в спорном отношении полностью отсутствует имеющий значение для дела иностранный элемент (например? все стороны спорного отношения являются российскими организациями, предмет спора находится на территории Российской Федерации, имеющие значение для спора действия сторон, с которыми связано возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, были совершены на территории Российской Федерации).

При оценке наличия имеющего значение для дела иностранного элемента следует учитывать не только элементы конкретного договора, но и иные касающиеся существа отношений сторон обстоятельства (п. 31 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 № 24 «О применении норм международного частного права судами Российской Федерации»).

В момент выбора сторонами договора, подлежащего применению права, все касающиеся существа отношений сторон обстоятельства были связаны только с одной страной – Российской Федерацией.

Апелляционная коллегия также поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что действия ФИО1, как генерального директора АО «СтандартИнвест», и ООО «Вивайт» при согласовании п. 6.1, 7.4 договоров, фактические были направлены на лишение возможности в последующем оспаривать данные сделки по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 174 ГК РФ, поскольку норма, аналогичная п. 2 ст. 174 ГК РФ, в белорусском праве отсутствует.

Следовательно, применение п. 2 ст. 174 ГК РФ к настоящим правоотношениям обосновано и допустимо.

Таким образом, поскольку соответствующие договоры признаны судом недействительными то в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ суд первой инстанции правомерно удовлетворил и требование о применении последствий недействительности названных сделок.

В отношении отказа суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований в остальной части апелляционная жалоба ответчика каких-либо доводов не содержит.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворены судом первой инстанции в части правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 



П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 апреля 2024 года по делу № А40-179883/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.


Председательствующий судья                                                                  О.О. Петрова


Судьи:                                                                                                          А.С. Сергеева


                                                                                                                      Е.Н. Янина