Постановление от 15 сентября 2022 г. по делу № А14-15692/2021

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-15692/2021
г. Воронеж
15 сентября 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2022 года Постановление в полном объеме изготовлено 15 сентября 2022 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Воскобойникова М.С.,

судей Щербатых Е.Ю.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Новые Дорожно-Строительные Технологии»: ФИО3, представителя по доверенности от 21.04.2022, паспорт РФ (до перерыва); ФИО4, представителя по доверенности от 01.07.2022, паспорт РФ,

от общества с ограниченной ответственностью «Лизинг»: ФИО5, представителя по доверенности от 25.01.2022, паспорт РФ; ФИО6, представителя по доверенности от 01.08.2022, адвокатское удостоверение; ФИО7, представителя по доверенности от 25.05.2021, паспорт РФ,

от общества с ограниченной ответственностью «Новые Дорожно-Строительные Технологии АКТИВ»: ФИО8, представителя по доверенности от 18.05.2021, паспорт РФ,

от Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,


от временного управляющего ООО «НДСТ» ФИО9: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новые Дорожно-Строительные Технологии» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.05.2022 года по делу № А14-15692/2021, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Новые Дорожно-Строительные Технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о понуждении к передаче недвижимого имущества и о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Новые Дорожно-Строительные Технологии АКТИВ», (ОГРН <***>, ИНН <***>); Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области (ОГРН <***>, ИНН <***>); временный управляющий ООО «НДСТ» ФИО9,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Новые Дорожно-Строительные Технологии» (далее – истец, ООО «НДСТ») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинг» (далее – ответчик, ООО «Лизинг») со следующими требованиями: обязать ООО «Лизинг» исполнить обязательство по передаче в пользу ООО «НДСТ» недвижимого имущества:

- нежилое здание литер А2, общей площадью 997,2 кв.м., расположенное по адресу: <...>. Кадастровый (или условный) номер: 36:25:02 00 077:0001:15055:2002-2-31;

- нежилое здание литер 1А, общей площадью 455,5 кв.м., расположенное по адресу: <...>. Кадастровый (или условный) номер: 36:25:02 00 077:0001:15055:2002-2-32;

- земельный участок общей площадью 13 416 кв. м., расположенный по адресу: Воронежская область, Семилукский район, рабочий <...> уч. 2а, разрешенное использование: для промышленного производства, категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер: 36:28:0200077:19. 2.


Осуществить государственную регистрацию перехода права собственности от ООО «Лизинг» к ООО «НДСТ» на следующие объекты:

- нежилое здание литер А2, общей площадью 997,2 кв.м., расположенное по адресу: <...>. Кадастровый (или условный) номер: 36:25:02 00 077:0001:15055:2002-2-31;

- нежилое здание литер 1А, общей площадью 455,5 кв.м., расположенное по адресу: <...>. Кадастровый (или условный) номер: 36:25:02 00 077:0001:15055:2002-2-32;

- земельный участок общей площадью 13 416 кв. м., расположенный по адресу: Воронежская область, Семилукский район, рабочий <...> уч. 2а, разрешенное использование: для промышленного производства, категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер: 36:28:0200077:19. 3;

Взыскать с ответчика сумму понесенных истцом судебных расходов, состоящую из государственной пошлины в размере 18000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Новые Дорожно-Строительные Технологии АКТИВ», Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области, временный управляющий ООО «НДСТ» ФИО9.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.05.2022 года по делу № А14-15692/2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель оспаривает выводы суда о применении к настоящему спору срока исковой давности, указывает, что срок исковой давности по требованию о государственной регистрации перехода права собственности начал течь 25.04.2021.

Кроме того, истец возражает против квалификации судом договора выкупного лизинга как самостоятельного вида, полагает, что к таким отношениям судом должны быть применены нормы, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

Истец также ссылается на надлежащее выполнение условий договора лизинга № 58-A/Л/12 от 08.02.2012г, своевременное внесение лизинговых платежей по спорному договору в полном объеме, что установлено вступившим в законную силу постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 12.04.2022, по делу № А14-6236/2021.


Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное разбирательство по делу откладывалось.

От истца и ответчика в материалы дела представлены письменные пояснения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 01.09.2022 представитель заявителя жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил отменить его, принять новый судебный акт. Представитель третьего лица ООО «Новые Дорожно-Строительные Технологии АКТИВ» поддержал позицию истца.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, считал обжалуемое решение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, явку своих представителей не обеспечили.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения вышеуказанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба в порядке статей 156, 266 АПК РФ рассматривалась в их отсутствие.

В целях дополнительного исследования материалов дела и доводов апелляционной жалобы, в судебном заседании объявлен перерыв до 08.09.2022 г.

За время перерыва от истца в материалы дела поступили возражения на письменные пояснения.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к делу дополнительных документов: письмо исх. № 67 от 24.03.2016, письмо исх. № 83 от 07.04.2016, письмо от 15.02.2016.

В продолженном судебном заседании представители истца и третьего лица ООО «Новые Дорожно-Строительные Технологии АКТИВ» поддержали ранее высказанную позицию по делу, возражали против приобщения указанных документов.

Представитель ответчика поддержал заявленное ходатайство и изложенную ранее позицию.

К материалам дела судом апелляционной инстанции приобщены указанные документы.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав пояснения явившихся представителей, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08.02.2012 между ООО «Лизинг» (Лизингодатель) и ООО «Новые


Дорожно-Строительные Технологии» (Лизингополучатель) был заключен договор лизинга № 58-А/Л/12 (т.1. л.д. 21-24), согласно которому Лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное Лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить Лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование (п. 1.1. Договора).

Объектом лизинга явилось недвижимое имущество, определенное в п. 1.3. Договора:

- Нежилое здание литер А2, общей площадью 997,2 кв.м., расположенное по адресу: <...>, условный номер: 36:25:02 00 077:0001:15055:2002-2-31;

- Нежилое здание литер 1А, общей площадью 455,5 кв.м., расположенное по адресу: <...>, условный номер: 36:25:02 00 077:0001:15055:2002-2-32;

Согласно п. 1.9. договора лизинга № 58-А/Л/12, Лизингодатель владеет земельным участком, на котором расположены указанные выше предметы лизинга.

Стоимость предмета лизинга была определена сторонами в п. 3.1. договора и составила 25 626 200 руб., при этом стоимость договора лизинга составила 42 865 058 руб. 61 коп. (п. 4.1.).

Кроме того, в п. 4.7. на Лизингополучателя была возложена обязанность по выкупу земельного участка, на котором расположены объекты лизинга по цене 3 173 924 руб. 56 коп.

Исходя из содержания п. 6.1. договора, Лизингодатель сохраняет право собственности на объекты лизинга в течение срока действия договора лизинга.

В Приложении № 2, являющемся неотъемлемой частью договора № 58- А/Л/12 стороны согласовали дату перехода права собственности от Лизингодателя к Лизингополучателю – 30.01.2016, аналогичные положения закреплены и в п. 9.1. договора. По окончании срока действия договора и выполнения всех его условий право собственности на недвижимое имущество переходит к Лизингополучателю.

Переход права собственности оформляется подписанием акта о переходе права собственности (п. 12.3). Указанный договор лизинга был зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем свидетельствует соответствующая отметка Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области.

Объекты лизинга были переданы истцу по акту приемки-передачи основных средств в лизинг от 21.02.2012 (т. 1 л.д. 28).


Истец осуществил оплату лизинговых платежей и выкупной цены предметов лизинга, при этом 8 последних платежей (согласно утвержденному сторонами графику платежей) за ООО «НДСТ» оплатило ООО «НДСТ-Актив» (л.д. 26, 27, 29-60, 61).

19.03.2021 истец направил ответчику письмо с требованием о подписании акта о переходе права собственности и совершении действий по регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости (л.д. 62).

Несовершение ответчиком действий по регистрации перехода права собственности на указанные выше объекты недвижимости послужило основанием для обращения ООО «Новые Дорожно-Строительные Технологии» в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу, что истец обратился в суд за пределами срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с таким выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно статье 19 Федерального закона от 29 октября 1998 г. № 164- ФЗ (ред. от 16.10.2017) «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

По смыслу статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 19 Федерального закона от 29 октября 1998 г. № 164-ФЗ включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

В соответствии с абзацем 1 статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями статей 2 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Из разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об


отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - постановление Пленума № 17), следует, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Исходя из содержания условий договора лизинга № 58-А/Л/12 от 08.02.2012, а именно п. п. 3.1, 4.1, 4.2, 12.3, указанный договор относится к категории договоров выкупного лизинга, поскольку содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену (ст. 19 Закона о лизинге, п. 2 Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «"Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - постановление Пленума № 17).

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок его действия входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Предметом договора лизинга № 58-А/Л/12 от 08.02.2012 являлись объекты недвижимого имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 223 ГК РФ, пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно пункту 1 статьи 8.1 и статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации, права на недвижимое имущество подлежат государственной регистрации.

Пунктом 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по


государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 ГК РФ).

Иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 556 ГК РФ в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

В случае, если обязательство продавца передать недвижимость не исполнено, покупатель вправе в исковом заявлении соединить требования об исполнении продавцом обязанности по передаче (абзац седьмой статьи 12 ГК РФ, статья 398 ГК РФ) и о регистрации перехода права собственности. При этом требование о регистрации перехода права собственности не может быть удовлетворено, если суд откажет в удовлетворении требования об исполнении обязанности продавца передать недвижимость.

Когда договором продажи недвижимости предусмотрено, что переход права собственности не зависит от исполнения обязанности продавца передать соответствующий объект, сохранение продавцом владения этим имуществом не является препятствием для удовлетворения иска покупателя о государственной регистрации перехода права.

Не является также препятствием для удовлетворения иска покупателя о государственной регистрации перехода права нахождение имущества во временном владении у третьего лица (например, арендатора) на основании договора с продавцом.

Указанные положения применяются и к договору выкупного лизинга, предусматривающего переход права собственности на предмет лизинга при условии исполнения обязательства по полной оплате договора лизинга.

В ходе рассмотрения дела ответчик заявлял об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до 1 сентября 2013) общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно положениям пунктов 1, 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до 1 сентября 2013) течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или


должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются названным Кодексом и иными законами. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Пунктом 12.3 договора предусмотрено, что по окончании срока действия договора и выполнения всех его условий право собственности на недвижимое имущество переходит лизингополучателю. Переход права собственности оформляется подписанием акта о переходе права собственности.

Материалами дела установлено, что недвижимое имущество (предмет аренды) находится у ответчика. Право собственности на спорное имущество зарегистрировано за ООО «Лизинг».

По окончании срока действия договора и уплаты истцом всех лизинговых платежей в полном объеме, акт о переходе права собственности сторонами не составлялся, переход права собственности на спорное имущество не зарегистрирован.

Между тем, ни договором, ни Федеральным законом от 29 октября 1998 г. № 164-ФЗ не предусмотрены сроки по подписанию акта приема- передачи, позволяющие истцу обращаться за регистрацией перехода права собственности.

Материалы дела отказ ответчика от подписания акта приема - передачи и регистрации спорного имущества не содержат.

Из разъяснений, изложенных в абзаце 2 п. 64 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановления № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» следует, что по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности по требованию о государственной регистрации сделки или перехода права собственности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, например со дня отказа контрагента по сделке передать документы, необходимые для регистрации, или создания иных препятствий для такой регистрации.

В адрес ООО «Лизинг» 20.03.2021г. было направлено письмо от 19.03.2021г. с требованием о подписании акта о переходе права собственности и совершении действий по регистрации перехода прав собственности на объекты недвижимости в течение 30 календарных дней с даты получения данной претензии.

Согласно сведениям, размещенным на официальном сайте Почта России в сети Интернет, указанное письмо было получено ООО «Лизинг» 25.03.2021г.


Следовательно, течение срока исковой давности по требованию о государственной регистрации перехода права собственности началось 25.04.2021г.

Ссылка ответчика на то, что 25.03.2016г. генеральный директор ООО «Лизинг» получил от истца требование об оформлении договора купли-продажи имущества, не может рассматриваться как основание установления даты исчисления срока давности, поскольку указанное письмо не содержит требования о совершении действий по государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости. В данном письме ООО «НДСТ» просило ООО «Лизинг» оформить акт приема-передачи имущества по унифицированной форме ОС-1, то есть бухгалтерский документ для включения объектов в состав основных средств, но не для обращения в регистрирующий орган.

Ссылка на осведомленность истца о том, что ответчик осуществляет распоряжение предметом договора лизинга как своим собственным, передавая его в аренду за плату третьему лицу - ООО «НДСТ-Актив» на основании договоров от 01.02.2016, 01.01.2017, 01.12.2017 и 01.11.2018 не может являться основанием для начала течения срока давности в соответствующие даты, поскольку такие действия ответчика не являются отказом в передаче имущества, либо отказом в регистрации права за истцом по смыслу абзаца 2 п. 64 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановления № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств реального исполнения договоров аренды, а именно отсутствуют акты приема-передачи имущества от ООО «Лизинг» в пользу ООО «НДСТ-Актив», равно как и от ООО «НДСТ» в пользу ООО «НДСТ-Актив», а также акты возврата имущества от ООО «НДСТ» в пользу ООО «Лизинг», при том, что каждый из представленных Ответчиком договоров аренды содержит условие о передаче имущества в аренду по акту приема-передачи.

При изложенных обстоятельствах вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности является неверным и противоречащим материалам дела.

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 12.04.2022 по делу № А14-6236/2021 по иску ООО «НДСТ» к ООО «Лизинг»,


Управлению Росреестра по Воронежской области о признании права собственности на вышеуказанные объекты недвижимости и об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области, зарегистрировать переход права собственности на указанные объекты недвижимости, суд кассационной инстанции при аналогичных обстоятельствах пришел к выводу об отсутствии оснований для признания срока исковой давности пропущенным и исключил вывод суда первой инстанции о порядке исчисления срока исковой давности.

Довод ответчика о том, что ООО «НДСТ» является ненадлежащим истцом в связи с заключением 02.11.2015 соглашения № 1 об уступке прав и обязанностей по договору № 58-А/Л/12 от 08.02.2012 с ООО «НДСТ-Актив» (т.1 л.д. 121), а также о том, что ООО «НДСТ» не полностью исполнил свои обязательства по оплате договора лизинга судом апелляционной инстанции признается несостоятельны по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ, исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

Определяя правовую природу исполнения обязательства третьим лицом, Конституционный Суд Российской Федерации в своем постановлении от 23.12.2009 № 20-П «По делу о проверке конституционности положения абзаца пятого подпункта 2 пункта 1 статьи 165 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с запросом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации» отметил, что возложение исполнения обязательства на третье лицо может опираться на различные юридические факты, лежащие в основе взаимоотношений между самостоятельными субъектами гражданского оборота и подлежащие оценке исходя из предусмотренных гражданским законодательством оснований возникновения прав и обязанностей (пункт 1 статьи 8 ГК РФ).

Соглашение между истцом, ответчиком и ООО «НДСТ-АКТИВ» от 02.11.2015 о переуступке прав по договорам финансовой аренды (лизинга) от 08.02.2012, по которому ООО «НДСТ-АКТИВ» принимает на себя все обязательства по договорам, заключенных между ООО «Лизинг» и истцом, оплачивает ответчику платежи, было подписано всеми заинтересованными лицами, платежи неоднократно и на значительную сумму принимались ООО «Лизинг». При этом отсутствие его регистрации в ЕГРН также было известно всем заинтересованным лицам.

Уведомлением о взаимозачете от 10.02.2016 ООО «НДСТ-АКТИВ» сообщило ООО «НДСТ» о произведенном в одностороннем порядке зачете взаимных требований на сумму 11809800 руб., о намерении учесть данные платежи, как платежи ООО «НДСТ» по договору лизинга, истец и третье лицо подтвердили в судебном заседании.


Согласно ст. 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

На основании изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу, что оплата на общую сумму 11 809 800 руб. за должника третьим лицом по конкретному обязательству, произведенная по указанию должника и с согласия кредитора, должна быть учтена ответчиком, как надлежащий платеж.

Согласно пункту 2 статьи 389 ГК РФ соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Государственная регистрация уступки прав по основному обязательству необходимо в том случае, когда уступаемое обязательство возникло из договора, подлежащего государственной регистрации.

В пункте 1 статьи 20 Федеральный закон от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» разъяснено, что в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, права на имущество, которое передается в лизинг, и (или) договор лизинга, предметом которого является данное имущество, подлежат государственной регистрации.

В пункте 1 статьи 131 ГК РФ определено, что право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Соглашение № 1 от 02.11.2015 в установленном законом порядке зарегистрировано не было, следовательно, переход прав и обязанностей по спорному договору лизинга № 58- А/Л/12 от 08.02.2012 от ООО «НДСТ» к ООО «НДСТ-Актив» не состоялся.

Ответчик не оспаривает получение от ООО «НДСТ» уведомления о взаимозачете от 10.02.2016 № 39, в котором истец ссылался на то, что платежи на сумму 11 809 800 руб. 36 коп., произведенные ООО «НДСТ- Актив» в пользу ООО «Лизинг», следует зачесть в счет оплаты ООО «НДСТ» своих обязательств по договору лизинга № 58-А/Л/12 от 08.02.2012 (т. 1 л.д. 61).

На основании изложенного, довод ответчика о ненадлежащем истце не соответствует нормам действующего законодательства и установленным в настоящем деле обстоятельствам.

Довод о том, что наличие права на предъявление штрафных санкций за несвоевременное внесение лизинговых платежей влечет возврат всех прав на


имущество обратно лизингодателю, отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)», пунктом 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Пунктом 12.3 договора предусмотрено, что по окончании срока действия договора и выполнения всех его условий право собственности на недвижимое имущество переходит лизингополучателю. Переход права собственности оформляется подписанием акта о переходе права собственности.

В Приложении № 2, являющемся неотъемлемой частью договора № 58- А/Л/12 стороны согласовали дату перехода права собственности от Лизингодателя к Лизингополучателю – 30.01.2016, аналогичные положения закреплены и в п. 9.1. договора. По окончании срока действия договора и выполнения всех его условий право собственности на недвижимое имущество переходит к Лизингополучателю.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок его действия входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Материалами настоящего дела установлено, что истцом до истечения срока действия договора все лизинговые платежи внесены в полном объеме.

С учетом внесения лизингополучателем лизинговых платежей в полном объеме имущественный интерес лизингодателя, заключающийся в размещении денежных средств, следует признать удовлетворенным.

Пунктом 7.2 договора предусмотрено, что в случае просрочки сроков платежей Лизингодатель имеет право письменно потребовать с


Лизингополучателя уплаты пени в размере 0,05% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

Указанный пункт свидетельствует, что в случае каких-либо просрочек оплаты, пени не подлежат автоматическому начислению. Начисление пени в данном случае является волеизъявлением стороны, выраженным в письменном требовании.

Учитывая изложенное, возможные неблагоприятные последствия для ответчика вследствие просрочки уплаты лизинговых платежей компенсируются истцом предусмотренным договором условием о выплате неустойки.

Таким образом, имеющееся у ответчика право требования уплаты пени за несвоевременное внесение лизинговых платежей не является основанием для оставления за ответчиком права собственности на спорное имущество.

Аналогичные выводы содержатся в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 12.04.2022 по делу № А14-6236/2021.

С учетом изложенного, при установленных обстоятельствах выплаты всех лизинговых платежей по договору лизинга № 58-А/Л/12, суд апелляционной инстанции признает правомерным требование истца обязать ООО «Лизинг» исполнить обязательство по передаче в пользу ООО «НДСТ» недвижимого имущества (предмета лизинга) и осуществить государственную регистрацию перехода права собственности от ООО «Лизинг» к ООО «НДСТ» на такое имущество.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.05.2022 года по делу № А14-15692/2021 следует отменить на основании п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новые Дорожно-Строительные Технологии» удовлетворить.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при рассмотрении дела уплачена государственная пошлина за рассмотрение иска в сумме 18 000 руб. по чек-ордеру от 24.09.2021 (операция 22), а также в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции, при взыскании судебных расходов исходит из того, что истцом заявлено два неимущественных требования, в силу чего, с учетом результатов рассмотрения дела, понесенные обществом судебные расходы подлежат возмещению за счет ответчика в размере 12 000 руб. за рассмотрение иска и 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Поскольку при обращении с исковым заявлением истцом было излишне уплачено 6000 руб. государственной пошлины, указанная сумма


подлежит возврату из федерального бюджета по чеку-ордеру от 24.09.2021 (операция 22).

На основании части 2 статьи 319 АПК РФ исполнительные листы подлежат выдаче судом первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.05.2022 года по делу № А14-15692/2021 отменить, исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Новые Дорожно-Строительные Технологии» удовлетворить.

1. Обязать общество с ограниченной ответственностью «Лизинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) исполнить обязательство по передаче в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новые Дорожно-Строительные Технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>) недвижимого имущества:

-нежилое здание литер А2, общей площадью 997,2 кв.м., расположенное по адресу: <...>. Кадастровый (или условный) номер: 36:25:02 00 077:0001:15055:2002-2-31;

-нежилое здание литер 1А, общей площадью 455,5 кв.м., расположенное по адресу: <...>. Кадастровый (или условный) номер: 36:25:02 00 077:0001:15055:2002-2-32;

-земельный участок общей площадью 13 416 кв. м., расположенный по адресу: Воронежская область, Семилукский район, рабочий <...> уч. 2а, разрешенное использование: для промышленного производства, категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер: 36:28:0200077:19.

2. Осуществить государственную регистрацию перехода права собственности от общества с ограниченной ответственностью «Лизинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Новые Дорожно-Строительные Технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на следующие объекты:

-нежилое здание литер А2, общей площадью 997,2 кв.м., расположенное по адресу: <...>. Кадастровый (или условный) номер: 36:25:02 00 077:0001:15055:2002-2-31;

-нежилое здание литер 1 А, общей площадью 455,5 кв.м., расположенное по адресу: Воронежская обл., Семилукский район, пос.


Латная, ул. Строителей, д. 2А. Кадастровый (или условный) номер: 36:25:02 00 077:0001:15055:2002-2-32;

-земельный участок общей площадью 13 416 кв. м., расположенный по адресу: Воронежская область, Семилукский район, рабочий <...> уч. 2а, разрешенное использование: для промышленного производства, категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер: 36:28:0200077:19.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лизинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новые Дорожно-Строительные Технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 12000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лизинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новые Дорожно-Строительные Технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 3000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Новые Дорожно-Строительные Технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета 6000 рублей государственной пошлины за подачу искового заявления уплаченной по чеку-ордеру от 24.09.2021 (операция 22).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

председательствующий судья М.С. Воскобойников

судьи



Е.Ю. Щербатых



ФИО1