Постановление от 24 декабря 2024 г. по делу № А14-3087/2024

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-3087/2024
г. Воронеж
25 декабря 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18.12.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 25.12.2024.


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,


ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воронцевой К.Б.,


при участии:     

от ФИО4: ФИО5, представитель по доверенности №77АД3965900 от 02.10.2023;

от ООО «АЛ5 Холдинг»: ФИО6, представитель по доверенности №01/2024 от 20.09.2024;

от финансового управляющего ФИО4 - ФИО7: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.10.2024 по делу №А14-3087/2024 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АЛ5 Холдинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО4 (ИНН <***>) об обязании передать документы общества, третье лицо - финансовый управляющий ФИО4 - ФИО7,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АЛ5 Холдинг» (далее – истец, ООО «АЛ5 Холдинг») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) об обязании передать следующие документы общества:

- учредительные документы ООО «АЛ5 Холдинг», а также внесенные в учредительные документы ООО «АЛ5 Холдинг» и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения с 20.04.2018 по 08.09.2023;

- решения единственного участника ООО «АЛ5 Холдинг», содержащие решение о создании ООО «АЛ5 Холдинг» и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал ООО «АЛ5 Холдинг», а также иные документы, связанные с созданием Общества;

-  решения единственного участника ООО «АЛ5 Холдинг», ревизионной комиссии ООО«АЛ5 Холдинг» за период с 20.04.2018 по 08.09.2023;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию ООО «АЛ5 Холдинг»;

- учетную политику и документы, утвердившие ее;

- акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств за период с 20.04.2018 по 08.09.2023, последние инвентаризационные ведомости (в том числе, акций, облигаций, ценных бумаг) на 08.09.2023 по установленным формам;

- приказы и распоряжения директора за период с 20.04.2018 по 08.09.2023;

- договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности с 20.04.2018 по 08.09.2023, а также всю первичную документацию за период с 20.04.2018 по 08.09.2023 (акты, товарные накладные, товарно-транспортные накладные и т.д.);

- бухгалтерскую базу;

- положения о филиалах и представительствах ООО «АЛ5 Холдинг»;

- документов, связанных с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг ООО «АЛ5 Холдинг», списков аффилированных лиц Общества.

Определением суда от 28.05.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО4 ФИО7 (далее – третье лицо, финансовый управляющий ФИО4 ФИО7).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 07.10.2024 по делу №А14-3087/2024 исковые требования удовлетворены полностью.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО4 обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на наличие обстоятельств, объективно препятствующих передаче ФИО4 как бывшим руководителем запрашиваемых документов, а именно: наличие корпоративного конфликта в группе компаний, ограничение доступа ФИО4 в здание, где хранились документы общества, избрание меры пресечения в отношении ответчика в виде домашнего ареста. Заявитель жалобы также указывает на то, что общество не доказало факт нахождения спорных документов у ответчика.

В материалы дела от ООО «АЛ5 Холдинг» поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложенными дополнительными доказательствами.

Судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства истца в части приобщения к материалам дела копии завещания, свидетельства о смерти, домовой книги, свидетельства в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных ст. 268 АПК РФ, поскольку заявитель в нарушение ч. 2 ст. 268 АПК РФ, п. 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" не обосновал невозможность представления данных документов в суд первой инстанции по не зависящим от него уважительным причинам.

Отзыв с приложенными документами, за исключением поименованных выше документов, приобщены судом апелляционной инстанции на основании статей 66, 159, 266, 268 АПК РФ к материалам дела.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лица, участвующего в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ  в отсутствие третьего лица.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО4 поддержал доводы апелляционной жалобы, считал решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, жалобу – удовлетворить.  

Представитель ООО «АЛ5 Холдинг» возражал против доводов апелляционной жалобы, считал решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Повторно изучив материалы дела в порядке статей 266, 268 АПК РФ, доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную  жалобу, выслушав позиции истца и ответчика, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «АЛ5 Холдинг» было зарегистрировано в качестве юридического лица 20.04.2018 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, за ОГРН <***>.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО «АЛ5 Холдинг» учредителем общества являлся ФИО4 с долей участия 100 % в уставном капитале, который также был генеральным директором общества в период с 20.04.2018 по 26.09.2023.

Определением арбитражного суда от 28.03.2023  по делу А14-23573/2022 в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим  утвержден ФИО8

Согласно решению единственного участника ООО «АЛ5 Холдинг» от 08.09.2023 в лице финансового управляющего ФИО4 -ФИО8 полномочия генерального директора ФИО4 с 07.09.2023 были прекращены, генеральным директором общества назначен ФИО9, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ были внесены 26.09.2023;  изменен адрес места нахождения общества.

 Факт принятия данного решения единственного участника ООО «АЛ5 Холдинг» удостоверен нотариально.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.02.2024 единственным участником ООО «АЛ5 Холдинг» является ФИО4 (100 % уставного капитала); генеральным директором общества - ФИО9, по состоянию на 07.10.2024 генеральным директором общества - ФИО10.

ООО «АЛ5 Холдинг» в лице генерального директора ФИО9 28.09.2023 направило в адрес ответчика требование о передаче документов общества.

Ссылаясь на прекращение полномочий ответчика как директора общества, уклонение его от передачи вновь назначенному директору документов и имущества общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица.

Пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно статье 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества: 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; 2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу положений статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 1 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определен перечень документов, которые общество обязано хранить.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» организации обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частями 1 и 1.1 статьи 23 настоящего Федерального закона.

В соответствии с ч. 2 ст. 22.1 ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» документы по личному составу, законченные делопроизводством после 01.01.2003 (за исключением документов по личному составу, в отношении которых действующими перечнями архивных документов с указанием сроков их хранения установлен иной срок хранения) хранятся 50 лет.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить установлен Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденным Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236 (издан взамен ранее действовавшего Перечня, утвержденного Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558).

Согласно ч. 1 ст. 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - ФЗ «О бухгалтерском учете») ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии со статьей 29 ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Указанные правовые нормы в их взаимосвязи предполагают обязанность единоличного исполнительного органа общества обеспечить сохранность всех документов общества, а в случае смены единоличного исполнительного органа – передать вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества печать, учредительные документы, документы бухгалтерского учета и отчетности, а также иную документацию общества.   

Представленными сторонами доказательствами подтверждается факт прекращения полномочий ФИО4 как генерального директора общества 08.09.2023, который также является единственным участником общества.

Таким образом, ФИО4, действуя разумно и добросовестно, обязан был организовать процесс передачи документов истцу в лице нового генерального директора.

Статус единоличного исполнительного органа юридического лица, осуществляющего руководство текущей деятельностью хозяйствующего субъекта, подразумевает инициативную, не требующую запроса обязанность директора организовать и обеспечить передачу контроля, включая контроль за документами и имуществом, своему преемнику с целью нормального и непрерывного ведения организацией своей деятельности.

В целях исполнения обязанности по передаче документов новому руководителю презюмируется их нахождение у бывшего генерального директора, вследствие чего не требуется дополнительного доказывания со стороны истца данных обстоятельств.

Бремя опровержения указанной презумпции лежит на ответчике.

Именно бывший руководитель должен доказать исполнение своей обязанности по передаче документов  или  представить доказательства отсутствия у него истребуемых сведений и документации.

Основанием для отказа в удовлетворении иска об истребовании документов может служить лишь факт передачи документов в требуемом объеме либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать запрашиваемые документы.

Такое распределение бремени доказывания обусловлено тем, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом, в обязанности которого входит организация и ведение бухгалтерского учета, а также хранение документов. Указанный вывод содержится в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 09.08.2022 № 307-ЭС22-5640 по делу со сходными фактическими обстоятельствами.

При этом добросовестный и разумный руководитель обязан совершить действия по восстановлению документации (в частности, путем направления запросов о получении дубликатов документов в компетентные органы, взаимодействия с контрагентами для восстановления первичной документации и т.д.).

Согласно сформировавшейся судебной практике именно ответчик, который был назначен руководителем общества, располагает сведениями об образовании или необразовании в ходе деятельности общества каких-либо документов, должен представить соответствующие пояснения о наличии либо отсутствии документов, в том числе по причине их утилизации/утраты, с приложением относимых доказательств.

Позиция судов, которые отказывают истцу в истребовании документов по причине противоречия удовлетворения такого требования принципу исполнимости, базируются преимущественно на том, что: во-первых - бывший руководитель принимает активное участие в рассмотрении спора; во-вторых - представил доказательства хотя бы частичной передачи документов новому руководителю; в-третьих – дал пояснения об отсутствии у него иных документов. Если же имеет место фактическая безучастность ответчика, заявителю не может быть отказано в истребовании документов по причине отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих их существование (Определение Верховного Суда РФ от 30.06.2022 N 307-ЭС22-5640 по делу N А26-507/2021).

В данном случае доказательств, свидетельствующих о передаче по акту приема-передачи или иным способом, позволяющим достоверно установить факт передачи от ФИО4 к вновь назначенному директору ООО «АЛ5 Холдинг» ФИО9 документации общества, в том числе указанной в исковом заявлении, в материалы дела не представлено.

Довод ответчика об отсутствии у ФИО9 полномочий единоличного исполнительного органа общества рассмотрен судом области и обоснованно отклонен, поскольку на дачу подачи искового заявления согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц генеральным директором ООО «АЛ5 Холдинг» являлся ФИО9 Запись 2233600389780, содержащаяся в ЕГРЮЛ, согласно которой генеральным директором ООО «АЛ5-Холдинг» назначен ФИО9, недействительной не признана, также как и отсутствуют судебные акты о признании недействительным решения о назначении руководителя от 08.09.2023, по состоянию на 07.10.2024 генеральным директором общества является ФИО10, которая поддерживает исковые требования.

Доводы ответчика, касающиеся отсутствия у него истребуемых документов со ссылкой на  нахождение их в офисе ООО «АЛ5 Холдинг», признаются судом необоснованными, поскольку согласно представленной налоговым органом копии протокола осмотра от 17.05.2023 объекта недвижимости, расположенного по адресу: <...>, эт/пом 2/24, ООО «АЛ Холдинг» было установлено следующее: по адресу: <...>, расположено 2-х этажное административное здание, по состоянию на 17.05.2023 по данному адресу зарегистрировано 1 юр. лицо. ООО «АЛ5 Холдинг» в эт/пом 2/24. Арендодателем предоставляемого помещения является ООО «АВА-ТРЕЙД». В телефонном режиме представителем ООО «АВА-ТРЕЙД» было подтверждено наличие договорных отношений с ООО «АЛ5 Холдинг». На момент осмотра не установлены информационные вывески, таблички и иная информация, указывающая на место нахождения ООО «АЛ5 Холдинг» по вышеуказанному адресу. На момент осмотра ООО «АЛ5 Холдинг» отсутствует, отсутствуют работники этого юридического лица. Таким образом, установить и обследовать место нахождения ООО «АЛ5 Холдинг» по адресу, указанному в ЕГРЮЛ не представляется возможным (т. 1 л.д. 144-145).

При этом действия и принятые налоговым органом решения о недостоверности адреса ООО «АЛ5 Холдинг» (запись от 23.06.2023 №2233600232402), ФИО4, являвшимся генеральным директором на тот момент ООО «АЛ5 Холдинг», не оспаривались.

Именно ответчик, являясь единственным участником и длительное время единоличным исполнительным органом ООО «АЛ5 Холдинг», должен обеспечить их передачу новому руководителю общества, при этом, доказательств направления истцу каких-либо сведений, подтверждающих отсутствие у него спорных документов или отсутствия возможности их представления обществу, не представлено.

Суд первой инстанции верно отклонил довод ответчика о том, что ему был осуществлен запрет на допуск в здание (письмо от 20.06.2022 №2), поскольку данный запрет касался исключительного ООО «АВА-Трейд», а не ООО «АЛ5 Холдинг», более того, доказательств попыток ответчиком получить доступ и получения отказа не представлено.

Вопреки позиции ответчика расположение двух обществ ООО «АВА-Трейд» и ООО «АЛ5 Холдинг» на одном земельном участке и в одном здании не свидетельствует о том, что приказ от 20.06.2022 №2, изданный генеральным директором ООО «АВА-Трейд» ФИО11, распространяется на посетителей ООО «АЛ5 Холдинг».

Обстоятельства нахождения ФИО4 под домашним арестом не отменяет его обязанности в соответствии с законом об  ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» передать  документы общества через представителей, поскольку постановлением Таганского районного суда г. Москвы от 05.06.2023 разрешены встречи с адвокатами и близкими родственниками по месту домашнего ареста (т. 1 л.д. 102-103).

Ссылки заявителя жалобы на признание незаконными действий финансового управляющего ФИО8, выразившихся в избрании директором ООО «АЛ5 Холдинг» ФИО9, аффилированность финансового управляющего ФИО7 с кредиторами и стороной корпоративного конфликта в группе компаний АЛ5 в рамках дела №А14-23573/2022 о признании несостоятельным (банкротом) ФИО4 подлежат отклонению как не имеющие значения при рассмотрении настоящего спора.

При этом отказ суда в рамках дела №А14-23573/2022 о признании несостоятельным (банкротом) ФИО4 в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО8 о предоставлении ФИО4 как физическим лицом  документов и имущества в порядке п. 9 ст. 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-Фз «О несостоятельности (банкротстве)», в том числе со ссылкой на избрание меры пресечения в виде домашнего ареста, не является основанием для отказа в удовлетворении иска по настоящему делу, в котором   рассматривается требование  об истребовании  документов общества у бывшего генерального директора в соответствии с Федеральным законом  от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Довод заявителя жалобы о недоказанности факта нахождения спорных документов у ответчика со ссылкой на Положение о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденное Минфином СССР 29.07.1983 N 105, подлежит отклонению, поскольку на момент спорных отношений данное Положение утратило силу.

Учитывая, что в силу положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», иных нормативно-правовых актов, именно на руководителя организации возложена обязанность по обеспечению надлежащего хранения документации общества и её передача новому руководителю, суд приходит к выводу о том, что ответчиком не представлено доказательств надлежащего выполнения указанной обязанности (передача документации).

Презумция нахождения документов общества у бывшего генерального директора ответчиком относимыми и допутисмыми доказательствами не опровергнута.

Учитывая изложенное, иск обоснованно удовлетворен судом полностью.

Доводы жалобы сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств. Судом апелляционной инстанции нарушений судом первой инстанции требований статьи 71 АПК РФ не установлено.

Таким образом, обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы суда первой инстанции  соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В силу положений ст. 110 АПК РФ, учитывая результат рассмотрения спора, расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.10.2024 по делу №А14-3087/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья


ФИО1

       Судьи      


Е.В. Маховая


ФИО3