Постановление от 10 марта 2021 г. по делу № А60-45651/2020




СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-1856/2021-АК
г. Пермь
10 марта 2021 года
Дело № А60-45651/2020


Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 марта 2021 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Трефиловой Е.М.,

судей Голубцова В.Г., Савельевой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сергеевой С.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца – общества с ограниченной ответственностью «УРАЛКРАН»: Смоленцова Е.Н., паспорт, доверенность от 01.01.2021;

от ответчика – публичного акционерного общества «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»: Шаклеина С.И., доверенность от 11.01.2021, паспорт,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

истца общества с ограниченной ответственностью «УРАЛКРАН»

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 28 декабря 2020 года по делу № А60-45651/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «УРАЛКРАН» (ИНН 6633009724, ОГРН 1056600220170)

к публичному акционерному обществу «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» (ИНН 6607000556, ОГРН 1026600784011)

о взыскании задолженности по договору в размере 9 944 520 руб. 98 коп., расходов по оплате государственной пошлины в размере 72 723 руб. 00 коп.,

установил:

ООО «УРАЛКРАН» обратилось в арбитражный суд с иском к ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» о взыскании задолженности по договору поставки № 24 от 02.02.2011 г. в размере 9 944 520 руб. 98 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28 декабря 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, взыскать с ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в пользу ООО «УРАЛКРАН» задолженность в размере 9 944 520 руб. 98 коп.

Согласно доводам жалобы, истец считает, что акт сверки подписан со стороны ответчика уполномоченными на совершение таких действий лицами и скреплен печатью организации; факт наличие задолженности по оплате поставленного товара в спорной сумме ответчиком подтвержден, как актом сверки, так и устно в судебном заседании 11.11.2020; ст. 206 ГК РФ распространяет свое действие на все спецификации, задолженность по которым рассматривается в настоящем споре; срок исковой давности начал течь заново с момента подписания ответчиком акта сверки, а именно с 17.06.2020.

Участвовавший в судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца выразил несогласие с решением суда первой инстанции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ответчика указал на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в письменном отзыве на жалобу, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Российской Федерации Арбитражного процессуального кодекса.

Как установлено судом из материалов дела, между ООО ТД «УРАЛКРАН» (далее - Поставщик) и ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» (далее - Покупатель) был заключен договор поставки от 02.02.2011 №24, согласно п. 1.1 которого поставщик обязуется поставлять продукцию (далее - Товар), а покупатель принимать и оплачивать товар в соответствии с согласованными сторонами спецификациями.

ООО ТД «УРАЛКРАН» 09.01.2017 прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Сухоложский крановый завод» (далее также ООО «СКЗ»), с 09.01.2017 ООО «СКЗ» стало правопреемником ООО ТД «УРАЛКРАН» по всем правам и обязательствам.

28.02.2020г. ООО ТД «УРАЛКРАН» было переименовано в Общество с ограниченной ответственностью «УРАЛКРАН».

Обратившись с рассматриваемым иском в суд, истец указал, что в рамках вышеуказанного договора поставщик осуществил поставку товара на общую 529 634 936,75 рублей, а покупатель оплатил поставленный товар в сумме 518 412 987,73 рублей, в связи с чем у ответчика возникла задолженность в сумме 9 944 520 рублей 98 копеек (с НДС), состоящая из следующих сумм:

- по Спецификации №7 от 15.10.2013 к договору в размере 2 340 000 руб.;

- по Спецификации №9 от 21.11.2013 к договору в размере 465 000 рублей;

- по Спецификации № 19 от 21.05.2015 к договору в размере 3 354 650,98 руб.;

- по Спецификации №20 от 27.07.2015 к договору в размере 2 759 370 руб.;

- по Спецификации №21 от 11.01.2016 к договору в размере 795 000 руб.;

- по Спецификации №24 от 27.01.2016 к договору в размере 230 500 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что предоставленный истцом в материалы дела акт сверки не может быть принят в качестве доказательства наличия долга, т.к. подписан неуполномоченным лицом; также суд установил, что истцом пропущен срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, суд указал, что применительно к данному случаю подписание сверки неуполномоченным лицом со стороны Корпорации не прерывает срока исковой давности, при этом суд отметил, что редакция статьи 206 ГК РФ, действовавшая до внесения изменений (до 01.06.2020) в Гражданский кодекс, не предусматривала, что признание долга за пределами исковой давности влечет возобновление исковой давности, следовательно, поскольку, начало срока исполнения обязательств по оплате (то есть начало течения срока исковой давности) за поставленный товар в соответствии со спецификациями №7, №9 приходится на 2014 год, то подлежит применению редакция статьи 206 ГК РФ, действовавшая на тот момент, а также сложившаяся на тот момент практика о невозможности возобновления срока исковой давности, соответственно, даже в случае подписания акта сверки от 19.06.2020 уполномоченными лицами обеих сторон, сроки давности, начавшиеся до 01.06.2015, истекли и не подлежат восстановлению.

Изучив материалы дела, исследовав представленные доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, приняв во внимание возражения, приведенные в отзыве на жалобу, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что к договору поставки применяются положения главы 30 ГК РФ о договоре купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК ПФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В п. 3 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В обоснование наличия спорной задолженности по договору истец представил акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2013 по 31.05.2020.

Оценив указанный акт сверки, руководствуясь нормами ч. 2 ст. 9 Федерального закона от 6 декабря 2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете», п. 1 и п. 3 ст. 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26 декабря 1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», суд первой инстанции пришел к выводу, что предоставленный истцом в материалы дела акт сверки не может быть принят судом в качестве доказательства наличия долга, т.к. подписан неуполномоченным лицом (О.Н. Тимиргазиной), тогда как в соответствии с приказом Корпорации от 12.05.2020 №137 «О предоставлении права подписи» право подписи на всех банковских, финансовых, кассовых и расчетных документах от имени Корпорации предоставлены иным лицам.

Между тем, судом не учтено, что указанный акт сверки подписан со стороны ответчика также главным бухгалтером Евдокимовой Н.Н., которая согласно представленному в материалы дела приказу № 137 от 12.05.2020 имеет полномочия на подписание финансовых документов от имени ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА».

Более того, факт подписания данного акта со стороны ответчика лицами, уполномоченными на совершение соответствующего действия, как и наличие спорной задолженности перед истцом ответчик признал при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Апелляционная коллегия считает, что при разрешении настоящего спора применительно к рассматриваемым обстоятельствам судом неправомерно применена исковая давность.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 2 пункта 20 Постановления N 43, к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В соответствии с пунктом 21 Постановления N 43 перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

Положения новой редакции пункта 2 статьи 206 ГК РФ о возможном течении срока исковой давности заново после признания должником в письменной форме суммы долга, введены Законом N 42-ФЗ, вступившим в действие с 01.06.2015, и с учетом пункта 2 статьи 2 указанного закона применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу данного Федерального закона, если иное не предусмотрено данной статьей; по правоотношениям, возникшим до дня его вступления в силу, положения ГК РФ (в редакции названного закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу Закона N 42-ФЗ, если иное не предусмотрено названной статьей.

При этом согласно пункту 83 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" положения ГК РФ в измененной Законом N 42-ФЗ редакции не применяются к правам и обязанностям, возникшим из договоров, заключенных до дня вступления его в силу (до 1 июня 2015 года). При рассмотрении споров из названных договоров следует руководствоваться ранее действовавшей редакцией ГК РФ с учетом сложившейся практики ее применения (пункт 2 статьи 4, абзац второй пункта 4 статьи 421, пункт 2 статьи 422 ГК РФ).

Названное разъяснение, основанное, прежде всего, на пункте 2 статьи 422 ГК РФ, направлено на обеспечение стабильности договоров, заключенных до соответствующего изменения гражданского законодательства: в отсутствие дополнительных волеизъявлений сторон о применении к их отношениям нового регулирования они подчиняются ранее действовавшей редакции ГК РФ. Вместе с тем, применительно к регулированию исковой давности это не исключает ни возможности заключения сторонами новых соглашений, подчиненных уже новому регулированию, ни права стороны в соответствии с законом и договором в одностороннем порядке своим волеизъявлением изменить режим своей обязанности в пользу другой стороны.

Поэтому, если сторона письменно в одностороннем порядке или в соглашении с другой стороной, подтвержденном в двустороннем документе, признает свой возникший из заключенного до 01.06.2015 договора долг, исковая давность по которому не истекла на момент введения в действие Закона N 42-ФЗ, однако уже истекла к моменту такого признания долга, то к отношениям сторон подлежит применению пункт 2 статьи 206 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 206 ГК РФ, если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново.

Спорная задолженность образовалась из заключенного до 01.06.2015 договора поставки.

Судом установлено, что срок исковой давности для взыскания с ответчика суммы задолженности истек: в 2017 году по спецификациям №7 от 15.10.2013, №9 от 21.11.2013; в 2018 году по спецификации № 19 от 21.05.2015; в 2019 году по спецификациям №20 от 27.07.2017, №24 от 27.01.2016, №21 от 11.01.2016.

При таких обстоятельствах, учитывая, что срок исковой давности по всем спецификациям, как письменное признание долга имели место уже после вступления в силу Закона N 42-ФЗ, выводы суда первой инстанции о том, что к рассматриваемым правоотношениям не подлежит применению пункт 2 статьи 206 ГК РФ, основан на неверном толковании действующего законодательства. В такой ситуации должник, добровольно признавший долг письменно после введения в действие Закона N 42-ФЗ, не вправе недобросовестно ссылаться на то, что пункт 2 статьи 206 ГК РФ не применяется к такому признанию (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Таким образом, в связи с подписанием акта сверки от 17.06.2020, то есть, в связи с признанием ответчиком спорной задолженности, течение исковой давности началось заново и, соответственно, вопреки ошибочному выводу суда первой инстанции, на дату подачи настоящего иска срок исковой давности в отношении заявленной ко взысканию задолженности не истек.

На основании изложенного, в отсутствие доказательств исполнения обязательства по оплате товара на сумму 9 944 520 руб. 98 коп. (ч. 2 ст. 9, ч. 1 ст. 65 АПК РФ), требование истца о взыскании с ответчика задолженности в указанном размере является обоснованным и подлежит удовлетворению.

При таких обстоятельствах, обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит отмене в связи с неправильным применением норм материального права и несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (часть 1 статьи 270 АПК РФ).

С учетом итогов рассмотрения дела понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе подлежат отнесению на ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 270271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 декабря 2020 года по делу № А60-45651/2020 отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с публичного акционерного общества «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» (ИНН 6607000556, ОГРН 1026600784011) в пользу общества с ограниченной ответственностью «УРАЛКРАН» (ИНН 6633009724, ОГРН 1056600220170) задолженность по договору поставки в размере 9 944 520 руб. 98 коп., а также в возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску 72 723 руб. и по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.



Председательствующий


Судьи



Е.М. Трефилова


В.Г. Голубцов


Н.М. Савельева