Постановление от 11 сентября 2025 г. по делу № А41-89026/2017

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-8244/2025, 10АП-8243/2025, 10АП-7519/2025

Дело № А41-89026/17
12 сентября 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Досовой М.В., судей Муриной В.А., Шальневой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Сергеевой К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО «Сант» ФИО1, конкурсного управляющего ООО КБ «Мегаполис» ГК АСВ, ООО «Мебельная Компания» на определение Арбитражного суда Московской области от 24.04.2025 по делу № А41-89026/17

о несостоятельности (банкротстве) ООО Управляющая компания «АСК» при участии в судебном заседании: от ООО «Мебельная компания» – Серебро Е.Л. по доверенности от 08.11.2024,

от конкурсного управляющего ООО КБ «Мегаполис» ГК АСВ – ФИО2 по доверенности от 13.12.2023,

от конкурсного управляющего ООО Управляющая компания «АСК» Тина В.В. – ФИО3 по доверенности от 04.02.2025,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

ФИО4 – слушатель, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 11.03.2022 ООО Управляющая компания «АСК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в официальном издании «Коммерсант» от 19.03.2022 № 47.

22.11.2022 конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными сделками договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.12.2017 № ЗУ-1114/ВГ, заключенного между ООО Управляющая компания «АСК» и ООО «Сант»; договора выдачи векселей от 29.12.2017 № ВВ-20171229/01, заключенного между ООО Управляющая компания «АСК» и ООО КБ «Мегаполис»; права залога (ипотеки) ООО КБ «Мегаполис» на земельный участок; а также о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО Управляющая компания «АСК» земельного участка с кадастровым номером 50:31:0010501:1114, общей площадью 201 039 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, Чеховский район, сельское поселение Стремиловское, в районе д. Сергеево, и прекращении права залога (ипотеки) КБ «Мегаполис» (ООО) на указанный земельный участок.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.04.2025 признан недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимого имущества № ЗУ-1114/ВГ, заключенный 06.12.2017 между ООО Управляющая компания «АСК» и ООО «Сант». Признан недействительной сделкой договор выдачи векселей № ВВ-20171229/01, заключенный 29.12.2017 между ООО Управляющая компания «АСК» и КБ «Мегаполис» (ООО). Применены последствия недействительности сделок. Суд обязал ООО «Сант» возвратить в конкурсную массу ООО Управляющая компания «АСК» земельный участок с кадастровым номером 50:31:0010501:1114 общей площадью 201 039 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Чеховский район, сельское поселение Стремиловское, в районе д. Сергеево. Прекращено право залога (ипотеки) КБ «Мегаполис» (ООО) на земельный участок с кадастровым номером 50:31:0010501:1114 общей площадью 201 039 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Чеховский район, сельское поселение Стремиловское, в районе д. Сергеево.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего в остальной части отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Сант» ФИО1 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 24.04.2025 отменить, перейти к рассмотрению заявления конкурсного управляющего по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции, привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ООО «Сбыт и Сервис», ФИО9, ООО СК «АСК», в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

Конкурсный управляющий ООО КБ «Мегаполис» ГК АСВ также обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 24.04.2025 в части удовлетворения требований конкурсного управляющего отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

ООО «Мебельная Компания» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 24.04.2025 отменить, перейти к рассмотрению заявления конкурсного управляющего по правилам

рассмотрения дел в суде первой инстанции, привлечь ООО «Мебельная Компания» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

Также ООО «Мебельная Компания» заявило ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы.

Протокольным определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2025 в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ООО «Сант» ФИО1 о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ООО «Сбыт и Сервис», ФИО9, ООО СК «АСК» (руководитель и участники должника), отказано, поскольку указанные лица, являясь контролирующими должника, на основании абзаца второго пункта 4 статьи 34 Закона о банкротстве являются лицами, участвующими в деле о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции также отказано в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ООО «Сант» ФИО1 о переходе к рассмотрению заявления конкурсного управляющего должника по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции, поскольку судом не установлено наличие оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду нахождения в ежегодном отпуске судей Епифанцевой С.Ю., Терешина А.В. сформирован состав суда: председательствующий судья Досова М.В., судьи Мурина В.А., Шальнева Н.В.

В судебном заседании представители ГК АСВ, ООО «Мебельная Компания» поддержали доводы своих апелляционных жалоб, а также ходатайство ООО «Мебельная Компания» о назначении судебной оценочной экспертизы.

Представитель конкурсного управляющего ООО Управляющая компания «АСК» Тина В.В. возражал против удовлетворения апелляционных жалоб и ходатайства о назначении судебной экспертизы, заявил ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобе ООО «Мебельная Компания».

Ходатайство ООО Управляющая компания «АСК» о прекращении производства по апелляционной жалобе ООО «Мебельная Компания» оставлено судом без удовлетворения в связи со следующим.

ООО «Мебельная Компания» является единственным участником ООО «Сант», в отношении которого возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) № А40-247830/22.

Таким образом, ООО «Мебельная компания» является лицом, которое может быть привлечено к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Сант» и имеет право на получение ликвидационной квоты в рамках дела № А40-247830/22 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сант».

В соответствии с обжалуемым судебным актом недвижимое имущество, являющееся предметом залога ООО КБ «Мегаполис», за счет которого могли быть

удовлетворены требования кредиторов ООО «Сант» в рамках дела о банкротстве № А40-247830/22, выбыло из владения ООО «Сант».

В случае недостаточности имущества ООО «Сант» погашение требований кредиторов может производиться путем привлечения, в том числе его участников (ООО «Мебельная компания») к субсидиарной ответственности.

Кроме того, в случае выбытия из собственности ООО «Сант» недвижимого имущества уменьшается рыночная стоимость актива ООО «Мебельная Компания».

С учетом изложенного и принимая во внимание, что конкурсным управляющим ООО «Сант» также подана апелляционная жалоба на определение суда от 24.04.2025 в интересах кредиторов ООО «Сант», суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии у ООО «Мебельная Компания» права на обжалование судебного акта в экстраординарном порядке.

При таких обстоятельствах оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе ООО «Мебельная Компания» не имеется.

С учетом изложенного оснований для привлечения ООО «Мебельная Компания» к участию в деле в качестве третьего лица и перехода к рассмотрению заявления конкурсного управляющего должника по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции у суда также не имеется.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей остальных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого определения.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, земельный участок с кадастровым номером 50:31:0010501:1114 общей площадью 201 039 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, Чеховский район, сельское поселение Стремиловское, в районе д. Сергеево, являлся предметом залога по договору ипотеки от 07.11.2016 № l/690-ZI, заключенному между ООО Управляющая компания «АСК» (залогодатель) и ООО КБ «Мегаполис» (залогодержатель), в обеспечение исполнения обязательств ООО «Сбыт и Сервис» (заемщик) перед ООО КБ «Мегаполис» по кредитным договорам от 26.08.2015 № 1/690, от 13.10.2015 № 1/706, от 02.11.20105 № 1/717, от 17.11.2015 № 1/724 , от 01.03.2016 № 1/758.

06.12.2016 в Единый государственный реестр недвижимости внесена запись № 50-50/031-50/027/011/2016-7209/1 об ипотеке земельного участка в пользу КБ «Мегаполис».

Общая сумма задолженности ООО «Сбыт и Сервис» перед ООО КБ «Мегаполис» по кредитным договорам от 26.08.2015 № 1/690, от 13.10.2015 № 1/706, от 02.11.20105 № 1/717, от 17.11.2015 № 1/724 по погашению основного долга по состоянию на 29.12.2017 составила 65 199 430 руб.

06.12.2017 с согласия ООО КБ «Мегаполис» на условиях последующего залога указанного земельного участка между ООО Управляющая компания «АСК» (продавец) и ООО «Сант» (покупатель) заключен договор купли-продажи № ЗУ-1114/ВГ в отношении спорного земельного участка.

Цена земельного участка определена договором в размере 65 000 000 руб., которая по условиям договора оплачивается покупателем в следующем порядке:

- за счет собственных средств ООО «Сант» - 15 000 000.00 руб.;

- за счет кредитных средств, предоставленных ООО КБ «Мегаполис» - 50 000 000 руб.

06.12.2017 между ООО КБ «Мегаполис» (Банк) и ООО «Сант» (заемщик) заключен кредитный договор <***>, по условиям которого Банк предоставил ООО «Сант» кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 50 000 000 руб. с целью приобретения заемщиком спорного земельного участка.

Согласно пункту 7.1 кредитного договора исполнение обязательств заемщика по договору обеспечивается последующей ипотекой в силу закона земельного участка.

06.12.2017 спорный земельный участок передан покупателю по акту приема-передачи.

29.12.2017 ООО «Сант» исполнена обязанность по оплате по договору купли-продажи от 06.12.2017 № ЗУ-1114/ВГ. Денежные средства в размере 65 000 000 руб. перечислены на расчетный счет должника.

21.01.2018 в ЕГРН зарегистрировано право собственности ООО «Сант» на земельный участок.

Согласно выписке из ЕГРН на основании договора купли-продажи от 06.12.2017 № ЗУ-1114/ВГ в отношении спорного земельного участка 23.01.2018 в Единый государственный реестр недвижимости внесена запись № 50:31:0010501:1114-50/027/2018-2 об ипотеке земельного участка в пользу КБ «Мегаполис».

По договору выдачи векселей от 29.12.2017 № ВВ-20171229/01, заключенному между ООО Управляющая компания «АСК» (векселедержатель) и ООО КБ «Мегаполис» (векселедатель), должнику выдан простой беспроцентный вексель ООО КБ «Мегаполис» от 29.12.2017 серии АА № 001482, вексельная сумма 65 000 000 руб., срок погашения – по предъявлении.

30.12.2017 денежные средства в размере 65 000 000 руб., поступившие на счет должника от ООО «Сант», перечислены ООО Управляющая компания «АСК» на счет ООО КБ «Мегаполис» в счет оплаты векселя по договору выдачи векселей от 29.12.2017 № ВВ-20171229/01.

29.12.2017 ООО КБ «Мегаполис» принят к исполнению вексель серии АА № 001482 от 29.12.2017, которым были погашены обязательства ООО «Сбыт и Сервис» перед Банком в размере 65 000 000 руб. по кредитным договорам от 26.08.2015 № 1/690, от 13.10.2015 № 1/706, от 02.11.20105 № 1/717, от 17.11.2015 № 1/724.

Полагая, что оспариваемые сделки заключены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, с оказанием предпочтения отдельному кредитору, причинением вреда имущественным правам кредиторов должника и при злоупотреблении сторонами сделки своими правами, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными на основании статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции исходил из того, что сторонами совершена цепочка сделок, в результате которой из собственности должника по заниженной цене выбыло ликвидное имущество, что причинило вред имущественным интересам кредиторов, в связи с чем пришел к выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Оснований для признания права залога недействительной сделкой, равно как и для признания сделок недействительными в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции не усмотрел.

В качестве последствий недействительности сделок суд первой инстанции обязал ООО «Сант» возвратить в конкурсную массу ООО Управляющая компания «АСК» земельный участок с кадастровым номером 50:31:0010501:1114 общей площадью 201 039 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Чеховский район, сельское поселение Стремиловское, в районе д. Сергеево ; прекратил право залога (ипотеки) КБ «Мегаполис» (ООО) на указанный земельный участок.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о недобросовестности банка как залогодержателя спорного имущества. По мнению суда, данная недобросовестность выразилась в даче согласия на продажу заложенного имущества в условиях наличия у продавца финансовых трудностей, о чем банку должно было быть известно.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с такими выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий,

при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

При оценке приведенных конкурсным управляющим доводов значимым является выяснение вопроса о равноценности встречного предоставления по сделке со стороны покупателя, то есть о соответствии согласованной договором купли-продажи цены имущества его реальной (рыночной) стоимости на момент отчуждения.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Оспариваемые сделки совершены после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), то есть в период подозрительности, установленный статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Признавая оспариваемые договоры недействительными, суд первой инстанции исходил из совершения сделок после возбуждения дела о банкротстве должника, между заинтересованными лицами, с целью вывода ликвидного имущества из конкурсной массы должника по заниженной цене и причинения вреда имущественным правам его кредиторов.

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда,

когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из системного толкования указанных норм Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности сделки. При этом лицо должно указать право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Целью оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве является возврат в конкурсную массу того имущества, которое может быть реализовано для удовлетворения требований кредиторов, путем применения последствий недействительности сделок (статья 61.6 Закона о банкротстве).

По существу материально-правовые притязания конкурсного управляющего, инициировавшего настоящий обособленный спор, направлены на фактический возврат в конкурсную массу утраченного земельного участка.

Между тем в данном случае возращение земельного участка в конкурсную массу лишено экономического смысла и не способствует действительному восстановлению законных интересов кредиторов посредством погашения их требований, то есть не достигает целей конкурсного оспаривания в связи со следующим.

В настоящем случае в качестве последствий недействительности договора купли-продажи земельного участка и договора выдачи векселя суд первой инстанции обязал ООО «Сант» возвратить спорный земельный участок в конкурсную массу должника и прекратил право залога Банка на этот участок.

При этом в нарушение требований статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции не разрешил вопрос о возврате ООО «Сант» уплаченной денежной суммы за земельный участок по договору купли-продажи от 06.12.2017 № ЗУ-1114/ВГ.

Последствия недействительности сделки выдачи векселя от 29.12.2017 № ВВ-20171229/01 судом первой инстанции не применены.

Таким образом, в результате применения последствий недействительности сделок ООО Управляющая компания «АСК» приобретает свободный от залога земельный участок без обязательств по возмещению ООО «Сант» уплаченной за него стоимости; ООО «Сант», уплатившее за спорный земельный участок 65 000 000 руб., лишается ликвидного актива, обеспечивающего исполнение его обязательств перед ООО КБ «Мегаполис», а также не получает денежное возмещение; ООО КБ «Мегаполис» лишается предмета залога, обеспечивающего исполнение обязательств ООО «Сант».

Применение таких последствий недейственности сделок явно нарушает баланс интересов сторон.

Вместе с тем в случае непогашения путем предъявления должником к исполнению векселя задолженности по обязательствам ООО «Сбыт и Сервис» перед ООО КБ «Мегаполис», где должник являлся залогодателем, Банк остался бы кредитором ООО

«Сбыт и Сервис» и ООО Управляющая компания «АСК» (как залогодателя) на всю сумму стоимости залога.

Таким образом, в ситуации, когда на момент возбуждения процедуры банкротства обязательство должника по договору об ипотеке им было исполнено, при признании оспариваемых сделок недействительными, с одной стороны, земельный участок возвращается в конкурсную массу должника, однако, с другой стороны, Банк имеет право на включение его требования по договору об ипотеке в реестр требований кредиторов должника как обеспеченного залогом единственного актива должника – спорного земельного участка.

Несмотря на указанные обстоятельства, конкурсный управляющий должника, тем не менее, полагает, что в результате оспаривания договора купли-продажи земельного участка могли бы быть удовлетворены требования не только залогового, но и иных кредиторов за счет денежных средств, полученных от продажи с торгов спорного земельного участка по более высокой цене, чем указана в договоре.

В связи с чем, ссылаясь на то, что оспариваемый договор купли-продажи земельного участка заключен при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, конкурсный управляющий просил суд признать его недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование довода о неравноценности встречного предоставления конкурсный управляющий ООО Управляющая компания «АСК» сослался на следующие обстоятельства.

Согласно выписке из ЕГРН кадастровая стоимость спорного земельного участка на 06.12.2017 составляла 183 425 973, 21 руб.

Рыночная стоимость земельного участка по состоянию на 06.12.2017 согласно заключению специалиста от 09.10.2023 № 03/3-10.23К составляла 171 285 000 руб.

Залоговая стоимость земельного участка согласно пункту 1.5.1 договора ипотеки от 07.11.2016 № l/690-ZI, заключенного между ООО Управляющая компания «АСК» и ООО КБ «Мегаполис», составила 123 140 276 руб.

В рамках дела № А40-247830/22 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сант» залоговым кредитором ООО КБ «Мегаполис» 26.04.2024 утверждено Положение о порядке продажи земельного участка, согласно которому начальная цена спорного земельного участка определена в размере 201 738 616 руб.

Таким образом, по мнению конкурсного управляющего ООО Управляющая компания «АСК», реализация спорного земельного участка совершена должником по существенно заниженной стоимости.

С этими доводами согласился суд первой инстанции. Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

В настоящее время условия Положения о порядке продажи земельного участка являются предметом разногласий между ООО КБ «Мегаполис», конкурсным управляющим ООО «Сант» и ООО «Мебельная Компания» в рамках дела № А40-247830/22 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сант» по цене реализации имущества.

Таким образом, приведенная в Положении стоимость земельного участка не может рассматриваться в качестве его рыночной стоимости, поскольку такая стоимость подлежит определению по результатам проведения торгов.

Представленная в материалы дела выписка из ЕГРН, согласно которой кадастровая стоимость спорного земельного участка на 06.12.2017 составляла 183 425 973, 21 руб., не содержит сведений о дате установления кадастровой стоимости.

Согласно выписке из ЕГРН по состоянию на 31.10.2022 кадастровая стоимость спорного земельного участка существенно уменьшилась и составила 127 635 640, 32 руб.

При определении кадастровой стоимости используются методы массовой оценки, которые не учитывают индивидуальные особенности земельного участка.

При оценке рыночной стоимости используются методы и подходы индивидуальной оценки объекта оценки, учитывающие конкретные индивидуальные особенности данного объекта оценки.

В представленном заключении специалиста от 09.10.2023 № 03/3-10.23К не были учтены существующие ограничительные условия использования земельного участка, а именно нахождение большей части земельного участка в водоохранной зоне. Так, согласно выписке из ЕГРН от 03.11.2022, от 30.01.2025 часть спорного земельного участка площадью 173 438 кв.м находится в водоохранной зоне, при том что общая площадь земельного участка составляет 201 039 кв.м.

Согласно части 1 статьи 65 Водного кодекса Российской Федерации водоохранными зонами являются территории, которые примыкают к береговой линии (границам водного объекта) морей, рек, ручьев, каналов, озер, водохранилищ и на которых устанавливается специальный режим осуществления хозяйственной и иной деятельности в целях предотвращения загрязнения, засорения, заиления указанных водных объектов и истощения их вод, а также сохранения среды обитания водных биологических ресурсов и других объектов животного и растительного мира.

В границах водоохранных зон устанавливаются прибрежные защитные полосы, на территориях которых вводятся дополнительные ограничения хозяйственной и иной деятельности.

В границах водоохранных зон запрещаются, в том числе использование сточных вод в целях повышения почвенного плодородия; размещение объектов размещения отходов производства и потребления, движение и стоянка транспортных средств (кроме специальных транспортных средств), за исключением их движения по дорогам и стоянки на дорогах и в специально оборудованных местах, имеющих твердое покрытие; строительство и реконструкция автозаправочных станций, складов горюче-смазочных материалов, хранение пестицидов и агрохимикатов, сброс сточных, в том числе дренажных, вод. В границах водоохранных зон допускаются проектирование, строительство, реконструкция, ввод в эксплуатацию, эксплуатация хозяйственных и иных объектов при условии оборудования таких объектов сооружениями, обеспечивающими охрану водных объектов от загрязнения, засорения, заиления и истощения вод в соответствии с водным законодательством и законодательством в области охраны окружающей среды.

В границах прибрежных защитных полос наряду с установленными частью 15 настоящей статьи ограничениями запрещаются распашка земель;

размещение отвалов размываемых грунтов; выпас сельскохозяйственных животных и организация для них летних лагерей, ванн.

Введенные ограничения использования земельного участка существенно влияют на ликвидность и рыночную стоимость земельного участка в целом.

Так, земельный участок имеет вид разрешенного использования «под производство», однако нахождение его большей части в водоохранной зоне не предусматривает возможность строительства на нем зданий, сооружений.

Кроме того, согласно выписки из ЕГРН от 03.11.2022 спорный земельный участок имеет обременение в виде ипотеки в пользу ООО КБ «Мегаполис» на основании кредитного договора от 06.12.2017 <***>, дата регистрации от 23.01.2018, а также договора ипотеки от 07.11.2016 № l/690-ZI, дата регистрации 06.12.2016.

Представленное заключение специалиста от 09.10.2023 № 03/3-10.23К не содержит сведений об обременении земельного участка по договору ипотеки и кредитному договору, что также влияет на достоверность определенной в нем рыночной стоимости участка.

Кроме того, заключение специалиста от 09.10.2023 № 03/3-10.23К о рыночной стоимости земельного участка не свидетельствует о том, что в тот период земельный участок мог быть реализован по цене 171 285 000 руб.

Само по себе предположение конкурсного управляющего должника о возможной продаже спорного земельного участка по цене выше 65 000 000 руб. не является основанием для вывода о неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки и признания договора купли-продажи от 06.12.2017 № ЗУ-1114/ВГ недействительной сделкой.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения ходатайства ООО «Мебельная Компания» о назначении судебной оценочной экспертизы суд апелляционной инстанции не усматривает.

Так как представленные в дело доказательства в их совокупности достаточны для установления обстоятельств, имеющих значение для дела, рассмотрения дела по существу и вынесения окончательного судебного акта без проведения судебной экспертизы, необходимость назначения экспертизы по делу с учетом предмета и оснований заявленных требований отсутствует.

При таких обстоятельствах, исходя из обеспечения стабильности гражданского оборота, учитывая то, что целью процедуры конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника, а также учитывая, что конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что земельный участок может быть реализован им по более высокой цене, признание договора купли-продажи земельного участка недействительной сделкой не восстановит прав и законных интересов должника, а может привести лишь к увеличению количества кредиторов, расходов в деле о банкротстве, что, в свою очередь, приведет к ущемлению прав и законных интересов кредиторов.

Вместе с тем для правильного применения последствий недействительности сделок суду необходимо было решить вопрос о правовом статусе имущества, возвращаемого в конкурсную массу в порядке реституции, для чего, в том числе, следовало определить, является ли Банк добросовестным залогодержателем (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 № 2763/11).

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции указал, что первоначально спорное имущество находилось в залоге у Банка и обеспечивало исполнение обязательств должника по кредитным договорам с ООО «Сбыт и Сервис». Тем не менее, банк, имея сведения о неисполненных обязательствах у должника, а также об аффилированности ООО «Сбыт и Сервис» и ООО Управляющая компания «АСК», дал свое согласие на продажу должником ООО «Сант» по заниженной цене имущества, которое составляло все основные средства должника.

Суд первой инстанции, прекращая право залога (ипотеки) КБ «Мегаполис» (ООО) на спорный земельный участок, фактически признал Банк недобросовестным залогодержателем.

Однако, признавая Банк недобросовестным залогодержателем, суд первой инстанции не учел совершение участниками спорных сделок определенной последовательности действий, а именно:

1. ООО «Сбыт и Сервис» получило от Банка кредит;

2. ООО Управляющая компания «АСК» предоставило Банку залог в обеспечение исполнения обязательств ООО «Сбыт и Сервис»;

3. ООО «Сант» с согласия Банка как залогодержателя купило спорное имущество у должника, расплатившись, в том числе кредитными средствами, полученными у Банка,

4. Банк выдал должнику вексель;

5. Должник предъявил вексель, досрочно погасив кредит ООО «Сбыт и Сервис» из средств, полученных от продажи имущества;

6. ООО «Сант» передало купленное у должника имущество в залог Банку в целях обеспечения своих кредитных обязательств.

Следовательно, с экономической точки зрения имела место реструктуризация кредитной задолженности перед Банком в виде осуществления фактического перевода долга на ООО «Сант» несмотря на то, что юридически такая реструктуризация была оформлена через обозначенную выше цепочку сделок.

Таким образом, в рассматриваемой ситуации Банк мог бы быть признан недобросовестным, если бы его согласие на продажу заложенного имущества и принятие в последующем данного имущества в залог от ООО «Сант» повлекло получение им неоправданной материальной выгоды.

Напротив, в результате указанных действий для Банка изменилась только личность должника по кредитному обязательству при том, что его имущественная сфера каких-либо изменений не претерпела.

Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога.

Таким образом, для признания залогодержателя добросовестным, он должен доказать, что не знал (не мог знать) о том, что лицо, которое передало вещь в залог, на самом деле, не имело на это права.

По общему правилу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, о злоупотреблении правом со стороны кредитной организации при заключении обеспечительных сделок могло бы свидетельствовать, например, совершение банком названных сделок не в соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях, таких как: участие банка в операциях по неправомерному выводу активов; получение банком безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между банком и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам.

О недобросовестности кредитной организации могут свидетельствовать лишь явные обстоятельства, позволяющие выявить истинную цель заключения обеспечительной сделки, например контроль над процедурой банкротства, участие банка в неправомерном выводе активов должника, вывод активов в оффшорную юрисдикцию в обход национального валютного законодательства и т.п.

Действующим законодательством не установлена обязанность кредитных организаций при заключении договора залога проверять цепочку сделок, на основании которых передаваемое в залог имущество оказалось у залогодателя.

При этом ООО КБ «Мегаполис» не является заинтересованным лицом по отношению к должнику и ответчику.

Судом указано, что была публичной и доступной информация о том, что в отношении должника ведутся исполнительные производства и возбуждено дело о банкротстве.

Однако ООО КБ «Мегаполис» не является кредитором ООО Управляющая компания «АСК». Соответственно, отсутствовала необходимость отслеживания банкротных процедур и исполнительных производств в отношении ООО Управляющая компания «АСК». Должником по кредитному договору перед ООО КБ «Мегаполис» является ООО «Сант.

Само по себе размещение в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы, а тем более лица, на имеющие к должнику никакого отношения, должны знать об этом.

Применив последствия недействительности сделки в виде возврата спорного земельного участка в конкурсную массу должника без обременения залогом, судом первой инстанции не учтена правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607, согласно которой для признания недобросовестными действий банка при заключении обеспечительных сделок необходимо доказать, что он злоупотребил правом, отклонившись от стандарта поведения обычной кредитной организации в сходных обстоятельствах.

В спорном случае ООО КБ «Мегаполис», не являющийся участником отношений внутри группы, не должен был подтверждать собственную добросовестность строгими средствами доказывания, пытаясь опровергнуть претензии кредиторов должника.

Получение ООО КБ «Мегаполис» обеспечения от участника группы, входящего в одну группу с должником, не свидетельствует само по себе о наличии признаков неразумности, недобросовестности либо злоупотребления в поведении ООО КБ «Мегаполис».

Таким образом, вывод суда о недобросовестности ООО КБ «Мегаполис» как залогодержателя и признании права залога отсутствующем противоречит представленным в материалы дела доказательствам, сделан при неправильном применении норм права, не соответствуют сформированной арбитражной практике.

Признание за ООО КБ «Мегаполис» статуса добросовестного залогодержателя влечет необходимость при применении судом положений статьи 61.6 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации указания на обременение возвращаемого в порядке реституции имущества.

Кроме того, принятый судебный акт содержит противоречивые выводы – договор купли-продажи земельного участка признан недействительной сделкой и в качестве последствия признания его недействительной сделкой прекращено право залога КБ «Мегаполис» (ООО) на спорный земельный участок.

Однако договор залога (ипотеки) в установленном порядке не оспорен и не признан судом недействительной сделкой.

Признавая недействительным договор выдачи векселей от 29.12.2017 № ВВ-20171229/01, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что иной цели, кроме сокрытия от третьих лиц факта взаиморасчетов по оспариваемым сделкам, участники сделки не имели. Иной экономический смысл заключения оспариваемой цепочки сделок суду не раскрыт, в связи с чем оснований для вывода о заключении сделок в пределах обычной хозяйственной деятельности суд первой инстанции не усмотрел.

Оценив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к иным выводам относительно действительности договора выдачи векселей от 29.12.2017 № ВВ-20171229/01.

По своей правовой природе вексель является документарной ценной бумагой, то есть документом, соответствующим установленным законом требованиям и

удостоверяющим права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Пунктом 5 статьи 5 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» инкассация векселей отнесена к видам банковских операций. Кредитные организации используют данный финансовый инструмент для привлечения свободных средств граждан и юридических лиц, что отвечает экономическому интересу Банка.

Как следует из материалов дела, Банк и должник не являлись аффилированными (заинтересованными) лицами, в связи с чем Банк не мог юридически (фактически) определять действия должника или влиять на принимаемые ООО Управляющая компания «АСК» решения.

Доказательств обратного материалы дела не содержат.

В результате совершения сделки по выдаче векселя произошел эквивалентный экономический обмен денежных средств на сумму 65 000 000 руб. на аналогичные по сумме права требования к кредитной организации.

При этом должник не утратил какое-либо имущество, поскольку в любой момент мог предъявить вексель к взысканию с действующей кредитной организации (лицензия у Банка отозвана в 2021 году, то есть более трех лет с момента выдачи векселя).

Беспроцентность векселя сама по себе не свидетельствует о причинении вреда ООО Управляющая компания «АСК».

Кроме того, ООО Управляющая компания «АСК» распорядилось полученным векселем в день его получения, предъявив к исполнению с целью оплаты задолженности ООО «Сбыт и Сервис» перед Банком по нескольким кредитным договорам, по которым ООО Управляющая компания «АСК» являлось залогодателем спорного земельного участка.

Таким образом, получение должником векселя представляло из себя лишь определение удобной для себя формы расчетов с Банком, а не преследовало цель оставить деньги под контролем Банка, поскольку данные денежные средства в итоге остались под контролем группы компаний, в которую входят ООО Управляющая компания «АСК» и ООО «Сбыт и Сервис».

При этом стоит разделять саму сделку по выдаче векселя и действия должника по распоряжению полученным требованием по векселю.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что Банк в данной ситуации лишь исполнял установленные законом обязанности по осуществлению расчетов в рамках Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности».

При таких обстоятельствах оснований для признания указанной сделки недействительной как совершенной во вред имущественным интересам должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), так и оснований для признания указанной сделки совершенной с предпочтением (статья 61.3 Закона о банкротстве) у суда первой инстанции не имелось.

Само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами (стороной) правом не противоречит действующему законодательству и

соответствует сложившейся правоприменительной практике (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», абзац 4 пункта 4 постановления № 63 и пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Вместе с тем при рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсный управляющий должника ссылался только на факты, свидетельствующие о наличии совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделки недействительной по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, не приводя при этом доводов о наличии у спорных сделок пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Следовательно, оснований для применения положений статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Московской области от 24.04.2025 по делу № А41-89026/17 надлежит отменить. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО Управляющая компания «АСК» отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления и апелляционных жалоб на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с ООО Управляющая компания «АСК».

В связи с отказом судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства ООО «Мебельная Компания» о назначении экспертизы денежные средства, перечисленные на депозитный счет Десятого арбитражного апелляционного суда, подлежат возврату плательщикам.

Руководствуясь статьями 108, 110, 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 24.04.2025 по делу № А41-89026/17 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО Управляющая компания «АСК» ФИО5 отказать.

Взыскать с ООО Управляющая компания «АСК» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. за рассмотрение заявления.

Взыскать с ООО Управляющая компания «АСК» в пользу ООО КБ «Мегаполис» государственную пошлину в размере 30 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с ООО Управляющая компания «АСК» в пользу ООО «Мебельная Компания» государственную пошлину в размере 30 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с ООО Управляющая компания «АСК» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО «Сант» ФИО1.

Возвратить с депозитного счета Десятого арбитражного апелляционного суда ООО Управляющая компания «АСК» 50 000 руб., уплаченные по платежному поручению от 25.08.2025 № 28 за проведение экспертизы.

Возвратить с депозитного счета Десятого арбитражного апелляционного суда Серебро Елене Леонидовне 80 000 руб., уплаченные по платежному поручению от 26.08.2025 № 116188 за проведение экспертизы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий cудья М.В. Досова

Судьи В.А. Мурина Н.В. Шальнева