Постановление от 13 февраля 2024 г. по делу № А41-94118/2021

648/2024-13856(1)

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-1247/2024, 10АП-1257/2024

Дело № А41-94118/21
13 февраля 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2024 года Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2024 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Беспалова М.Б., судей Игнахиной М.В., Миришова Э.С., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании:

от ФИО2 – представитель ФИО3, по доверенности № 55АБ 9104745 от 14.03.2023, паспорт, диплом;

от ФИО4 – представитель ФИО5, по доверенности № 50АБ0137893, паспорт, диплом;

от ООО "Ю Клиника" – представитель ФИО5, по доверенности от 22.12.2023, паспорт, диплом;

от ФИО6 – ФИО6 лично, по паспорту.

от Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Ю Клиника"; ФИО6 на решение Арбитражного суда Московской области от 27.11.2023 по делу № А41-94118/21 по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Ю Клиника" (ИНН <***>; ОГРН <***>), Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО6, ФИО4 о признании недействительными решений общих собрания участников Общества, признании недействительной государственной регистрации изменений, признании сделки недействительной, восстановлении в правах участника, приведении решения к немедленному исполнению,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ю КЛИНИКА" (ИНН <***>; ОГРН <***>) (далее - ООО "Ю КЛИНИКА", Общество), Межрайонной ИФНС N 23 по Московской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее также - Инспекция, регистрирующий орган), со следующими требованиями:

1. Признать все решения общего собрания, состоявшегося 11.10.2021 и оформленного протоколом N 1/2021 от 11.10.2021, недействительными как принятое с нарушением закона.

2. Признать недействительным решение Межрайонной ИФНС N 23 по Московской области N 8170545А от 18.10.2021 г. о государственной регистрации внесение изменений в сведения о юридическом лице и обязать Межрайонную ИФНС N 23 по Московской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером N 2215002310565 от 18.10.2021г

3. Признать все решения, принятые 24.03.2022 и оформленного решением N 1 от 24.03.2022, недействительными как принятое с нарушением закона.

4. Признать недействительным решение Межрайонной ИФНС N 23 по Московской области N 8119321А от 31.03.2022 г о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице и обязать Межрайонную ИФНС N 23 по Московской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером N 2225000725541 от 31.03.2022.

5. Признать недействительным решение Межрайонной ИФНС N 23 по Московской области N 8126301А от 22.04.2022 г о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице и обязать Межрайонную ИФНС N 23 по Московской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером N 2225000923981 от 22.04.2022.

6. Признать договор дарения от 16.04.2022 г за реестровым номером:50/411-н/50-2022-26- 61, в части дарения доли ФИО6 в размере 10% недействительным.

7. Признать за ФИО2 право собственности на 10% доли в уставном капитале ОООО "Ю Клиника".

Требования заявлены с учетом принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений.

ФИО6, ФИО4 в ходе рассмотрения дела привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.11.2023 заявленные требования удовлетворены частично.

Решения общего собрания участников ООО "Ю Клиника", оформленные протоколом N 1/2021 от 11.10.2021 года, признаны недействительными.

Признать недействительным Решение Межрайонной ИФНС N 23 по Московской области N 8170545А от 18.10.2021 г. о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Ю Клиника" признано недействительным, суд обязал Межрайонную ИФНС N 23 по Московской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером N 2215002310565 от 18.10.2021г

Решение N 1 единственного участника ООО "Ю Клинка" от 24 марта 2022 года признано недействительным.

Решение Межрайонной ИФНС N 23 по Московской области N 8119321А от 31.03.2022 г о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Ю Клиника" признано недействительным, суд обязал Межрайонную ИФНС N 23 по Московской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером N 2225000725541 от 31.03.2022.

Решение Межрайонной ИФНС N 23 по Московской области N 8126301А от 22.04.2022 г о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Ю Клиника" признано недействительным, суд обязал Межрайонную ИФНС N 23 по Московской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером N 2225000923981 от 22.04.2022.

Договор дарения от 16.04.2022 г за реестровым номером:50/411-н/50-2022-26-61, заключенный между ФИО4 и ФИО6, в части дарения доли ФИО6 в размере 10%, признан недействительным.

Применены последствия недействительности части сделки.

За ФИО2 признано право собственности на 10% доли в уставном капитале ООО "Ю Клиника" (ИНН <***>; ОГРН <***>) номинальной стоимостью 1000 рублей с одновременным лишением ФИО6 права на эту долю.

С общества с ограниченной ответственностью "Ю Клиника" (ИНН <***>; ОГРН <***>), ФИО6, ФИО4 в пользу ФИО2 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины взыскано по 2000 рублей с каждого.

Требование ФИО2 в части обращения решения суда к немедленному исполнению оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Ю Клиника"; ФИО6 обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

До начала судебного разбирательства через канцелярию Десятого арбитражного апелляционного суда от ФИО2 и ООО "Ю Клиника" поступили заявления об утверждении мирового соглашения.

В судебном заседании представитель ФИО2 представил подлинный текст заявления с текстом мирового соглашения, просил его утвердить в представленной редакции.

Текст мирового соглашения представлен суду и приобщен к материалам дела: Истец: ФИО2,

Ответчик 1: ООО «Ю Клиника», в лице генерального директора ФИО4,

Ответчик: 2 ФИО4,

Ответчик 3: ФИО6, вместе именуемые Стороны, в целях урегулирования спора касательно перехода права собственности на 10% доли в уставном капитале ООО «Ю КЛИНИКА» по делу № А41-94118/21, рассмотренному Арбитражным Судом Московской области и руководствуясь ст. ст. 139 - 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. ФИО6 выплачивает ФИО2 сумму в размере 5600000 руб. (Пять миллионов шестьсот тысяч) рублей, включая представительские расходы ФИО2 в размере 300000 рублей (Триста тысяч) рублей.

2. ФИО2 отказывается от своих требований, связанных с признанием решений общего собрания от 11.01.2021, оформленных протоколом № 1/2021 от 11.10.2021, решения № 1 от 24.03.2022 недействительными, а также отказывается от требования признания договора дарения от 16.04.2022 г. в части дарения доли уставного капитала ООО «Ю КЛИНИКА» в размере 10% ФИО6 недействительным, в том числе от требований, связанных с признанием недействительными решений ИФНС № 23 по Московской области № 8170545А от 18.10.2021г, № 8119321А от 31.03.2022г и № 8126301А от 22.04.2022 г. ФИО2 отказывается от любых своих притязаний, связанных с долей в уставном капитале ООО «Ю КЛИНИКА».

3. Право собственности на 100% долей в уставном капитале ООО «Ю КЛИНИКА» ОГРН<***> ИНН<***> признается за ФИО6.

4. ООО «Ю КЛИНИКА» несет солидарную ответственность с ФИО6 по денежным обязательствам, указанным в пункте 1 настоящего мирового соглашения.

5. Передача денежных средств, указанных в п. 1 настоящего мирового соглашения, далее- Соглашения, осуществляется посредством банковской ячейки. На момент подписания настоящего Соглашения ФИО6 и ФИО2 заключили договор аренды индивидуальных банковских сейфов от 07 февраля 2024 года. (копия прилагается).

6 Обязательства ФИО6 по оплате считаются выполненными с момента, когда ФИО2 получает право доступа к содержимому банковской ячейки.

7 Стороны договорились, что подлежат компенсации представительские расходы ФИО2 в соответствии с п. 1 настоящего Соглашения.

8 Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

9 Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Десятым Апелляционным Арбитражным судом.

10 На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 139, 140 и 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Стороны просят утвердить настоящее мировое соглашение.

11 Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные п. 3 ст. 151, ст. ст. 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны.

12 Мировое соглашение подписано в 5 (пяти) экземплярах, по одному - для сторон и одно- для Десятого арбитражного апелляционного суда.

Иные лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Выслушав представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев заявленное ходатайство и мировое соглашение, арбитражный апелляционный суд считает, что представленное суду на утверждение мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права других лиц (ст. 49 АПК РФ) и может быть утверждено судом.

В силу статьи 49 АПК РФ стороны вправе закончить дело мировым соглашением.

В соответствии со статьей 138.2 АПК РФ споры могут быть урегулированы путем проведения переговоров, посредничества, в том числе медиации, судебного примирения, или использования других примирительных процедур, если это не противоречит федеральному закону.

Согласно части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Согласно статьей 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном

прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов, санкции за его неисполнение или ненадлежащее исполнение и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

В соответствии со статьей 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

Полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, проверены судом в порядке статьи 63 АПК РФ.

Рассмотрев условия мирового соглашения, представленного суду на утверждение, апелляционный суд считает возможным его утвердить, поскольку мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

В соответствии с частью 2 статьи 150 АПК РФ суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

Сторонам известны последствия прекращения производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения в судебном порядке, предусмотренные частью 3 статьи 151 АПК РФ.

Утверждение мирового соглашения является самостоятельным основанием для отмены решения суда первой инстанции, не связанным с применением норм статьи 270 АПК РФ, и прекращения производства по делу.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции по настоящему делу подлежит отмене, а производство по делу - прекращению.

В соответствии с пунктом 4 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определении арбитражного суда об утверждении мирового соглашения указывается на распределение судебных расходов.

Согласно ч. 4 ст. 110 АПК РФ при соглашении лиц, участвующих в деле, о распределении судебных расходов арбитражный суд относит на них судебные расходы в соответствии с этим соглашением.

Пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что, прекращая производство по делу, суд апелляционной инстанции со ссылкой на часть 1 статьи 151 АПК РФ и подпункт 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации решает вопрос о возврате суммы государственной пошлины, уплаченной как при подаче апелляционной жалобы, так и при рассмотрении дела судом первой инстанции.

Абзац 2 статьи 333.40 НК РФ содержит императивное правило о том, что при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

При изложенных обстоятельствах ФИО7 подлежит возврату из федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины, уплаченной при подаче иска по платежному поручению № 789 от 19.12.2021.

Руководствуясь статьями 49, 104, 138-141, частью 2 статьи 150, статьей 151, статьями 266, 268, пунктом 3 статьи 269, статьями 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Утвердить мировое соглашение по делу № А41-94118/21 , заключенное между ФИО2

Анной Николаевной; ООО "Ю Клиника"; ФИО6; Хорунженко

Людмилой Григорьевной, на следующих согласованных сторонами условиях: Истец: ФИО2,

Ответчик 1: ООО «Ю Клиника», в лице генерального директора ФИО4

Григорьевны, Ответчик: 2 ФИО4,

Ответчик 3: ФИО6, вместе именуемые Стороны, в целях

урегулирования спора касательно перехода права собственности на 10% доли в уставном

капитале ООО «Ю КЛИНИКА» по делу № А41-94118/21, рассмотренному Арбитражным Судом

Московской области и руководствуясь ст. ст. 139 - 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. ФИО6 выплачивает ФИО2 сумму в размере 5600000 руб. (Пять миллионов шестьсот тысяч) рублей, включая представительские расходы ФИО2 в размере 300000 рублей (Триста тысяч) рублей.

2. ФИО2 отказывается от своих требований, связанных с признанием решений общего собрания от 11.01.2021, оформленных протоколом № 1/2021 от 11.10.2021, решения № 1 от 24.03.2022 недействительными, а также отказывается от требования признания договора дарения от 16.04.2022 г. в части дарения доли уставного капитала ООО «Ю КЛИНИКА» в размере 10% ФИО6 недействительным, в том числе от требований, связанных с признанием недействительными решений ИФНС № 23 по Московской области № 8170545А от 18.10.2021г, № 8119321А от 31.03.2022г и № 8126301А от 22.04.2022 г. ФИО2 отказывается от любых своих притязаний, связанных с долей в уставном капитале ООО «Ю КЛИНИКА».

3. Право собственности на 100% долей в уставном капитале ООО «Ю КЛИНИКА» ОГРН<***> ИНН<***> признается за ФИО6.

4. ООО «Ю КЛИНИКА» несет солидарную ответственность с ФИО6 по денежным обязательствам, указанным в пункте 1 настоящего мирового соглашения.

5. Передача денежных средств, указанных в п. 1 настоящего мирового соглашения, далее- Соглашения, осуществляется посредством банковской ячейки. На момент подписания настоящего Соглашения ФИО6 и ФИО2 заключили договор аренды индивидуальных банковских сейфов от 07 февраля 2024 года. (копия прилагается).

6 Обязательства ФИО6 по оплате считаются выполненными с момента, когда ФИО2 получает право доступа к содержимому банковской ячейки.

7 Стороны договорились, что подлежат компенсации представительские расходы ФИО2 в соответствии с п. 1 настоящего Соглашения.

8 Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

9 Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Десятым Апелляционным Арбитражным судом.

10 На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 139, 140 и 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Стороны просят утвердить настоящее мировое соглашение.

11 Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные п. 3 ст. 151, ст. ст. 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны.

12 Мировое соглашение подписано в 5 (пяти) экземплярах, по одному - для сторон и одно- для Десятого арбитражного апелляционного суда.

Решение Арбитражного суда Московской области от 27.11.2023 по делу № А41-94118/21

отменить. Производство по делу № А41-94118/21 прекратить.

Возвратить ФИО7 из средств федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей, уплаченную по платежному поручению № 789 от 19.12.2021 при подаче иска.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий М.Б. Беспалов

Судьи: М.В. Игнахина

Э.С. Миришов