Постановление от 9 февраля 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-55137/2025

Дело № А40-19321/25
город Москва
10 февраля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2026 года Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С., судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "АСЦ НИССАН СЕРВИС"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.09.2025 по делу № А40-19321/25 по иску ООО "АСЦ НИССАН СЕРВИС" (ИНН <***>) к ООО "А1 АВТОГРУПП" (ИНН <***>) о взыскании задолженности по договору займа от 17.01.2011 г.

в размере 17 223 533 руб. 80 коп., при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 по доверенности от 16.01.2025;

от ответчика: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО "АСЦ НИССАН СЕРВИС" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "А1 АВТОГРУПП" (далее – ответчик) о взыскании задолженности по Договору займа от 17.01.2011 г. в размере 17 223 533 руб. 80 коп.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.09.2025 по делу № А40-19321/25 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст.121 АПК РФ.

Истцом представлен Бухгалтерский баланс ООО «АвтоСпецЦентр», расшифровка строки 1240 ООО «АвтоСпецЦентр», информационное письмо ООО «АСЦ Ниссан Сервис» о размере фактической задолженности ООО «А1 Автогрупп», Оборотно-сальдовая ведомость по счёту 007. Протокольным определением указанные документы приобщены к материалам дела.

К материалам дела в порядке ст. 66 АПК РФ также приобщены ответы ЦБ РФ, Прокуратуры г. Москвы, Росфинмониторинга на запрос суда.

Дело рассмотрено в порядке ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

Девятый арбитражный апелляционный суд, исследовав имеющиеся в деле доказательства,

проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, приходит к выводу о наличии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью "АвтоСпецЦентр" (сокращенное наименование - ООО "АвтоСпецЦентр", далее по тексту также - Заимодавец, Цедент и Обществом с ограниченной ответственностью "А1 АвтоГрупп" (далее по тексту также - Заемщик) заключен Договор займа от 17.01.2011 года (далее по тексту также - Договор займа).

Согласно п. 1.1. Договора Заимодавец предоставляет Заемщику денежные средства в размере до 300 000 000 (трехсот миллионов) рублей на срок до 16.01.2012, а Заемщик обязуется вернуть сумму займа в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно п. 2.2. Договора за пользование займом Заемщик уплачивает проценты за пользование заемными средствами по ставке 6,25 (шесть целых двадцать пять сотых) % годовых. Для расчета учитывается действующее количество календарных дней в году (365 или 366 дней соответственно). Уплата Заемщиком начисленных процентов по займу производится ежемесячно не позднее 10 (десятого) числа, следующего за месяцем расчета.

Заимодавец исполнил свои обязательства надлежащим образом, перечислил Заемщику денежные средства в пределах указанного в п. 1.1. Договора лимита в сумме 432 015 549,18 рублей, что подтверждалось платёжными поручениями.

В свою очередь обязательства по возврату Займа не были исполнены Заемщиком надлежащим образом. ООО «А1 Автогрупп» погасило задолженность по Договору займа от 17.01.2011 года в размере 297 617 880, 26 руб., по состоянию на дату 31.01.2014 года задолженность составила: 124 760 282, 80 руб.

31 января 2014 года между ООО "АвтоСпецЦентр" (Цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью "АСЦ Ниссан Сервис" (сокращенное наименование - ООО "АСЦ Ниссан Сервис", далее по тексту также - Цессионарий) заключен Договор уступки прав (цессии) (далее по тексту также -Договор цессии), в соответствии с п. 1.1. которого Цедент уступает в пользу Цессионария права требования денежных средств по Договору займа от 17.01.2011 года, в размере 124 760 282,80 (Сто двадцать четыре миллиона семьсот шестьдесят тысяч двести восемьдесят два 8/10) рублей.

Цена цессии согласно п. 1.4. договора 136 758 454, 50 руб.

Обязательства ООО «АСЦ Ниссан Сервис» по уплате 136 730 075 руб. прекращены в результате подписания 31.01.2014 Акта зачёта взаимных требований путем зачета встречных обязательств Общества «АвтоСпецЦентр» по возврату задолженности на сумму 136 730 075 рублей перед ООО «АСЦ Ниссан Сервис» в рамках самостоятельного договору займа от 17.01.2011, заключенного между ООО «АвтоСпецЦентр» и ООО «АСЦ Ниссан Сервис».

Согласно п. 2.5 Договора цессии, передача прав требования считается произошедшей с момента подписания Договора.

Со стороны Ответчика были частично исполнены обязательства по Договору займа от 17.01.2011 года в пользу Истца, приобретшего права требования к Ответчику по Договору уступки прав (цессии) от 31.01.2014, что подтверждается платежными поручениями.

В связи с переходом прав по Договору займа к ООО "АСЦ Ниссан Сервис" и неисполнением ООО "А1 Групп" договорных обязательств, Истец 06.12.2024 года вручил Ответчику досудебную Претензию N б/н от 27.10.2024 года (в порядке досудебного урегулирования спора). Однако до настоящего времени данные требования не исполнены.

По состоянию на дату подачи искового заявления, размер задолженности составил 17 223 533,8 (Семнадцать миллионов двести двадцать три тысячи пятьсот тридцать три 8/10) рублей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, пришел к выводу, что сделка займа носила притворный характер, с целью прикрытия корпоративного финансирования, учитывая, что стороны не имели намерение исполнять договор займа, поскольку в дело не представлены доказательства, подтверждающие реальность взаимоотношений между Истцом и Ответчиком по спорному договору. При этом судом первой инстанции также отмечено на отсутствие доказательств оплаты цессии, что, по мнению суда первой инстанции, свидетельствовало о мнимости в т.ч. и цессии.

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

В силу статьи 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (заимодавец) обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу п. 2 ст. 809 ГК РФ при отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

Однако аффилированность сторон сделки не свидетельствует ни о корпоративном характере требования из такой сделки (определение Верховного Суда РФ от 22.06.2020 N 305-ЭС19-16942(3), ни о наличии у сделки признаков недействительности (определения Верховного Суда РФ от 29.05.2020 N 305-ЭС20-7078(1,2,3,4,5), от 07.11.2018 N 264-ПЭК18).

Вопреки выводам суда первой инстанции, само по себе внутрикорпоративное финансирование компании, не свидетельствует о неправомерности такого финансирования для корпорации как такового.

Принимая во внимание правовую позицию, изложенную в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2018 N 47-П, сам по себе факт заинтересованности (аффилированности) юридического лица по отношению к должнику с точки зрения гражданско-правовых отношений не является незаконным и не может лишать кредитора его права заявить требования, основанные на гражданско-правовой сделке.

Такая практика ведения бизнеса является распространенной и не отличается от поведения обычных лиц в гражданском обороте.

Однако доказательств, подтверждающих отклонение условий договора займа от стандартов делового оборота, принятых в соответствующей сфере предпринимательской деятельности, не представлено.

Напротив сделка несла реальный характер. Представленные доказательства свидетельствуют как о фиксации сторонами наличия и размера взаимных обязательств, так и об исполнении предусмотренных договором займа обязательств, о чем свидетельствуют платежные поручения датированные, как до цессии, так и после.

Из представленных в материалы дела платежных поручений следует, что правопредшественник истца перечислил ответчику денежные средства с указанием в графе «назначение платежа» «Перечисление денежных средств по Договору займа» с указанием номера и даты конкретного договора займа, имеющегося в материалы дела.

В результате погашений задолженности ООО «А1 Автогрупп» до заключения Договора цессии от 31.01.2014 года, заключенного между ООО «АвтоСпецЦентр» и ООО «АСЦ Нисан Сервис», так и после заключения Договора цессии от 31.01.2014 года, сальдо встречных обязательств на стороне ООО «АСЦ Ниссан Сервис»: 17 223 533,80 руб., что подтверждается актами сверки взаимных расчётов за 2019, 2019,2020,2021,2023,2024, подписанными ООО «АСЦ Ниссан Сервис» и ООО «А1 АвтоГрупп».

Истцом во исполнение определения Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2025 ООО «АСЦ Ниссан Сервис» представил также нотариально удостоверенную бухгалтерскую отчётность ООО «АвтоСпецЦентр» и ООО «АСЦ Ниссан Сервис», подтверждающую отражение спорной задолженности.

Необходимо учитывать, что некоторые предусмотренные законом сделки, совершаемые внутри предпринимательской группы, могут быть лишены коммерческого смысла вне группы, если анализировать выгоды и издержки этих сделок исходя из обычных коммерческих соображений.

На запрос суда относительно представления сведений об экономической целесообразности заключения договора займа от 17.01.2011, сведений об экономической целесообразности хозяйственных взаимоотношений между ООО «АвтоСпецЦентр» и «А1 АвтоГрупп», как Федеральная служба по финансовому мониторингу, так и Генеральная Прокуратура сослались на

невозможность представления запрашиваемой информации. ЦБ РФ сообщило, что

ООО «АвтоСпецЦентр» отнесено к группе низкой степени риска совершения операций.

В связи с изложенным доказательств того, что совершенная сторонами сделка направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю сторон, заключена с целью сформировать видимость отношений по займу, не предъявлено.

Суммы займов в рассматриваемом деле получены ответчиком, в связи с чем цель, обычно преследуемая заемщиками в практике делового оборота при заключении договоров займа, достигнута. Стороны совершили реальное исполнение договора займа: истец произвел выдачу сумм займа, ответчик получил в собственность денежные средства.

Последующее неисполнение заемщиком обязательств по возврату займа свидетельствует лишь о самом неисполнении ответчиком своих обязательств, но само по себе не указывает на мнимый или притворный характер сделки.

В данном случае поведение сторон в рамках рассматриваемого договора займа свидетельствует о наличии у них намерения на возникновение заемных отношений.

Ошибочным является и вывод суда и об отсутствии оплаты по цессии. Возможность квалификации спорного договора в качестве безвозмездного обусловлена исключительно отсутствием в материалах дела документа об оплате за уступленное право требование. Однако данный вывод суда прямо противоречит указанным разъяснениями высшей судебной инстанции, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, которые могли бы позволить суду первой инстанции установить намерение третьего лица одарить истца.

В п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (ст. 572 ГК РФ).

Однако ООО «АСЦ Ниссан Сервис» представило в материалы дела акт зачёта встречных обязательств, подтверждающий прекращение обязательств по оплате цессии путём зачёта встречных обязательств, вытекающих из договорных правоотношений цедента и цессионария и являющиеся надлежащим доказательством исполнения обязательств по оплате цессии.

Цена цессии согласно п. 1.4. договора 136 758 454, 50 руб. Обязательства ООО «АСЦ Ниссан Сервис» по уплате 136 730 075 руб. прекращены в результате подписания 31.01.2014 Акта зачёта взаимных требований путем зачета встречных обязательств Общества «АвтоСпецЦентр» по возврату задолженности на сумму 136 730 075 рублей перед ООО «АСЦ Ниссан Сервис» в рамках самостоятельного договору займа от 17.01.2011, заключенного между ООО «АвтоСпецЦентр» и ООО «АСЦ Ниссан Сервис».

Спора относительно легитимности договора уступки права требования между истцом и третьим лицом не имеется, ответчик данные доводы не заявлял.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не находит обоснованными выводы суда относительно мнимости договора займа, поскольку в материалах дела имеются доказательства, которые свидетельствуют о реальности взаимоотношений между сторонами, так и мнимости договора цессии ввиду отсутствия доказательств оплаты, поскольку цессия оплачена путем зачета, о чем истцом представлены доказательства.

Таким образом, поскольку размер задолженности ответчика подтвержден платежными поручениями, актами сверок и не оспорен по существу ответчиком, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что требование истца о взыскании задолженности в размере 17 223 533 руб. 80 коп. подлежит удовлетворению.

Учитывая изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, тогда как решение суда отмене.

Расходы по госпошлине за подачу искового заявления и апелляционной жалобы относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.09.2025 по делу № А40-19321/25 отменить.

Взыскать с ООО "А1 АВТОГРУПП" в пользу ООО "АСЦ НИССАН СЕРВИС" задолженность в размере 17 223 533 руб. 80 коп., расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 397 235 руб. 34 коп., по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья А.С. Сергеева

Судьи Е.А. Сазонова

ФИО2